72
3. Risalah Rapat
Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat secara di bawah tangan ini disebut dengan Notulen Rapat atau Risalah Rapat. Cara ini digunakan oleh
direksi sebagai penerima kuasa danatau pemegang saham perseroan, apabila di dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham, hanya membahas dan memutuskan
hal-hal yang terjadi di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham itu tidak memerlukan persetujuan dari atau harus
dilaporkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sehingga menurut pertimbangan dari direksi danatau pemegang
saham perseroan terhadap notulen atau risalah rapat umum pemegang saham tersebut, tidak harus berbentuk akta otentik. Jadi, keputusan rapat yang diputuskan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham, yang diselenggarakaan tanpa kehadiran Notaris, dengan demkian, disebut dengan risalah rapat yang dibuat di bawah tangan, karena
pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan Rapat Umum Pemegang Saham secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis
tentang usul yang akan diputuskan kepada pemegang saham, dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh pemegang saham, yang dalam praktik, dikenal dengan
usul keputusan yang diedarkan circular resolution atau disebut dengan cara sirkuler. Akta Risalah Rapat adalah merupakan partij akta, dan pada akta yang
demikian itu kebenaran atas keterangan-keterangan dari para pihak tersebut, yang hanya pastinya di antara pihak-pihak itu sendiri, sedangkan dalam hal terjadi
sengketa, maka kebenaran tersebut terhadap pihak ketiga, memerlukan pembuktian materiil yang diserahkan kepada pertimbangan dan keputusan hakim.
Universitas Sumatera Utara
73
Isi Notulen atau Risalah RUPS tersebut selain memuat tentang hal yang disepakati dalam RUPS melalui media elektronik, dan juga memberikan kuasa
kepada Dewan Direksi atau Direktur Utama, selaku pimpinan rapat, yang untuk selanjutnya mengaktekan Notulen atau Risalah Rapat tersebut, apabila hal ini
dianggap perlu. Tetapi, apabila tidak diperlukan untuk membuat akta berdasarkan Notulen atau Risalah Rapat, maka Notulen atau Risalah RUPS itu tetap merupakan
arsip atau dokumen perusahaan yang dapat dianggap sebagai alat bukti tentang pelaksanaan rapat dalam perusahaan yang bersangkutan. Ketentuan itu diatur dalam
Pasal 77 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang sejalan dengan ketentuan yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997
tentang Dokumen Perusahaan. Menurut Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang
Dokumen Perusahaan, dikatakan bahwa : Dokumen Perusahaan adalah data, catatan, danatau keterangan yang dibuat
danatau diterima oleh perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatannya, baik tertulis di atas kertas atau sarana lain, maupun rekaman dalam bentuk corak apa pun
yang dapat dilihat, dibaca, dan didengar.
Dokumen Perusahaan itu terdiri dari dokumen keuangan dan dokumen lainnya. Dokumen lainnya ini adalah hal-hal lain yang tidak terkait langsung dengan
dokumen keuangan yang terdiri dari data atau setiap tulisan yang berisi keterangan yang mempunyai nilai guna bagi perusahaan, dan di dalam penjelasan dari ketentuan
tersebut adalah RUPS, Akta Pendirian, dan Akta Otentik lainnya yang mengandung kepentingan hukum tertentu.
51
51
Nindyo Pramono, Bunga Rampai Hukum Bisnis, Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hal. 107-108.
Universitas Sumatera Utara
74
Notulen atau Risalah Aturan mengenai NotulenRisalah RUPS ditegaskan dalam Pasal 90 UUPT Nomor 40 tahun 2007, yakni
52
: a Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani
oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
b Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris.
Berpedoman pada Pasal 9 Nomor 40 Tahun 2007 tersebut di atas, Risalah RUPS dapat dibuat dengan 2 cara, yaitu
53
: a Secara di bawah tangan underhand yang dibuat dan disusun sendiri oleh
direksi perseroan. b Secara akta notaris akta otentik yang dibuat dan disusun oleh notaris.
a Secara di bawah tangan underhand Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara di bawah tangan bisa
disebut notulen atau risalah. Cara ini dipilih oleh direksi danatau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan
hal-hal yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari
atau harus dilaporkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonseia, sehingga menurut pertimbangan Direksi danatau para
pemegang saham Perseroan NotulenRisalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk akta otentik.
54
52
Pasal 90, Ibid.
53
Op.Cit, hal. 40.
54
Ibid
Universitas Sumatera Utara
75
b Penandatangan dengan Akta Notaris NotulenRisalah yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih
oleh direksi danatau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam
lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menteri sebagaimana
yang diatur dalam Pasal 21 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
D. Sifat dan Hakikat Akta Pernyataan Keputusan Rapat Mengenai Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas
Pada PT. Multi Megah Mandiri Berdasarkan Pasal 1 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut : “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Hubungan hukum yang berlaku dalam pendirian perseroan ini, dikuasai oleh hukum perjanjian yang terdapat dalam pengertian Pasal 1313 KUHPerdata,
yang menyatakan bahwa : “Suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu orang atau
lebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih.”
Universitas Sumatera Utara
76
Menurut Ratnawati Prasodjo,
55
yang ditinjau dari prinsip hukum perjanjian, maka untuk mendirikan badan hukum perseroan harus dipenuhi syarat-syarat sebagai
berikut : a. Adanya 2 dua orang atau lebih untuk mendirikan perseroan “orang”,
dalam arti: orang perseorangan atau badan hukum, yang diatur dalam [Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas]; b. Ada pernyataan kehendak dari pendiri untuk persetujuan mendirikan
perseroan; c. Kewajiban setiap pendiri mengambil bagian saham pada saat perseroan
didirikan, yang diatur dalam [Pasal 7 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas].
Pendapat Ratnawati Prasodjo tersebut di atas, maka dapat diartikan bahwa selain ketentuan dalam Pasal 1313 KUHPerdata telah terpenuhi, dimana dalam
pendirian suatu Perseroan Terbatas harus pula memenuhi syarat sahnya suatu perjanjian diperlukan 4 empat syarat, yang diatur pada Pasal 1320 KUHPerdata,
yaitu: 1. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, 2. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan, 3. Suatu hal tertentu, dan 4. Suatu sebab yang halal. Hal ini
dilakukan agar perjanjian pendirian perseroan tersebut mempunyai akibat hukum.
55
Ratnawati Prasodjo, “Pokok-pokok Pembaharuan Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Perbandingannya dengan KUHD.” Makalah disampaikan pada Saresehan Menyonsong Pelaksanaan
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, Jakarta, 17 Mei 1995, hal. 5.
Universitas Sumatera Utara
77
Untuk syarat sahnya mendirikan suatu Perseroan Terbatas, maka para pendiri harus sepakat dalam arti terdapat kesesuaian kehendak dan adanya pernyataan dari
masing-masing pendiri tanpa paksaan, tipuan, keliru, maupun penyalahgunaan keadaan dari pihak lain. Para pendiri harus cakap hukum untuk melakukan tindakan
hukum tersebut, serta adanya suatu hal tertentu yaitu: tujuan dari pendirian Perseroan Terbatas itu yang tidak boleh bertentangan dengan Undang-Undang, ketertiban
umum, dan kesusilaan. Apabila syarat-syarat tersebut tidak terpenuhi, maka Akta Pendirian Perseroan Terbatas ini dapat dikatakan cacat hukum karena tidak
terpenuhinya syarat materiil pendirian Perseroan Terbatas. Menurut Herlien Budiono, pernyataan keikutsertaan para pendiri dalam
perseroan itu mempunyai tujuan yang bersifat searah, yaitu: suatu hubungan keanggotaan antara perseroan dan para pendiri yang menimbulkan hak sebagai
pemegang saham dan kewajiban yang diberikan oleh perseroan kepada para pendirinya, dan bukan hak dan kewajiban di antara para pendiri yang bersangkutan.
56
Hubungan perseroan dengan pemegang saham tersebut bukan suatu hubungan perjanjian atau kontraktual, namun demikian lepas dari penyimpangan tersebut,
maka ketentuan umum dari hukum perjanjian, sekiranya telah sesuai dengan sifat perjanjian pendirian suatu Perseroan Terbatas. Hal yang sama adalah bahwa
Perseroan Terbatas ini didirikan oleh lebih dari 1 satu orang yang menyatakan
56
Herlien Budiono, “Pendirian Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995,” Makalah disampaikan pada Saresehan Menyongsong Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas, diselenggarakan oleh Departemen Kehakiman Republik Indonesia bekerja sama dengan Ikatan Notaris Indonesia, Jakarta, 17 Mei 1995, hal. 9.
Universitas Sumatera Utara
78
sepakat untuk mendirikan suatu Perseroan Terbatas, dan dalam hal ini Undang-Undang Perseroan Terbatas telah mempertahankan prinsip bahwa pada dasarnya sebagai
badan hukum, maka perseroan itu dibentuk berdasarkan perjanjian dan mempunyai lebih dari 1 satu orang pemegang saham.
Berkuasanya hukum perjanjian dalam pendirian suatu Perseroan Terbatas, maka pembuatan Akta Pendirian menjadi berbentuk partij akta atau akta pihak, di
mana para pendiri datang bersama-sama atau diwakili oleh kuasanya yang menghadap kepada Notaris dan menyatakan maksudnya untuk mendirikan suatu
Perseroan Terbatas. Selama Perseroan Terbatas belum mendapat pengesahan dan berarti belum
memperoleh status badan hukum, maka hubungan-hubungan hukum dalam Perseroan Terbatas masih dikuasai oleh hukum perjanjian. Konsekuensi logis dari hal tersebut
adalah bahwa segala perubahan atas Anggaran Dasar itu harus memenuhi unsur-unsur dan syarat sahnya perjanjian. Perubahan demikian ini harus dilakukan dengan akta
perjanjian biasa di antara para pendiri Perseroan Terbatas tersebut, sehingga dengan demikian, sama halnya dengan Akta Pendirian, maka akta perubahan tersebut dibuat
dan merupakan partij akta atau akta pihak. Setelah Perseroan Terbatas telah memperoleh status badan hukum, yang
menurut Rudhi Prasetya, maka hubungan dalam Perseroan Terbatas tidak lagi dikuasai oleh hukum perjanjian, yang terdapat dalam pengertian yang diatur dalam
Pasal 1313 KUHPerdata, melainkan dikuasai oleh hukumnya sendiri yaitu : hukum perseroan mengenai Perseroan Terbatas. Pandangan inilah yang dinamakan
Universitas Sumatera Utara
79
“paham institusional”.
57
Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur tentang hal tersebut, terdapat pada Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
beserta penjelasannya, yang menyatakan bahwa terhadap perseroan yang berlaku adalah Undang-Undang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar perseroan, dan
peraturan perundang-undangan lainnya dalam pengertian peraturan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya perseroan, termasuk ketentuan-ketentuan yang
terdapat dalam KUHPerdata, sepanjang tidak dicabut atau ditentukan lain oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dalam hal suatu Perseroan Terbatas
yang telah berstatus badan hukum, maka segala kebijakan yang diambil oleh Perseroan Terbatas tersebut harus diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham
sebagai organ yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam Perseroan Terbatas yang sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas tersebut. Dengan demikian, dalam melakukan suatu perubahan terhadap Anggaran Dasar, maka prosedurnya harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang
terdapat dalam Anggaran Dasar, baik tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, korum kehadiran, maupun korum keputusan dalam mengambil
keputusan dalam suatu rapat, dan tidak lagi diperlukan adanya kata sepakat,
57
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas : Disertai dengan Ulasan Menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, Cetakan ke-2, PT. Citra Aditya Bakti,
Bandung, 1995, hal. 165.
Universitas Sumatera Utara
80
tetapi cukup melalui pemungutan suara voting, yang memperlihatkan bahwa hubungan-hubungan hukum dalam Perseroan Terbatas yang telah menjadi badan
hukum yang didasarkan atas dasar “institusi”.
58
Dalam Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa PT Multi Megah Mandiri, yang berkedudukan hukum di Jakarta Utara, ini yang dibuat di hadapan
Zainal Abidin, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, telah diadakan Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa, pada tanggal 15 lima belas Juli tahun 2010 dua ribu
sepuluh, pukul 16.00 WIB enam belas Waktu Indonesia Barat, bertempat di Kantor Pusat Perseroan, di Jakarta Utara, yang dimana hal ini diatur pada Pasal 15 ayat 1
huruf g Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang kemudian dituangkan ke dalam bentuk Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 20,
tertanggal 16 enam belas Juli 2010 dua ribu sepuluh, tentang perubahan anggaran dasar PT. Multi Megah Mandiri, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan Surat Keputusannya pada Nomor AHU-46458.AH.01.02 Tahun 2008 tertanggal 31 tiga puluh satu Juli 2008 dua ribu
delapan, dan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 54, tertanggal 15 lima belas Desember 2008 dua ribu delapan yang anggaran
dasarnya terakhir ini telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang di dalam Akta Penyataaan Keputusan Rapat itu
58
Ibid., hal. 122.
Universitas Sumatera Utara
81
menerangkan adanya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris Perseroan, yang sebagaimana hal ini diatur dalam Pasal 15 ayat 1
huruf h Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham itu membicarakan mengenai
hal-hal yang terjadi dan diputuskan dengan suara bulat, dan semua keputusan yang diambil dalam rapat itu, tercantum dalam Notulen Berita Acara Rapat Umum
Para Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yang di dalam penyelenggaraan rapat ini telah disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat pada Pasal 10 ayat 1
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentang anggaran dasar perseroan, dan korum yang disyaratkan untuk Rapat tersebut telah terpenuhi
dan Rapat tersebut adalah sah, serta berhak penuh untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
Kemudian, pada Pasal 19 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyebutkan bahwa perubahan Anggaran Dasar
harus ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, di mana korum untuk keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah Anggaran Dasar,
terdapat pada Pasal 88 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang disebutkan bahwa adalah sah apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 23 dua per tiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit
23 dua per tiga bagian dari jumlah suara tersebut.
Universitas Sumatera Utara
82
Penyelenggaraan setiap Rapat Umum Pemegang Saham, yang diatur pada Pasal 90 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, yang mewajibkan untuk dibuatnya
risalah notulen rapat yang dibubuhi tanda tangan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum
Pemegang Saham. Demikian pula, halnya dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang akan mengadakan perubahan Anggaran Dasar perseroan, baik perubahan yang
harus mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia maupun perubahan yang cukup dilaporkan, yang diatur sesuai dengan
ketentuan yang terdapat pada Pasal 21 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
83
BAB III KEKUATAN PEMBUKTIAN DALAM BENTUK-BENTUK
PEMBUATAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS YANG DITUANGKAN
KE DALAM BENTUK AKTA
A. Kekuatan Pembuktian Dalam Bentuk-bentuk Rapat Umum Pemegang Saham
1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham