56
Sehubungan dengan keadaan tersebut di atas, perubahan Anggaran Dasar itu telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dimana pernyataan itu diatur dalam Pasal 21 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan gambaran
peraturan perundang-undangan yang secara hierarki perundang-undangan antara peraturan induk, yaitu: Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, dan peraturan-peraturan dari Departemen Kehakiman, yang merupakan peraturan pelaksananya sebagai yang bersifat memberikan penjelasan dari ketentuan
induk. Dalam pembentukan peraturan yang berkaitan dengan akta perubahan Anggaran Dasar perseroan tersebut di atas, maka Departemen Kehakiman tampaknya
bermaksud untuk memperjelas ketentuan yang tercantum dalam Pasal 90 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dengan
demikian, dapat diharapkan untuk mencapai kepastian hukum.
2. Notaris Tak Hadir Dalam Rapat Umum Pemegang Saham
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, yang tidak dihadiri oleh Notaris, makas Notaris dituangkan ke dalam bentuk akta yang namanya : “Akta
Penyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham”, dimana adanya permintaan dari pihak-pihak yang berkepentingan dari perseroan terbatas yang bersangkutan,
yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, itu datang ke hadapan Notaris yang menghendaki dibuatnya risalah notulen rapat atau sirkuler dalam akta Notaris,
dimana para penghadap yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham meminta
Universitas Sumatera Utara
57
kepada Notaris yang bersangkutan untuk disuruh membuat keterangan-keterangan maupun peristiwa yang terjadi pada Rapat Umum Pemegang Saham, yang dituangkan
dalam akta Notaris atas permintaan para pihak tersebut. Isi dari Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, itu pada
intinya berisi tentang segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diikuti, disaksikan, dan didengar yang secara langsung
oleh penandatanganan pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, yang dalam hal ini biasanya ketua atau pimpinan Rapat Umum Pemegang
Saham itu
sendiri. Tetapi
dalam pertanggungjawabannya,
Notaris hanya
bertanggungjawab atas isi dari keterangan para penghadap yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta Notaris tersebut.
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pembuatan pengesahan pada Rapat Umum
Pemegang Saham
adalah :
Walaupun Notaris
tidak hadir
dalam penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham, maka Notaris dapat meminta
dokumen-dokumen penting kepada pihak-pihak yang hadir dalam rapat tersebut, berupa hari dan tanggal penyelenggaran maupun pelaksanaan rapat, pemberitahuan
kepada seluruh pemegang saham, mengetahui berapa jumlah peserta yang hadir dalam rapat, isi dari rapat, acara atau rapat, beserta program maupun agenda dalam
Rapat Umum Pemegang Saham, mengetahui jam berapa rapat atau acara dimulai, dan jam berapa rapat atau acara ditutup, maupun bagaimana cara penentuan dalam
pengambilan keputusan pada Rapat Umum Pemegang Saham.
Universitas Sumatera Utara
58
Pada umumnya, Notaris yang diundang dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham, antara lain adalah: untuk mengetahui kesesuaian tata cara penyelenggaraan
Rapat Umum Pemegang Saham dengan Anggaran Dasar perseroan, daftar pemegang saham, kehadiran para pemegang saham danatau kuasanya, kompetensi pimpinan
rapat yang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perseroan, pemenuhan kebutuhan korum agenda rapat yang dilaksanakan yang sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar perseroan, dan selanjutnya untuk pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta mengenai
perubahan Anggaran Dasar perseroan yang merupakan keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
Pembuatan akta seperti Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, seorang Notaris dituntut untuk bersikap pro aktif, dan mempunyai inisiatif,
serta kecermatan maupun ketelitian yang sangat tinggi. Pada akta partij atau akta para pihak, undang-undang mengharuskan, dengan ancaman akan kehilangan
otentisitasnya atau dikenakan denda, adanya tandatangan para pihak yang bersangkutan, atau setidaknya di dalam akta itu diterangkan apa yang menjadi
alasan tidak ditandatanganinya akta itu oleh pihak atau para pihak yang bersangkutan. Keterangan mana harus dicantumkan Notaris dalam akta itu dan
keterangan itu dalam hal ini berlaku sebagai ganti tanda tangan. Dengan demikian penandatanganan dari para pihak merupakan suatu keharusan pada akta partij atau
akta para pihak.
Universitas Sumatera Utara
59
Perubahan Anggaran Dasar pada perseroan PT Multi Megah Mandiri, yang dilakukan melalui bentuk yang dikenal dengan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham ini yang secara umum dilakukan dengan prosedur yang dimulai dengan pemanggilan rapat semua pemegang saham dari suatu
perseroan. Notaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan tersebut, berdasarkan permintaan dari Direksi atau Komisaris
perseroan. Isi dari partij akta ini adalah catatan Notaris yang bersifat otentik mengenai keterangan-keterangan dari para penghadap yang bertindak sebagai pihak
dalam akta yang bersangkutan. Tata cara pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan
Anggaran Dasar perseroan, hampir sama banyaknya dipilih dengan melalui tata cara pembuatan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham atau Berita Acara Rapat.
Tetapi hal ini menyebabkan tidak adanya motivasi yang jelas terhadap kecenderungan tersebut, namun terdapat suatu hal yang menyatakan bahwa dipilihnya pembuatan
Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar perseroan semata-mata untuk menjaga kerahasiaan dalam hal terdapat agenda rapat yang tidak
boleh diketahui oleh pihak ketiga. Namun terdapat pula motivasi lainnya, seperti misalnya: mengenai tarif
notaris, tidak cukup untuk dijadikan sebagai alasan, mengingat adanya tarif antara pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dengan pembuatan
Universitas Sumatera Utara
60
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, terdapat perbedaan yang tidak signifikan. Hal ini lebih lanjut dinyatakan, bahwa dalam hal para pihak yang
berkepentingan mempunyai motivasi untuk kepraktisan dan efisiensi waktu, karena sulitnya untuk menghadirkan para pemegang saham dalam suatu Rapat Umum
Pemegang Saham, akibat kesibukan para pemegang saham tersebut, yang sekiranya dapat diterima sebagai alasan dipilihnya pembuatan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat untuk melakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar perseroan yang bersangkutan. Oleh karena itu, bagi perseroan terbatas yang ingin mengadakan
perubahan anggaran dasarnya, maka perlu mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dimana pernyataan itu
diatur dalam Pasal 21 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Kemudian, PT Multi Megah Mandiri ini telah berstatus badan hukum, dan juga dalam melakukan kegiatan usahanya telah melalui proses hukum yang
dikukuhkan berdasarkan keputusan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Namun, PT Multi Megah Mandiri dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat ini, telah mendaftarkan perusahaannya itu di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Utara, ini telah mengikuti prosedur
ataupun tata cara yang sesuai yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang wajib daftar perusahaan.
Universitas Sumatera Utara
61
C. Proses Pembuatan Rapat Umum Pemegang Saham 1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Notaris dalam pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ini, bertanggung jawab atas isi dan bentuknya, yang dimana di dalam akta itu harus
bisa menggambarkan jalannya acara pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, sebab Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ini merupakan jenis akta
yang dibuat oleh Notaris, yang berisi gambaran mengenai kejadian atau peristiwa yang disaksikan oleh Notaris. Kehadiran si Notaris yang bersangkutan pada forum
Rapat Umum Pemegang Saham ini, mempunyai tugas untuk membuat Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, sebab kedudukannya sebagai pejabat umum yang
berwenang untuk membuat akta otentik, dan juga dikatakan bahwa Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ini adalah akta yang dibuat oleh Notaris.
Isi dari Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada hakikatnya berisi kebenaran tentang adanya Rapat Umum Pemegang Saham,
yang diadakan pada pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, serta segala sesuatu yang
telah dibicarakan dan diputuskan oleh para pemegang saham danatau seluruh para pihak yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, yang semuanya
itu telah dijelaskan oleh Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuatnya itu.
Universitas Sumatera Utara
62
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang merupakan contoh dari Akta relaas, dikatakan bahwa pada Akta relaas tidak menjadi soal, jika orang-
orang yang hadir pada rapat itu telah meninggalkan rapat sebelum akta itu ditandatangani, maka Notaris cukup menerangkan segala sesuatu, kejadian, peristiwa
yang terjadi pada rapat, yang kemudian dituangkan ke dalam akta, walaupun para pihak yang hadir itu telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu,
tetapi akta yang dituangkan oleh Notaris yang membuat akta tersebut, tetap merupakan akta otentik.
Berdasarkan hal tersebut di atas, apabila dikaitkan dengan pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham mengenai perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas, dengan mengingat di dalam Pasal 21 ayat 4 Oleh karena itu, maka peranan Notaris ini mutlak diperlukan, sebab Undang-Undang mensyaratkan
bahwa untuk pendirian Perseroan Terbatas ini diatur dalam Pasal 7 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan perubahan
anggaran dasar Perseroan Terbatas yang diatur dalam Pasal 21 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, harus dibuat dengan akta Notaris.
Akta Notaris yang dikehendaki oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ini, tidak lain adalah akta otentik.
Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, harus dibuatkan Berita Acara Rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat
Umum Pemegang Saham, yang sebagaimana diatur pada Pasal 77 ayat 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Peraturan Terbatas. Tetapi, apabila
Universitas Sumatera Utara
63
tidak diperlukan untuk membuat akta berdasarkan Notulen atau Risalah Rapat, maka Notulen atau Risalah RUPS itu tetap merupakan arsip atau dokumen
perusahaan yang dapat dianggap sebagai alat bukti tentang pelaksanaan rapat dalam perusahaan yang bersangkutan. Ketentuan itu diatur dalam Pasal 77 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang sejalan dengan ketentuan yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen
Perusahaan. Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dalam prakteknya, yang dibuat
di hadapan Notaris, dimana penandatanganan yang dilakukan oleh semua peserta Rapat Umum Pemegang Saham tidak menjadi mutlak, tetapi cukup hanya
ditandatangani oleh ketua atau salah seorang peserta rapat dan Notaris yang bersangkutan. Namun demikian, Notaris yang bersangkutan itu hadir untuk
menyaksikan dan mendengarkan secara langsung jalannya Rapat Umum Pemegang Saham, yang di dalam penyelenggaraannya rapat tersebut terdapat agenda rapat yang
dituangkan ke isi dari seluruh berita acara tersebut adalah merupakan laporan dan pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang disaksikan dan didengarnya
secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham, dan juga Notaris yang hadir dalam rapat itu harus
menerangkan bahwa para pihak yang hadir telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu.
Universitas Sumatera Utara
64
NotulenRisalah yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih oleh direksi danatau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan
tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan
persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menteri sebagaimana yang diatur dalam Pasal 21 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas.
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat
