Tahapan Pelaksanaan Akuisisi Perusahaan

pengurangan biaya modal kerja. Dengan kata lain akuisisi yang efektif dapat berguna sebagai platform pertumbuhan perusahaan, member pondasi yang diperlukan untuk menciptakan dan mendapatkan keuntungan-keuntungan dari penghematan skala atau economies of scale dan sebagainya. Oleh karena itu akuisisi menjadi pilihan yang lebih memiliki prospek, dibanding dengan pola yang lain.

B. Tahapan Pelaksanaan Akuisisi Perusahaan

Keberhasilan atau kegagalan akuisisi perusahaan akan sangat berdampak terhadap kelangsungan hidup perusahaan dimasa yang akan datang, oleh karena itu perusahaan harus didukung oleh komitmen yang tegas, perencanaan yang matang, sistematis dan menyeluruh juga kesungguhan untuk memaksimalkan segenap sumber daya yang dimiliki. Setelah perusahaan memutuskan bahwa akuisisi merupakan pilihan strategi terbaik diantara strategi lainnya, selanjutnya perusahaan bersiap untuk merealisasikannya melalui berbagai proses pentahapan, dari sejak mulai menemukan calon yang akan diakuisisi sampai pada tahap pasca akuisisi. Evaluasi yang sistematis dan komprehensif diperlukan untuk memastikan apakah prusahaan target betul-betul memang merupakan calon yang layak untuk diakuisisi dan mampu meningkatkan nilai perusahaan dalam jangka panjang. Disamping itu perusahaan harus melakukan due diligence atau uji tuntas agar memiliki informasi selengkap mungkin untuk mengetahui kekuatan dan kelemahan calon perusahaan target. Due diligence ini dilakukan terhadap berbagai aspek seperti Universitas Sumatera Utara keuangan, pemasaran, produksi dan teknologi, organisasi dan sumber daya manusia. Dari sisi legalitas, perusahaan perlu melihat apakah secara yuridis akuisisi tidak melanggar atau bertentangan dengan ketentuan hukum atau perundangan yang berlaku. Meskipun tahapan-tahapan dalam proses akuisisi berbeda-beda tergantung dari karakteristik atau kriteria akuisisi serta kompleksitas permasalahannya, akan tetapi proses akuisisi pada dasarnya melalui tahapan-tahapan sebagai berikut : 68 1 Identifikasi Awal Pada tahapan paling awal ini perusahaan mencari dan mengumpulkan informasi sebanyak mungkin perusahaan-perusahaan yang potensial untuk diakuisisi. Identifikasi ini tidak terlepas dari motivasi perusahaan dan akan menentukan perusahaan yang seperti apa yang akan dijadikan target akuisisi. 2 Screening Screening adalah proses menyaring sekaligus memilih mana diantara calon target tersebut yang paling layak untuk diakuisisi. Proses screening ini tidak dilakukan apabila perusahaan hanya mengidentifikasi satu calon perusahaan target. Sebaliknya apabila terdapat dua atau lebih calon perusahaan dan hanya satu yang akan dipilih, maka proses screening ini perlu dilakukan. 3 Penawaran formal Pada tahap ini dilakukan penjajakan pelaksanaan akuisisi antara kedua belah pihak dan pembicaraan tentang harga yang akan disepakati. Proses ini tidaklah singkat karena calon memiliki begaining power yang mungkin lebi kuat dari pengakuisisi dalam menentukan harga. Sebelum pihak manajemen target memutuskan untuk menyetujui atau menolak penawaran ini, mereka harus konsultasi dengan pemegang saham. 4 Due Diligence Due diligence atau uji tuntas adalah investigasi yang menyeluruh dan mendalam terhadap berbagai aspek perusahaan target. Uji tuntas ini dimaksudkan untuk memberikan informasi sedetail mungkin tentang kondisi perusahaan target dilihat dari semua aspek. Disamping itu, uji tuntas juga dimaksudkan untuk mengurangi atau menghindari kesulitan-kesulitan yang bisa menyebabkan kegagalan akuisisi. Uji tuntas ini dilakukan terhadap aspek hukum, keuangan, organisasi dan sumber daya manusia, pemasaran, teknologi dan produksi. Legal Due-Diligence diperlukan dan dilakukan sebagai upaya untuk mendapatkan data objektif berkaitan dengan suatu rencana transaksi. Dalam transaksi terkait 68 Abdul Moin, Merger, Akuisisi Divestasi, Op. Cit., hlm. 112. Universitas Sumatera Utara dengan pengambilalihan saham, aspek Legal Due-Diligence yang dilakukan dengan menganalisa aspek-aspek berikut : a. Hambatan dan batasan yang ada atau yang mungkin timbul terhadap rencana pengambilalihan saham dilihat dari peraturan perundang-undangan yang berlaku, anggaran dasar, perijinan, perjanjian dan perkara yang dihadapi. b. Akibat hukum dari pengambilalihan saham terhadap pihak-pihak yang bertransaksi. c. Struktur permodalan dan Pemegang Saham sebelum dan sesudah pengambilalihan saham dari perusahaan yang diambilalih yang menunjukan siapa yang menjadi pihak pengendali. d. Aktiva dan Passiva dari perusahaan yang diambilalih apabila ada. e. Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan yang diperlukan untuk melaksanakan transaksi pengambilalihan saham. f. Keabsahan pemilikan saham oleh penjual dan pembebanan atas saham bila ada; dan g. Syarat dan ketentuan penting dalam perjanjian pengambilalihan saham. 5 Negosiasi Terdapat dua pihak pada perusahaan target yang harus memberikan persetujuan agar proses akuisisi berjalan normal yaitu manajemen dan pemegang saham. Ketika kedua pihak ini setuju dengan syarat-syarat yang disepakati antara pengakuisi dengan target, selanjutnya mereka menandatangani nota kesepakatan memorandum of understading sebagai kelanjutan dari deal mereka. Akan tetapi ada beberapa kemungkinan tidak disepakatinya tawaran tersebut. Untuk itu kemampuan bernegosiasi sangat menentukan berhasil tidaknya mencapai deal. 6 Closing Jika negosiasi mencapai deal berarti persetujuan formal akuisisi telah terlaksana dan selanjutnya dilakukan closing. Closing pada akuisisi berarti diserahkannya pembayaran oleh pengakuisisi kepada pemegang saham perusahaan yang diakuisisi. Pada tahap ini semua penyerahan dokumen yang terkait dengan pelaksanaan akuisisi telah selesai. 1. Pengambilalihan Saham Melalui Direksi Perseroan Didalam UUPT 2007, pengambilalihan saham harus dilakukan dengan cara melakukan pengambilalihan saham secara signifikan atas saham yang telah Universitas Sumatera Utara dikeluarkan danatau yang akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau dari Pemegang Saham secara langsung. 69 Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan oleh Badan Hukum, maka Direksi sebelum melakukan perbuatan pengambilalihan saham tersebut harus didasarkan pada Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 89 UUPT, dimana RUPS tersebut harus dihadiri oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah keseluruhan saham dengan hak suara hadirdiwakili dalam RUPS. RUPS ini baru akan sah apabila rencana akuisisi tersebut disetujui paling sedikit oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar mengatur kuorum yang lebih besar. Apabila kuorum kehadiran dalam RUPS pertama tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPS kedua, dimana RUPS kedua tersebut baru dinyatakan sah apabila dalam RUPS tersebut dihadiri paling sedikit oleh 23 dua sepertigabagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadirdiwakili dalam RUPS. Keputusan RUPS baru dikatakan sah apabila keputusan atas rencana akuisisi tersebut disetujui oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar PT mengatur kuorum yang lebih besar. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, pihak yang mengambilalih harus menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan tersebut kepada Direksi Perseroan yang diambilalih, dimana pihak yang akan mengambilalih tersebut adalah perseroan atau badan hukum lain yang bukan perseroan atau perseorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, maka pihak yang akan 69 Republik Indonesia, Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 125 ayat 1. Universitas Sumatera Utara mengambilalih dan perseroan yang akan diambilalih dengan persetujuan komisaris masing-masing perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut : 70 a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan perseroan yang akan mengambilalih. b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih. c. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat 2 UUPT untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih. d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambilalih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dengan saham. e. Jumlah saham yang akan diambilalih. f. Kesiapan pendanaan. g. Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku umum di Indonesia. h. Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris dan Karyawan Perseoran yang diambilalih. j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan. k. Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada. Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan rancangan pengambilalihan, ringkasan rancangan pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih : 1. Diumumkan paling sedikit dalam 1 satu surat kabar 70 Republik Indonesia, Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 125 ayat 6 Universitas Sumatera Utara 2. Mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan mengambil alih 3. Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan RUPS 4. Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan pengambilalihan di kantor perseroan, sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

2. Pengambilalihan Saham Langsung Dari Pemegang Saham