pengurangan biaya modal kerja. Dengan kata lain akuisisi yang efektif dapat berguna sebagai platform pertumbuhan perusahaan, member pondasi yang diperlukan untuk
menciptakan dan mendapatkan keuntungan-keuntungan dari penghematan skala atau economies of scale
dan sebagainya. Oleh karena itu akuisisi menjadi pilihan yang lebih memiliki prospek, dibanding dengan pola yang lain.
B. Tahapan Pelaksanaan Akuisisi Perusahaan
Keberhasilan atau kegagalan akuisisi perusahaan akan sangat berdampak terhadap kelangsungan hidup perusahaan dimasa yang akan datang, oleh karena itu
perusahaan harus didukung oleh komitmen yang tegas, perencanaan yang matang, sistematis dan menyeluruh juga kesungguhan untuk memaksimalkan segenap sumber
daya yang dimiliki. Setelah perusahaan memutuskan bahwa akuisisi merupakan pilihan strategi
terbaik diantara
strategi lainnya,
selanjutnya perusahaan
bersiap untuk
merealisasikannya melalui berbagai proses pentahapan, dari sejak mulai menemukan calon yang akan diakuisisi sampai pada tahap pasca akuisisi. Evaluasi yang sistematis
dan komprehensif diperlukan untuk memastikan apakah prusahaan target betul-betul memang merupakan calon yang layak untuk diakuisisi dan mampu meningkatkan nilai
perusahaan dalam jangka panjang. Disamping itu perusahaan harus melakukan due diligence atau uji tuntas agar
memiliki informasi selengkap mungkin untuk mengetahui kekuatan dan kelemahan calon perusahaan target. Due diligence ini dilakukan terhadap berbagai aspek seperti
Universitas Sumatera Utara
keuangan, pemasaran, produksi dan teknologi, organisasi dan sumber daya manusia. Dari sisi legalitas, perusahaan perlu melihat apakah secara yuridis akuisisi tidak
melanggar atau bertentangan dengan ketentuan hukum atau perundangan yang berlaku.
Meskipun tahapan-tahapan dalam proses akuisisi berbeda-beda tergantung dari karakteristik atau kriteria akuisisi serta kompleksitas permasalahannya, akan tetapi
proses akuisisi pada dasarnya melalui tahapan-tahapan sebagai berikut :
68
1 Identifikasi Awal
Pada tahapan paling awal ini perusahaan mencari dan mengumpulkan informasi sebanyak mungkin perusahaan-perusahaan yang potensial untuk diakuisisi.
Identifikasi ini tidak terlepas dari motivasi perusahaan dan akan menentukan perusahaan yang seperti apa yang akan dijadikan target akuisisi.
2 Screening
Screening adalah proses menyaring sekaligus memilih mana diantara calon target
tersebut yang paling layak untuk diakuisisi. Proses screening ini tidak dilakukan apabila perusahaan hanya mengidentifikasi satu calon perusahaan target.
Sebaliknya apabila terdapat dua atau lebih calon perusahaan dan hanya satu yang akan dipilih, maka proses screening ini perlu dilakukan.
3 Penawaran formal
Pada tahap ini dilakukan penjajakan pelaksanaan akuisisi antara kedua belah pihak dan pembicaraan tentang harga yang akan disepakati. Proses ini tidaklah singkat
karena calon memiliki begaining power yang mungkin lebi kuat dari pengakuisisi dalam menentukan harga. Sebelum pihak manajemen target memutuskan untuk
menyetujui atau menolak penawaran ini, mereka harus konsultasi dengan pemegang saham.
4 Due Diligence
Due diligence atau uji tuntas adalah investigasi yang menyeluruh dan mendalam
terhadap berbagai aspek perusahaan target. Uji tuntas ini dimaksudkan untuk memberikan informasi sedetail mungkin tentang kondisi perusahaan target dilihat
dari semua aspek. Disamping itu, uji tuntas juga dimaksudkan untuk mengurangi atau menghindari kesulitan-kesulitan yang bisa menyebabkan kegagalan akuisisi.
Uji tuntas ini dilakukan terhadap aspek hukum, keuangan, organisasi dan sumber daya manusia, pemasaran, teknologi dan produksi.
Legal Due-Diligence
diperlukan dan dilakukan sebagai upaya untuk mendapatkan data objektif berkaitan dengan suatu rencana transaksi. Dalam transaksi terkait
68
Abdul Moin, Merger, Akuisisi Divestasi, Op. Cit., hlm. 112.
Universitas Sumatera Utara
dengan pengambilalihan saham, aspek Legal Due-Diligence yang dilakukan dengan menganalisa aspek-aspek berikut :
a. Hambatan dan batasan yang ada atau yang mungkin timbul terhadap
rencana pengambilalihan saham dilihat dari peraturan perundang-undangan yang berlaku, anggaran dasar, perijinan, perjanjian dan perkara yang
dihadapi.
b. Akibat hukum dari pengambilalihan saham terhadap pihak-pihak yang
bertransaksi. c.
Struktur permodalan dan Pemegang Saham sebelum dan sesudah pengambilalihan saham dari perusahaan yang diambilalih yang
menunjukan siapa yang menjadi pihak pengendali. d.
Aktiva dan Passiva dari perusahaan yang diambilalih apabila ada. e.
Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan yang diperlukan untuk melaksanakan transaksi pengambilalihan saham.
f. Keabsahan pemilikan saham oleh penjual dan pembebanan atas saham
bila ada; dan g.
Syarat dan ketentuan penting dalam perjanjian pengambilalihan saham. 5
Negosiasi Terdapat dua pihak pada perusahaan target yang harus memberikan persetujuan
agar proses akuisisi berjalan normal yaitu manajemen dan pemegang saham. Ketika kedua pihak ini setuju dengan syarat-syarat yang disepakati antara
pengakuisi dengan target, selanjutnya mereka menandatangani nota kesepakatan memorandum of understading sebagai kelanjutan dari deal mereka. Akan tetapi
ada beberapa kemungkinan tidak disepakatinya tawaran tersebut. Untuk itu kemampuan bernegosiasi sangat menentukan berhasil tidaknya mencapai deal.
6 Closing
Jika negosiasi mencapai deal berarti persetujuan formal akuisisi telah terlaksana dan selanjutnya dilakukan closing. Closing pada akuisisi berarti diserahkannya
pembayaran oleh pengakuisisi kepada pemegang saham perusahaan yang diakuisisi. Pada tahap ini semua penyerahan dokumen yang terkait dengan
pelaksanaan akuisisi telah selesai. 1.
Pengambilalihan Saham Melalui Direksi Perseroan
Didalam UUPT 2007, pengambilalihan saham harus dilakukan dengan cara melakukan pengambilalihan saham secara signifikan atas saham yang telah
Universitas Sumatera Utara
dikeluarkan danatau yang akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau dari Pemegang Saham secara langsung.
69
Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan oleh Badan Hukum, maka Direksi sebelum melakukan perbuatan pengambilalihan saham tersebut harus didasarkan pada
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 89 UUPT, dimana RUPS tersebut
harus dihadiri oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah keseluruhan saham dengan hak suara hadirdiwakili dalam RUPS. RUPS ini baru akan sah apabila
rencana akuisisi tersebut disetujui paling sedikit oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar mengatur kuorum yang
lebih besar. Apabila kuorum kehadiran dalam RUPS pertama tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPS kedua, dimana RUPS kedua tersebut baru dinyatakan sah
apabila dalam RUPS tersebut dihadiri paling sedikit oleh 23 dua sepertigabagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadirdiwakili dalam RUPS. Keputusan
RUPS baru dikatakan sah apabila keputusan atas rencana akuisisi tersebut disetujui oleh 34 tiga seperempat bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika
anggaran dasar PT mengatur kuorum yang lebih besar. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, pihak yang mengambilalih
harus menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan tersebut kepada Direksi Perseroan yang diambilalih, dimana pihak yang akan mengambilalih tersebut
adalah perseroan atau badan hukum lain yang bukan perseroan atau perseorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh Direksi, maka pihak yang akan
69
Republik Indonesia, Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 125 ayat 1.
Universitas Sumatera Utara
mengambilalih dan perseroan yang akan diambilalih dengan persetujuan komisaris masing-masing perseroan menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat
sekurang-kurangnya hal-hal sebagai berikut :
70
a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan diambilalih dan
perseroan yang akan mengambilalih. b.
Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambilalih dan Direksi Perseroan yang akan diambilalih.
c. Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat 2 UUPT
untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambilalih dan Perseroan yang akan diambilalih.
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan
diambilalih terhadap
saham penukarnya
apabila pembayaran
pengambilalihan dengan saham. e.
Jumlah saham yang akan diambilalih. f.
Kesiapan pendanaan. g.
Neraca konsolidasi performa Perseroan yang akan mengambilalih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntasi yang berlaku
umum di Indonesia. h.
Cara penyelesaian hak Pemegang Saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Komisaris
dan Karyawan Perseoran yang diambilalih. j.
Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari Pemegang Saham kepada
Direksi Perseroan.
k.
Rancangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan hasil pengambilalihan jika ada.
Sebelum RUPS
diselenggarakan untuk
membicarakan rancangan
pengambilalihan, ringkasan rancangan pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan
diambil alih : 1.
Diumumkan paling sedikit dalam 1 satu surat kabar
70
Republik Indonesia, Undang-Undang Tentang Perseroan Terbatas, Nomor 40 Tahun 2007, Pasal 125 ayat 6
Universitas Sumatera Utara
2. Mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan
mengambil alih 3.
Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari sebelum pemanggilan RUPS
4. Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang
berkepentingan dapat memperoleh rancangan pengambilalihan di kantor perseroan,
sejak tanggal
pengumuman sampai
tanggal RUPS
diselenggarakan.
2. Pengambilalihan Saham Langsung Dari Pemegang Saham