Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
BAB II TINJAUAN MENGENAI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
DI DALAM PERSEROAN
D. Organ-Organ Perseroan Secara Umum
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Kendati kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS sangat penting dalam perseroan terbatas, KUHD tidak banyak mengaturnya. Bahkan, mengadakan
Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
RUPS saja tidak diharuskan.
18
Padahal organ perseroan terbatas lainnya, yakni direksi dan komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Walaupun demikian, karena
dirasa amat pentingnya keberadaan RUPS ini, keharuskan untuk melaksanakan RUPS tersebut dalam praktik biasanya diatur secara rinci dalam akta pendirian atau anggaran
dasar perseroan terbatas yang bersangkutan. Karena itu, kekuasaan, kewenangan, kewajiban dan tugas RUPS serta hal lainnya yang berkaitan dengan RUPS dapat
dijumpai pada akta pendirian atau anggaran dasar perseroan terbatas tersebut.
19
Dari bunyi Pasal 1 angka 4 UU No. 40 Tahun 2007 tersebut, dapat diketahui bahwa RUPS merupakan perseroan terbatas yang mempunyai kekuasaan dan
kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Dengan melihat bunyi kalimat “memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan
komisaris” sebagaimana dirumuskan dalam Pasal 1 angka 4 UU No. 40 Tahun 2007. Di dalam Pasal 75 ayat 2 dinyatakan juga bahwa dalam forum RUPS, pemegang
RUPS merupakan organ perseroan terbatas yang kedudukannya sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas, sehingga sangat penting
kehadiran dan kedudukannya. Karena itu, penyelenggaraan RUPS merupakan suatu keharusan dan wajib dilakukan. Secara tegas kedudukan hukum RUPS dinyatakan
dalam Pasal 1 angka 4 UU No. 40 Tahun 2007 yang menyatakan : “Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini danatau anggaran dasar”.
18
PUrwosutjipto, Op.cit, hal. 129.
19
A. Chadary ADP, Beberapa Catatan Mengenai Pengaturan Perseroan Terbatas dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, Majalah Orientasi Pembinaan dan Pengembangan Hukum dan
Kemasyarakatan Nomor 4 Tahun XXII, Banjarmasin : Fakultas Hukum Universitas Lambung Mangkurat.
Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan perseroan dari direksi danatau dewan komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak
bertentangan dengan kepentingan perseroan. Selanjutnya di dalam Pasal 75 ayat 3 dinyatakan bahwa RUPS dalam acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan,
kecuali pemegang saham yang hadir danatau diwakili dalam RUPS dan menyetujui mata acara rapat dan keputusan terhadap mata acara rapat yang ditambahkan harus
disetujui dengan suara bulan Pasal 75 ayat 4. Jadi, RUPS tidak dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah
diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris. Direksi atau komisaris mempunyai wewenang yang tidak dapat dipengaruhi oleh RUPS. Tugas,
kewajiban, wewenang dan dari setiap organ termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri otonom di dalam UU No. 40 Tahun 2007. Setiap organ diberi kebebasan
bergerak asal semuanya dilakukan demi tujuan dan kepentingan perseroan terbatas. Instruksi dari organ lain, dapat saja tidak dipenuhi oleh direksi, meskipun diangkat oleh
RUPS, sebab pengangkatan direksi oleh RUPS tidak berarti bahwa wewenang yang dimiliki direksi merupakan pemberian kuasa atau bersumber dari pemberian kuasa dari
RUPS kepada direksi, melainkan wewenang yang ada pada direksi bersumber dari undang-undang dan anggaran dasar. Oleh karena itu, RUPS tidak dapat mencampuri
tindakan pengurusan perseroan sehari-hari yang dilakukan direksi sebab tindakan direksi semata-mata untuk kepentingan perseroan, bukan untuk RUPS. Paham klasik
yang berpendapat bahwa lembaga RUPS merupakan kekuasaan tertinggi perseroan terbatas dalam arti segala sumber kekuasaan yang ada dalam suatu perseroan terbatas
Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
tidak lain bersumber dari RUPS kiranya sudah ditinggalkan oleh UU No. 40 Tahun 2007.
20
Sebagaimana telah diungkapkan, bahwa perseroan terbatas merupakan kumpulan atau asosiasi modal, yang oleh UU No. 40 Tahun 2007 diberi status sebagai
badan hukum. Dengan demikian, pada hakikatnya perseroan terbatas itu adalah wadah kerjasama dari para pemilik modal atau pemegang saham yang dijelmakan dalam
RUPS. Karena itu, wajarlah jiak RUPS selaku organ perseroan terbatas memiliki kekuasaan dan kewenangan yang tertinggi yang tidak dimiliki atau diserahkan kepada
organ perseroan lainnya dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang perseroan terbatas maupun anggaran dasarnya. INilah yang dinamakan dengan wewenang ekslusif
exlusive authorities RUPS. RUPS juga berhak utnuk memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi dan atau komisaris.
Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa masing-masing organ perseroan terbatas bersifat mandiri, masing-masing mempunyai kekuasaan dan wewenang yang
bersumber pada undang-undang perseroan maupun anggaran dasar. Karena itu, RUPS, direksi maupun komisaris tidak boleh melampaui kekuasaan dan kewenangan yang
dipunyai, apalagi mencampuri kekuasaan dan kewenangan dari organ perseroan lainnya. Masing-masing organ perseroan terbatas harus berada dalam koridor
kekuasaan dan kewenangannya sebagaimana sudah ditentukan oleh undang-undang perseroan terbatas maupun anggaran dasar. Kekuasaan dan kewenangan masing-masing
organ perseroan terbatas itu tidak dapat dilakukan oleh organ perseroan terbatas lainnya.
21
20
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta : Ghalia Indonesia, 2002, hal. 58.
21
Rahmadi Usman, Op.cit, hal. 129.
Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
Wewenang ekslusif RUPS yang ditetapkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tidak dapat ditidakan selama tidak ada perubahan undang-undang perseroan terbatas.
Sedangkan wewenang ekslusif RUPS dalam anggaran dasar semata-mata berdasarkan kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman yang dapat
diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan undang-undang perseroan terbatas.
22
22
Abdul Kadir Muhammad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung : Citra Aditya Bakti, 1993, hal. 65-66.
Bila disimak pasal-pasal UU No. 40 Tahun 2007, dapat dijumpai sejumlah kewenangan RUPS yang diberikan oleh undang-undang, yaitu :
1. penetapan perubahan anggaran dasar Pasal 19 ayat 1. 2. pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan perseroan terbatas atau
pengalihannya Pasal 37 ayat 1. 3. penetapan penambahan Pasal 41 dan 42 dan pengurangan modal perseroan
terbatas Pasal 44 sd 47. 4. persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan Pasal 69 ayat
1. 5. penetapan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk
cadangan perseroan terbatas Pasal 71 ayat 1. 6. pengangkatan, pemberhentian dan pembagian tugas wewenang direksi dan
komisaris perseroan terbatas Pasal 92 sd 121 7. persetujuan atas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas
Pasal 125 ayat 4 dan Pasal 127 ayat 1. 8. penetapan pembubaran perseroan terbatas Pasal 142 ayat 1 huruf a.
Asidoro Sabar Parsaulian : Tanggung Jawab Direksi Dan Dewan Komisaris Dalam Pembagian Dividen Interim Berdasarkan UU NO. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, 2008.
USU Repository © 2009
Wewenang RUPS tersebut terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk
berbagai maksud dan tujuan diantaranya ialah menyetujui atau menolak :
23
E. Prinsip-Prinsip Umum Mengenai Kedudukan dan Tanggung Jawab Direksi
