dibuat perjanjian agen pembayaran dalam bahasa Indonesia yang memuat setidak- tidaknya tentang:
a. Penunjukan agen utama pembayaran;
b. Jumlah pinjaman pokok obligasi, cara, tempat, dan waktu tempat
pembayarannya; c.
Jumlah bunga obligasi, cara, tempat, dan waktu tempat pembayarannya;
d. Ketersediaan agen utama pembayaran untuk dan atas nama Emiten
melakukan pembayaran bunga dan pinjaman pokok obligasi kepada pemegangnya;
e. Pemberian wewenang penuh kepada agen utama pembayaran untuk
menunjuk dan memberhentikan agen pembantu pembayaran; f.
Penetapan waktu dan penunjukan bank tempat menyetor dana yang cukup untuk pembayaran pinjaman obligasi beserta bunganya;
g. Imbalan jasa bagi agen utama pembayaran.
B. Peran Wali Amanat Dalam Penerbitan Obligasi Di Pasar Modal
Keberadaan wali amanat menjadi hal yang penting karena kreditor obligasi berjumlah sangat banyak. Apabila dimungkinkan akan diadakan pemecahan atau
split atas obligasi tersebut. Sampai sejauh ini, belum pernah terjadi adanya pemecahan atau split atas obligasi di pasar modal Indonesia., sehingga jumlah
pemegang obligasi biasanya tetap. Sekalipun demikian, dilihat dari jumlahnya pemegang obligasi adalah lebih besar dari perjanjian kredit sindikat sekalipun.
Universitas Sumatera Utara
Pemegang obligasi sangat jarang, bahkan hampir tidak pernah berhubungan langsung dengan emiten. Di sinilah fungsi dari wali amanat. Wali amanat
memberikan manfaat yang cukup besar kepada pemegang obligasi. Adapun manfaat tersebut adalah :
1. Pemantauan Saksama
Wali amanat dapat melakukan pemantauan secara terus-menerus dan saksama.
2. Sumber Daya
Wali amanat bias mengecek apakah emiten dari waktu ke waktu selama jangka waktu obligasi telah memenuhi kewajiban-kewajiban, pernyataan-
pernyataan dan larangan-larangan yang diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan.
Apabila hal-hal yang dilakukan oleh wali amanat tersebut semuanya dibebankan kepada pemegang obligasi, dikhawatirkan pemegang obligasi
akan merasa kerepotan karena tidak semua pemegang obligasi memiliki peralatan yang canggih. Apabila yang menjadi pemegang obligasi adalah
pihak bank, misalnya Bank Mega, maka hal tersebut dirasa tidak terlalu merepotkan. Namun apabila pemegang obligasi adalah seorang ibu rumah
tangga yang kebetulan memperoleh warisan yang banyak dan hendak menginvestasikan warisannya tersebut ke dalam bentuk obligasi, tentu saja
hal tersebut akan dirasa sangat merepotkan. Wali amanat yang notabene adalah bank biasanya memiliki sumber daya
yang jauh lebih dari cukup. Maka dari itu, biasanya yang bias menjadi wali
Universitas Sumatera Utara
amanat adalah bank-bank besar, anatar lain Bank Mega, Bank Mandiri, Bank Negara Indonesia, Bank Niaga, Bank Rakyat Indonesia, Bank
Permata, ABN Amro Bnak, dan sebagainya. Hali ini berkaitan dengan unsure kepercayaan atau trust sehingga akan sulit bagi bank-bank kecil
untuk dapat menjadi wali amanat karena belum memilki kepercayaan dari masyarakat.
3. Sentralisasi Upaya Penegakan Hukum
Sulit dibayangkan apabila terdapat 1000 pemegang obligasi yang 200 diantaranya, masing-masing mengajukan gugatan. Gigatan tersebut tidak
hanya dilakukan di Indonesia, tetapi juga di luar negeri karena tidak ada larangan bagi orang asing untuk memiliki obligasi. Hal yang adalah
adanya multi jurisdiction dispute. Dengan adanya wali amanat maka proses tersebut akan dapat disederhanakan.
Adapun manfaat lain dari wali amanat adalah dalam kasus kredit sindikat pada masa krisis moneter. Fenomena yang menarik adalah bahwa masing-
masing kreditor berusaha untuk melupakan sifat sindikasinya, yaitu bersama-sama melakukan penagihan ke debotur. Tetapin yang terjadi
adalah bahwa kreditur banyak yang berusaha menyelesaikan masalah utang-piutangnya secara sendiri-sendiri dengan debitur. Dengan demikian,
bias jadi debitur memberikan kompensasi atau settlement yang lebih besar untuk kreditur tertentu. Dalam hal ini, fungsi wali amanat diperlukan
untuk mengupayakan agar tidak ada pemegang obligasi yang diperlakukan secara diskriminatif.
Universitas Sumatera Utara
4. Fungsi Negosiasi
Dalam hal negosiasi, wali amanat mempunyai peranan yang sangat sentral. Selain mempertemukan pemegang obligasi dengan emiten, wali amanat
juga memiliki peranan dalam menyampaikan usulan-usulan layaknya seorang mediator. Selain sebagai mediator, wali amanat uga berperan
sebagai negosiator. Wali amanat harus aktif terutama dalam menghadapi situasi sulit, antara lain ketika emiten melakukan default atau kelalaian.
5. Pembayaran Pro Rata
Dalam hal ini wali amanat terpaksa melakukan eksekusi terhadap aset emiten, maka wali amanat harus dapat mendistribusikan penghasilan yang
diterimanya secara pro rata kepada masing-masing pemegang obligasi.
1. Kegiatan Atau Tugas Wali Amanat
Wali Amanat sebagai pihak yang dituntut untuk bersikap netral dan independent dalam melakukan tugasnya sebagai perwakilan dari pemegang Efek
yang bersifat utang obligasi. Tugas pokok Wali Amanat adalah bertindak mewakili dan melindungi kepentingan pemegang Efek yang bersifat utang, baik di
dalam pengadilan maupun di luar pengadilan. Yang dapat bertindak sebagai wali amanat adalah bank, lembaga keuangan bukan bank, atau lembaga lain yang
mendapat persetujuan dari Bapepam Badan Pengawas Pasar Modal.
Universitas Sumatera Utara
Beberapa tugas yang harus dilakukan oleh wali amanat adalah sebagai berikut: i
menganalisis kemampuan dan kredibilitas emiten, ii
menilai sebagian atau seluruh harta kekayaan emiten yang dijadikan jaminan kepadanya,
memberi nasihat yang diperlukan emiten, mengawasi pelunasan bunga dan pinjaman sesuai dengan waktu yang ditentukan,
dan bertindak sebagai pembayar utama.
Ada beberapa kegiatan yang berkaitan dengan tugas pokok Wali Amanat tersebut adalah sebagai berikut:
a. Menganalisis kemampuan dan kredibilitas Emiten apakah secara
operasional perusahaan Emiten mempunyai kesanggupan mengahsilkan dan membayar obligasi beserta bunganya.
b. Menilai kekayaan Emiten yang akan dijadikan jaminan Wali Amanat
harus mengetahui dengan pasti apakah nilai kekayaan Emiten yang menjadi jaminan setara atau memadai disbanding nilai obligasi yanf
diterbitkan. c.
Melakukan pengawasan terhadap kekayaan Emiten. Apakah harta yang menjadi jaminan tadi dialihkan pemanfaatan atau pemilikannya haruslah
sepengetahuan Wali Amanat. d.
Memantau dan mengikuti perkembangan secara terus menerus terhadap perkembangan perusahaan Emiten dan memberikan nasihat dan masukan
kepada Emiten.
Universitas Sumatera Utara
e. Melakukan pengawasan dan pemantauan terhadap pembayaran bunga dan
pinjaman pokok obligasi yang menjadi hak pemodal. Tepat pada waktunya.
f. Bertindak sebagai agen utama pembayaran untuk menunjang kegiatan
pengawasan terhadap pembayaran bunga dan pinjaman pokok, maka Wali Amanat semula bertindak sebagai agen utama pembayaran. Dengan telah
dibentuknya PT KSEI, maka pada saat ini kegiatan agen opembayaran dilaksanakan oleh PT KSEI. Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam
Nomor Kep.02PM1998, Wali Amanat berperan juga sebagai pemimpin dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi RUPO.
Dasar wali amanat bertindak adalah Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal UUPM, yaitu dirinci dalam Pasal 50-54
50
, Pasal 85
51
dan Pasal 88.
50
Pasal 50 Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal: 1
Kegiatan usaha sebagai wali amanat dapat dilakukan oleh: a.
Bank Umum, dan b.
Pihak lain yang ditetapkan dengan peraturan Pemerintah. 2
Persyaratan dan tata cara pendaftaran wali amanat diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah.
Pasal 51 Undang-undang Nomor 8 Tahun1995 tentang Pasar Modal: 1
Wali amanat dilarang mempunyai hubungan Afiliasi dengan emiten, kecuali hubungan afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
2 Wali amanat mewakili kepentingan pemegang efek bersifat utang, baik di dalam maupun
di luar pengadilan. 3
Wali amanat dilarang mempunyai hubungan kredit dengan emiten dalam jumlah sesuai dengan ketentuan Bapepam yang dapat mengakibatkan benturan kepentingan antara wali
amanat sebagai kreditur dan wakil pemegang efek bersifat utang. 4
Penggunaan jasa wali amanat ditentukan dalam peraturan Bapepam. Pasal 52 Undang-undang Nomor 8 Tahun1995 tentang Pasar Modal:
Emiten dan wali amanat wajib membuat kontrak perwaliamanatan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam.
Pasal 53 Undang-undang Nomor 8 Tahun1995 tentang Pasar Modal: Wali amanat wajib memberikan ganti rugi kepada pemegang efek bersifat utang atas
kerugian karena kelalaiannya dalam pelaksanaan tugasnya sebagaimana diatur dalam undang- undang ini danatau peraturan pelaksanaannya serta kontrak perwaliamanatan.
Pasal 54 Undang-undang Nomor 8 Tahun1995 tentang Pasar Modal:
Universitas Sumatera Utara
Dilihat dari proses pembuatan surat utang, maka pertanyaannya adalah mengapa undang-undang menaruh focus bahwa untuk obligasi harus ada trustee
atau perantara. Mengapa tidak dapat langsung atau direct saja sebagaimana utang- utang lainnya, di mana pihaknya hanya dua, yaitu kreditor dan debitur. Seperti
pada bank yang merupakan pihak yang meminjamkan uang dan debiturnya adalah perusahaan-perusahaan yang memerlukan dana tersebut.
Obligasi telah diproses sebelum pihak pemegang obligasi ada. Pemegang obligasi muncul setelah adanya perjanjian perwaliamanatan atau perikatannya
telah ada. Pihak yang mewakili kepentingan pemegang obligasi, yaitu wali amanat itulah yang harus ada, karena:
1. Pemegang obligasi belum muncul. 2. Perputaran pemegang obligasi sangat cepat karena pemegang obligasi yang
banyak jumlahnya, di mana biasanya obligasinya atas unjuk dan bias diperjualbelikan.
3. Untuk pemantauan dan pengurusan hak-hak investor kepada emiten. Rincian atau tugas wali amanat dibedakan dalam tiga proses:
1.Sebelum proses emisi Sebelum diterbitkannya obligasi, wali amanat bersama lembaga-lembaga
lainnya akan berhubungan dengan issuer atau emiten. Wali amanat akan
Wali amanat dilarang merangkap sebagai penanggung dalam emisi efek bersifat utang yang sama.
51
Pasal 85 Undang-undang Nomor 8 Tahun1995 tentang Pasar Modal: Bursa Efek, Lembaga Kliring dan Penjamin, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Reksadana, Perusahaan Efek,
Penasihat Investasi, Biro Administrasi Efek, Bank Kustodian, Wali Amanat, dan Pihak lainnya yang telah memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Bapepam wajib menyampaikan
laporan kepada Bapepam.
Universitas Sumatera Utara
menganalisis keadaan keuangan emiten. Dari analisi tersebut akan terlihat bagaimana keadaan keuanagan emiten, apakah baik atau buruk, bagaimana
proyeksi keuangannya, keadaannya saat ini, apakah emiten tersebut akan mampu melakukan pembayaran keajibannya atas obligasi tersebut. Kewajiban yang paling
poko adalah melakukan pembayaran bunga yang telah diperjanjikan dan melakukan pembayaran pokok pada saat yang telah ditentukan.
2.Saat proses emisi Wali amanat bersama lembaga lainnya antara lainunderwriter dan konsultan
hokum akan menentukan hak-hal pemegang obligasi selaku kreditor. Hak-hak tersebut akan dibicarakan dengan emiten untuk kemudian dimasukkan ke dalam
perjanjian perwaliamanatan. Hak-hak pemegang obligasi tersebut antara lain hak atas pembayaran bunga, hak atas pembayaran pokok utang, tanggal-tanggal
pembayaran, dan hak untuk memperoleh jaminan, baik jaminan preferen maupun tidak. Pemegang obligasi diwajibkan untuk mengetahui rating dari obligasi yang
diterbitkan. Rating tersebut dilakukan oleh lembaga rating dan dicantumkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Hak pemegang obligasi lainnya adalah hak
untuk memperoleh laporan-laporan selama jangka waktu obligasi mengenai bagaimana status obligasi yang telah dibelinya. Kesemuanya akan didiskusikan
dengan issuer secara rinci dan akan dimasukkan ke dalam perjanjian perwaliamanatan sebagai dasar perikatan antara wali amanat, emiten, dan
pemegang obligasi. Tugas lainnya adalah membantu proses pengajuan pernyataan pendaftaran
kepada Bapepam agar obligasi diberikan izin efektif oleh Bapepam. Kegiatan ini
Universitas Sumatera Utara
dilakukan bersama-sama dengan emiten, lembaga penunjang maupun lembaga profesi penunjang lainnya seperti konsultan hukum, notaris, underwriter,
appraisal. semuanya bersama-sama membantu dalam pengajuan pendaftaran ke Bapepam.
Wali amanat juga akan membantu dalam memasukkan data-data yang ada ke dalam perjanjian perwaliamanatan ke dalam prospektus. Tujuannya adalah agar
apa saja yang telah diperjanjikan ke dalam perjanjian perwaliamanatan dapat diketahui oleh calon pembeli di mana para calon pembeli akan melakukan
penelitian melalui prospektus tersebut. Selain mengenai hak-hak pemegang obligasi, wali amanat juga memasukkan data kualifikasi wali amanat dalam
prospektus agar para pemegang obligasi yang akan melakukan pembelian dapat mengetahui siapa dan bagaimana wali amanat yang mewakili kepentingan para
pemegang obligasi tersebut. Wali amanat juga menyiapkan surat-surat yang diperlukan dari wali amanat
itu sendiri. Antara lain membuat surat pernyataan tidak memiliki hubungan afiliasi dan akan bertindak independen dalam melakukan tindakan selaku wali
amanat. Apabila surat pernyataan tersebut sudah disampaikan kepada Bapepam, maka
Bapepam akan memberikan izin efektif. Jika izin efektif tersebut diberikan, barulah obligasi dapat dijual kepada masyarakat. setelah terjadi semua, maka
dimulailah tanggal emisi di mana emiten sudah benar-benar berutang kepada pemegang obligasi.
Universitas Sumatera Utara
3.Setelah emisi obligasi Pada saat obligasi sudah berjalan dan sudah dipegang oleh pemegang obligasi,
wali amanat akan melakukan pemantauan atas pemenuhan kewajiban-kewajiban kepada emiten sebagaimana telah diperjanjikan dalam perjanjian
perwaliamanatan. Atas dasar pemantauan tersebut, wali amanat akan memberitahukan hal-hal penting dari hasil pemantauan yang ditemukannya
kepada pemegang obligasi. Namun tidak semua laporan akan disampaikan. Hanya laporan yang penting sekali sajalah yang akan disampaikan kepada pemegang
obligasi. Apabila dari pemantauan dirasakan perlu untuk diadakan pertemuan antara emiten dengan pemegang obligasi atau apabila ada hal-hal yang penting
untuk diadakan pertemuan dengan pemegang obligasi, maka wali amanat akan melakukan Rapat Umum Pemegang Obligasi RUPO.
Disamping kegiatan tersebut, wali amanat juga membantu emiten sehubungan permasalahan yang timbul pada saat emisi obligasi, baik kepada pemegang
obligasi, Bapepam, maupun lembaga lain. Bantuan tersebut dilakukan misalnya dengan memberikan klarifikasi atau penjelasan atas masalah-masalah yang harus
diutarakan kepda pihak-[ihak tersebut. Dalam meberikan bantuan tersebut, wali amanat akan berpihak kepada ppemegang obligasi sebagai pihak yang diwakilinya
sehingga jangan sampai ada hak-hak pemegang obligasi yang dirugikan oleh pihak-pihak lain.
Penentuan bunga dilakukan oleh emiten dengan underwriter, karena pihak underwriter yang akan menjual kepada masyarakat atas obligasi yang diterbitkan.
wali amanat akan memantau negosiasi atas besarnya bunga yang akan disepakati
Universitas Sumatera Utara
oleh kedua belah pihak, kemudian akan memasukkannya secara jelas dan tegas ke dalam perjanjian perwaliamanatan, sebab hal itulah yang harus dipenuhi oleh
emiten selama jangka waktu obligasi. Setelah dilakukannya negosiasi mengenai besarnya bunga beserta tanggal pembayarannya dan tanggal pemabayaran dari
pokok obligasi itu sendiri, wali amanat akan menanyakan kepada emiten tentang bagaimana sarana atau cara penyediaan dana untuk melakukan pembayaran
tersebut. Wali amanat akan melakukan negosiasi apakah emiten akan langsung menyediakan sinking fund setiap saat atau langsung menyediakan dana pada saat
tanggal pembayaran. Di situ wali amanat kan memproteksi pemegang obligasi. Sebisa mungkin, jauh hari sebelum tanggal pembayaran bunga maupun pokok
obligasi penerbit obligasi sudah menyediakan dananya, sehingga pemegang obligasi akan merasa aman dan yakin bahwa bunga maupun pokok obligasi yang
akan dibayarkan tersebut sudah tersedia dananya. Wali amanat juga melakukan negosiasi dengan emiten agar sebisa mungkin
obligasi tersebut memiliki jaminan yang preferen. Apabila jaminannya tidak preferen dan terjadi sesuatu yang tidak diinginkan, maka wali amanat akan pari
pasu dengan kreditor lainnya dan wali amanat tidak dapat mengeksekusi sendiri apabila terjadi kelalaian yang dilakukan oleh emiten. Memang tidak diatur dengan
jelas bahwa setiap emisi obligasi harus ada jaminan. Dalam hal ini wali amanat akan melihat dari keuangan pihak emiten dan rating emiten apakah bagus atau
kurang bagus. Apabila emiten tersebut memang bagus maka bias jadi emiten tidak bersedia memberikan jaminan yang preferen. Selain itu, alas an emiten tidak
bersedia memberikan jaminan yang preferen adalah karena sudah ada perikatan
Universitas Sumatera Utara
dengan kreditor lainnya yang menentukan tidak diperbolehkannya memberikan jaminan preferen. Jadi, telah terikat dengan perjanjian yang menyatakan bahwa
setiap utang yang timbul berikutnya harus pari pasu dengan kreditor yang lain. Wali amanat akan mengupayakan semaksimal mungkin bahwa pemegang obligasi
akan aman. Namun, semuanya sebatas keadaan emiten yang menerbitkan obligasi tersebut.
Berdasarkan kondisi emiten dan rating obligasi yang dikeluarkan, wali amanat akan menetapkan covenant-covenant atau pembatasan-pembatasan yang harus
diindahkan dan harus ditaati oleh emiten selama jangka waktu obligasi yang bersangkutan. Dalam menentukan pembatasan-pembatasan tersebut, wali amanat
harus melihat struktur obligasi, kinerja, proyeksi keuangan maupun struktur jaminan. Dari situlah wali amanat dapat memperlunak atau memperketat
pembatasan-pembatasan yang akan dituangkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Beberapa hal itulah merupakan perlindungan-perlindungan yang diberikan
selama proses obligasi. Pemantauan dilakukan terhadap pemenuhan pembayaran, covenant-covenant,
jaminan, penggunaan dana, dan sebagainya. Pemantauan tersebut akan dilaporkan kepada pemegang obligasi, Bapepam dan bursa efek agar semua pihak
mengetahui kondisi obligasi. Apabila dari hasil pemantauan ternyata semua berjalan sesuai dengan yang diperjanjikan, maka tidak akan dilakukan pelaporan
kepada pemegang obligasi. Akan tetapi, jika ternyata dari pemantauan tersebut ada hal-hal yang dilanggar atau tidak sesuai dengan perjanjian perwaliamanatan,
maka wali amanat akan memberitahukan hasil pemantauan kepada emiten terlebih
Universitas Sumatera Utara
dahulu. Dalam hal ini wali amanat melakukan pencocokan terlebih dahulu dengan emiten. Apabila emiten mengatakan sesuai dan mengakui kondisinya atau bahkan
diam saja, maka wali amanat akan melakukan peneguran atau memberikan peringatan untuk memperbaikinya dan mengembalikan kepada kondisi sesuai
dengan kesepakatan dalam perjanjian perwaliamanatan. Apabila sudah dilakukan peneguran, baik lisan maupun tulisan, dalam jangka waktu yang telah ditetapkan
dalam perjanjian, tetapi emiten tidak melakukan perbaikan maka wali amanat akan memberitahukan kepada pemegang obligasi dengan mengumumkan dalam
surat kabar harian. Biasanya wali amanat memiliki daftar pemegang obligasi, maka selain diiklankan wali amanat juga dapat menghubungi pemegang obligasi
untuk memberitahu kondisi obligasi yang mereka pegang. Wali amanat memberitahukan seandainya emiten tidak menyediakan dana untuk pembayaran.
Apabila wali amanat sudah melakukan peneguran dan mengumumkan dalam surat kabar, tetapi emiten tidak juga memenuhi kewajibannya, maka wali amanat akan
memanggil pemegang obligasi untuk melakukan Rapat Umum Pemegang Obligasi RUPO. Dalam melakukan ini semua, wali amanat mengacu pada
ketentuan yang telah disepakati.
Rapat Umum Pemegang Obligasi RUPO.
Bagaimana cara wali amanat bertemu atau mengadakan komuniksi dengan pemegang obligasi? Secara formal adalah melalui forum RUPO. RUPO dapat
diselanggarakan setiap waktu sebagaimana dicantumkan dalam perjanjian, tujuannya antara lain untuk menyampaikan pemberitahuan kepada emiten atau
Universitas Sumatera Utara
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu yang telah diperjanjikan di dalam perjanjian apabila terjadi kelalaian atau pelanggaran. Jadi, apabila terjadi sesuatu
yang menyimpang dari perjanjian perwaliamanatan, maka akan segera diberitahukan kepada pemegang obligasi dan penyelesaiannya akan diambil
berdasarkan keputusan RUPO. Tujuan lain dari RUPO adalah untuk mengambil tindakan yang dikuasakan
pemegang obligasi kepada wali amanat. RUPO juga diadakan untuk menyampaikan usulan-usulan emiten atau usulan-usulan pemegang obligasi
dalam jumlah tertentu yang telah disepakati, untuk mengubah perjanjian. Biasanya pemegang obligasi boleh menyampaikan usulan tersebut apabila mereka
berjumlah minimal 20-30. Apabila jumlahnya sesuai dengan ketentuan perjanjian perwaliamanatan, maka wali amanat baru akan mengadakan RUPO.
Wali amanat tidak langsung mengabulkan permintaan untuk diadakannya RUPO. Wali amanat harus melihat terlebih dahulu usulan-usulannya dan bagian
perjanjian manakah yang akan diubah. Misalnya, untuk pengubahan bunga atau perjanjian pokok tentunya akan sulit sekali. Biasanya dalam perjanjian wali
amanat, ketentuan pengubahan untuk bunga , pokok dan jangka waktu harus ada kuorum yang ebsar dan harus dibicarakan juga dengan emiten. Dalam kurun
waktu terakhir, wali amanat telah membuka kemungkinan 75 kuorum kehadiran dan 75 suara yang memutuskan barulah dapat diputuskan hal-hal yang prinsip dari
perjanjian wali amanat. RUPO diadakan sesuai dengan tata cara yang diatur dalam perjanjian
perwaliamanatan. Biasanya diadakan di tempat kedudukan emiten atau tempatnya
Universitas Sumatera Utara
disesuaikan dengan mayoritas investor. Misalnya mayoritas investor ada di Jakarta, maka RUPO dilaksanakan di Jakarta, dengan harapan agar pemegang
obligasi dapat mudah untuk menghadirinya, sehingga kuorum dan apa yang diharapkan dapat tercapai.
RUPO dapat diadakan apabila dihadiri oleh pemegang obligasi atau kuasanya yang sah yang mewakili jumlah persentase tertentu sebagaimana telah
diperjanjikan dalam perjanjian perwaliamanatan dan dapat mengambil keputusan apabila diputuskan oleh jumlah persentase tertentu sebagaimana telah
diperjanjikan dalam perjanjian perwaliamanatan. RUPO merupakan sarana komunikasi wali amanat dengan pemegang obligasi
apabila ada hal-hal yang penting untuk disampaikan guna mencari jalan keluar. Wali amanat akan melaksanakan apa pun yang diputuskan dalam RUPO asalkan
tidak menyimpang dari ketentuan perjanjian perwaliamanatan dan ketentuan undang-undang.
2. Kewajiban-kewajiban Wali Amanat
Wali Amanat memiliki berbagai macam kewajiban yang harus dipenuhi atau dilaksanakan olehnya, khususnya yang terkait dengan kegiatan penerbitan Efek
yang bersifat utang obligasi, yaitu: a.
Wali Amanat wajib bersikap netral dan independent serta tidak memihak kepada Emiten, melainkan mewakili dan melindungi kepentingan
pemegang Efek yang bersifat utang Penjelasan Pasal 51 Ayat 1 UUPM;
Universitas Sumatera Utara
b. Wali Amanat wajib membuat kontrak perwaliamanatan dengan Emiten
sesuai dengan ketetapan yang ditetapkan oleh Bapepam Pasal 52UUPM; c.
Wali Amanat wajib memberikan ganti rugi kepada pemegang Efek yang bersifat utang atas kerugian karena kelalaiannya dalam pelaksanaan
tugasnya sebagaimana diatur dalam undang-undang pasar modal dan atau peraturan pelaksanaannya serta kontrak perwaliamanatan Pasal 53
UUPM; d.
Wali Amanat wajib menyampaikan laporan kegiatan kepada Bapepam dalam rangkap 4 yang meliputi;Lihat Keputusan Ketua Bapepam No.
Kep.77PM1996 tentang Laporan wali Amanat Peraturan No. X.I.1. 1 laporan tengan tahunan dan tahunan mengenai kegiatan Wali Amanat
yang antara lain memuat: a jumlah dan jenis Efek bersifat utang yang masih beredar;
b pembayaran pokok danatau bunga Efek yang bersifat utang; c jumlah Efek yang bersifat utang yang telah dikonversikan menjadi
saham d pelaksanaan pengawasan yang telah dilakukan oleh Wali Amanat
terhadap Emiten. Laporan tengah tahunan wajib disampaikan kepada Bapepam paling
lambat 30 hari setelah periode laporan yang bersangkutan dan laporan tahunan wajib disampaikan kepada Bapepam paling lambat 60 hari setelah
periode laporan tahunan yang bersangkutan.
Universitas Sumatera Utara
2 laporan peristiwa penting yang menyangkut kegiatan perwaliamanatan yang
Wajib disampaikan kepada Bapepam paling lambat 2 hari setelah terjadinya peristiwa atau sejak diketahuinya peristiwa tersebut, berupa:
a pembayaran pokok dan bunga Efek yang bersifat utang sebelum jatuh tempo, apabila dimungkinkan di dalam kontrak perwaliamanatan;
b pelanggaran atas ketentuan dalam kontrak perwaliamanatan termasuk: 1 pembayaran pokok danatau bunga Efek bersifat utang yang tidak
tepat Waktu; dan 2 pengurangan, penambahan, pengalihan, atau penukaran jaminan;
3 penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi bersifat utang. e.
Wali Amanat wajib mengadministrasikan, menyimpan dan memelihara catatan, pembukuan, data, dan keterangan tertulis yang berhubungan
denaga Emiten yang menggunakan jasa Wali Amanat. Dokumen tersebut wajib disimpan di tempat yang aman dan terpisah dari kegiatan bank
lainnya dan wajib tersedia setiap saat untuk kepentingan pemeriksaan Bapepam. Penyimpanan dokumen tersebut sekurang-kurangnya untuk
masa 5 tahun sejak seluruh kewajiban Emiten terhadap pemegang Efek bersifat utang telah dipenuhi. Dokumen-dokumen tersebut terdiri
dari:Lihat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep.78PM1996 tentang Pemeliharaan Dokumen oleh Wali Amanat Peraturan Nomor X.I.2..
Universitas Sumatera Utara
1 kontrak perwaliamanatan; 2 kontrak 1yang berkaitan dengan pemberian jaminan dan bukti
pemilikan atau penguasaan atas harta yang dijaminkan; 3 catatan, risalah danatau laporan mengenai jumlah dan jenis Efek
bersifat utang yang masih beredar dan yang telah dilunasi; 4 catatan, risalah danatau laporan mengenai pelaksanaan pengawasan
terhadap Emiten termasuk tindakan yang dilakukan oleh Wali Amanat karena tidak dipenuhinya persyaratan kontrak perwaliamanatan, antara lain
tidak dibayarnya pokok dan bunga, atau adanya pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang dilakukan oleh
Emiten; 5 catatan, risalah danatau laporan mengenai jumlah dan jenis Efek
bersifat utang yang dapat dikonversikan menjadi saham, apabila ada; 6 daftar Emiten yang menggunakan jasa Wali Amanat; dan
7 buku pedoman operasional Wali Amanat.
3. Larangan-larangan Bagi Wali Amanat Dalam Penerbitan Obligasi Di Pasar Modal
Wali Amanat yang bertugas mewakili kepentingan pemegang Efek yang bersifat utang masyarakat pemodal berdasarkan kepercayaan, diharapkan dapat
melaksanakan tugasnya secara independent dan netral. Untuk itu, maka ada beberapa larangan bagi Wali Amanat sebagai berikut:
Universitas Sumatera Utara
a. Wali Amanat dilarang mempunyai hubungan afiliasi dengan Emiten
kecuali hubungan afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah Pasal 50 Ayat 1 UUPM.
Larangan ini bertujuan agar Wali Amanat dapat melaksanakan fungsinya secara independent sehingga dapat melindungi kepentingan pemegang
Efek bersifat utang secara maksimal. b.
Wali Amanat dilarang mempunyai hubungan kredit dengan Emiten dalam jumlah sesuai dengan ketentuan Bapepam yang dapat mengakibatkan
benturan kepentingan antara Wali Amanat sebagai kreditur dan wakil pemegang Efek bersifat utang Pasal 51 Ayat 3 UUPM.Di dalam
Rancangan Undang-undang tentang perubahan atas UUPM Pasal 51 ayat 3, Wali Amanat diperbolehkan mempunyai hubungan kredit dengan
Emiten sepanjang Wali Amanat mendahulukan kepentingan para pemegang Efek bersifat utang daripada kepentingan Wali Amanat tersebut
selaku kreditur Emiten. Hubungan kredit tersebut, yaitu hubungan antara Emiten yang bertindak
sebagai debitur atau kreditur dengan Wali Amanat bertundak sebagai kreditur atau debitur. Sebagai contoh: PT. Aman, yang meminjam uang di
Bank Z, sehingga hubungan PT. Aman dengan Bank Z merupakan hubungan kredit. Kemudian PT. Aman ingin menerbitkan obligasi, dengan
demikian PT. Aman tidak boleh menunjuk Bank Z sebagai Wali Amanat. c.
Wali Amanat dilarang merangkap sebagai penanggung dalam emisi Efek bersifat utang yang sama Pasal 54 UUPM.
Universitas Sumatera Utara
Dalam obligasi, biasanya diperlukan guarantor atau penanggung untuk menjamin pelunasan seluruh pinjaman pokok dan bunga oleh Emiten.
Penanggung ini biasanya dilaksanakan oleh Bank. Dengan demikian, jelas bahwa untuk menghindari terjadinya conflict of interest antara fungsi
Wali Amanat dengan fungsi penanggung, suatu bank yang bertindak sebagai Wali Amanat dilarang untuk sekaligus bertindak sebagai
penanggung pada penerbitan Efek yang bersifat utang yang sama.
C. Batas-batas Tanggung Jawab Wali Amanat Dalam Penerbitan Obligasi Di Pasar Modal