45
membesar tanpa alasan jelas. Boleh jadi, bank tersebut terlalu ekspansif menyalurkan pinjaman. Bukan tidak mungkin bank tersebut terlalu banyak
menyalurkan kredit kepada grup sendiri. Atau, malah bank itu mengkapitalisasi tunggakan bunga debitur menjadi pokok pinjaman baru.
57
B. Upaya Penyelesaian Bank yang Bermasalah
Tingkat kesehatan bank sebagai ukuran pencapaian kinerja bank yang komprehensif merupakan input untuk planning ke depan. Bagi bank, tujuan
penilaian tingkat kesehatan bank adalah memperoleh gambaran mengenai tingkat kesehatan bank sehingga dapat digunakan sebagai input bagi bank dalam
menyusun strategi dan rencana bisnis ke depan serta memperbaiki kelemahan- kelemahan yang berpotensi menganggu kinerja bank. Bagi regulator, penilaian
tingkat kesehatan bank menjadi input dalam menyusun strategi dan rencana pengawasan bank yang efektif sehingga bersama-sama dengan bank dapat
menciptakan individual bank dan sistem perbankan yang sehat dan berkesinambungan.
58
Mengenai kriteria bank yang bermasalah telah dijelaskan pada sub bab terdahulu bahwa bank yang bermasalah dapat tergolong bank yang dalam
pengawasan intensif atau bank yang dalam pengawasan khusus. Pasal 2 ayat 3 Peraturan Bank Indonesia Nomor 69PBI2004 tentang Tindak Lanjut
57
Ibid.
58
Apbisma, Bank Bermasalah dan Penanganannya
http:apbisma.blogspot.co.id201311bank-bermasalah-dan-penanganannya.html. diakses pada tanggal 25 september 2015.
46
Pengawasan dan Penetapan Status Bank menjelaskan bahwa dalam rangka pengawasan intensif, BI dapat melakukan tindakan-tindakan antara lain:
1. meminta bank untuk melaporkan hal-hal tertentu kepada BI;
2. melakukan peningkatan frekuensi pengkinian dan penilaian rencanakerja
business plan dengan penyesuaian terhadap sasaran yang akandicapai; 3.
meminta bank untuk menyusun rencana tindakan action plan sesuaidengan permasalahan yang dihadapi;
4. menempatkan pengawas dan atau pemeriksa BI pada bankon-site supervisory
presence, apabila diperlukan. Pasal 5 ayat 3 Peraturan Bank Indonesia Nomor 69PBI2004 tentang
Tindak Lanjut Pengawasan dan Penetapan Status Bank menjelaskan bahwa dalam rangka pengawasan khusus, BI dapat melakukan tindakan antara lain:
1. memerintahkan bank dan atau pemegang saham bank untuk mengajukan
rencana perbaikan permodalan capital restoration plansecara tertulis kepada BI selambat-lambatnya 15 limabelas hari sejak diterimanya surat
pemberitahuan dari BI yang menyatakan rasio kewajiban penyediaan modal minimum kurangdari 8 delapan perseratus;
2. memerintahkan bank untuk memenuhi kewajiban melaksanakantindakan
perbaikan mandatory supervisory actions segera setelahditerimanya surat pemberitahuan dari BI yang menyatakan rasio kewajiban penyediaan modal
minimum sama dengan atau kurangdari 6 enam perseratus; 3.
dapat memerintahkan bank dan atau pemegang saham bank untukmelakukan tindakan antara lain:
47
a. mengganti dewan komisaris dan atau direksi bank;
b. menghapusbukukan kredit atau pembiayaan berdasarkan prinsip syariah
yang tergolong macet dan memperhitungkan kerugian bank dengan modal bank;
c. melakukan merger atau konsolidasi dengan bank lain;
d. menjual bank kepada pembeli yang bersedia mengambil alih seluruh
kewajiban bank; e.
menyerahkan pengelolaan seluruh atau sebagian kegiatan bankkepada pihak lain;
f. menjual sebagian atau seluruh harta dan atau kewajiban bankkepada bank
atau pihak lain; dan atau g.
membekukan kegiatan usaha tertentu bank. Pasal 37 ayat 1 UU Perbankan menetapkan langkah-langkah yang perlu
dilakukan terhadap bank bermasalah agar tidak terjadi pencabutan izin usahanya danatau tindakan likuidasi. Hal ini dilakukan dalam rangka mempertahankan atau
menyelamatkan bank sebagai lembaga kepercayaan masyarakat. Adapun tindakan-tindakan yang dapat dilakukan oleh BI untuk mengatasi masalah atau
kesulitan yang dihadapi suatu bank yaitu: 1.
pemegang saham menambah modal; 2.
pemegang saham mengganti dewan komisaris dan atau direksi bank; 3.
bank menghapusbukukan kredit atau pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang macet dan memperhitungkan kerugian bank dengan modalnya;
4. bank melakukan merger atau konsolidasi dengan bank lain;
48
5. bank dijual kepada pembeli yang bersedia mengambil alih seluruh kewajiban;
6. bank menyerahkan pengelolaan seluruh atau sebagian kegiatan bank kepada
pihak lain; 7.
bank menjual sebagian atau seluruh harta dan atau kewajiban bank kepada bank atau pihak lain.
Pasal 37 ayat 1 huruf d menjelaskan, BI dapat melakukan merger atau konsolidasi apabila suatu bank mengalami kesulitan yang membahayakan
kelangsungan usahanya. Maka, menurut pasal 28 UU Perbankan menetapkan bahwa merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin dari
Pimpinan BI. Dalam memberikan izin tersebut, BI akan menilai apakah pelaksanaan merger, kosolidasi, akuisisi bank tersebut:
59
1. dapat mendorong kinerja dan sistem perbankan nasional;
2. tidak menimbulkan pemusatan kekuatan ekonomi pada satu orang atau suatu
kelompok dalam bentuk monopoli yang merugikan masyarakat; 3.
tidak merugikan kepentingan para nasabah. Selain itu, merger, konsolidasi, dan akuisisi bank dilakukan dengan
memperhatikan hal-hal sebagai berikut:
60
a. kepentingan-kepentingan:
1 kepentingan bank, dalam hal ini antara lain dalam rangka
meningkatkan kesehatan danatau permodalan bank;
59
Rachmadi Usman, Op. Cit., hlm. 87.
60
Ibid.
49
2 kepemilikan kreditor, dalam hal ini menyangkut pengambil alihan
dana terhadap kreditor yang bersangkutan, termasuk nasabah penyimpan dana;
3 kepentingan pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya
kepada bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas. b.
kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank.
Pasal 37 UU Perbankan menjelaskan bahwa upaya penyelesaian bank bermasalah antara lain; 1 dengan melakukan merger, 2 konsolidasi, 3 akuisisi,
4 dan pengalihan pengelolaan bank. 1.
Merger Merger merupakan salah satu upaya yang dilakukan oleh BI untuk
mengatasi masalah atau kesulitan yang dihadapi suatu bank seperti yang telah dijelaskan dalam Pasal 37 ayat 1 UU Perbankan. Hal ini diperkuat dengan
keluarnya Peraturan Bank Indonesia Nomor 69PBI2004 tentang Tindak Lanjut Pengawasan dan Penetapan Status Bank dimana kegiatan merger dilakukan dalam
rangka bank berada dalam pengawasan khusus BI. Mengenai kriteria bank yang berada dalam pengawasan khusus telah dijelaskan sebelumnya.
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah “penggabungan” untuk pengertian merger. Dengan
demikian, merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara
50
tetap mempertahankan berdirinya salah satu dari bank dan membubarkan bank- bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dulu.
Pasal 1 ayat 2
P
eraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank, memberikan penjelasan
merger adalah penggabungan dari 2 dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya
tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Alasan utama bank melakukan merger adalah untuk memperbaiki kinerja perusahaan. Dan tidak selamanya bank yang merger
itu adalah bank yang tidak sehat. Banyak juga bank yang sehat bahkan bank besar melakukan merger agar menjadi lebih besar lagi atau agar dapat membentuk
sinergi. Dilihat dari segi tujuannya tersebut, terdapat dua macam merger bank, yaitu:
61
a. Merger dalam rangka roscue program, yakni merger dengan atau antara
bank yang kurang atau tidak sehat. b.
Merger dalam rangka improving business, yakni merger antara bank-bank yang sehat.
Mengenai syarat-syarat melakukan merger, hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka merger, yaitu:
a. Merger yang dilakukan atas inisiatif bank yang bersangkutan dan merger
yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perbankan, maka sebelum merger wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari BI.
62
61
Munir Fuady, Op. Cit, hlm. 41.
62
Pasal 4 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
51
b. Pelaksanaan merger harus memerhatikan kepentingan bank, kreditur,
pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank.
63
c. Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS atau rapat
anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara
yang sah dan di setujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah pemegang saham yang hadir.
64
Pelaksanaan merger terdapat tahapan-tahapan yang harus dipenuhi. Secara ringkas tata cara merger yaitu melalui tahapan sebagai berikut :
a. menyusun usulan rencana merger; yang didalamnya memuat antara lain:
1 nama dan tempat kedudukan bank yang akan melakukan merger;
2 alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank yang akan
melakukan merger dan persyaratan merger; 3
tata cara konversi saham dari masing-masing bank yang akan melakukan merger terhadap saham bank hasil merger;
4 rancangan perubahan anggaran dasar;
5 neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 tiga tahun buku terakhir
dari semua bank yang akan melakukan merger; dan 6
hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank, antara lain:
63
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
64
Pasal 7 ayat 2 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
52
7 neraca proforma bank hasil merger sesuai dengan standar akuntansi
keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan bank yang dapat diperoleh
dari Merger berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen; 8
cara penyelesaian status karyawan bank yang akan melakukan merger; 9
cara penyelesaian hak dan kewajiban bank terhadap pihak ketiga; 10
cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; 11
susunan, gaji dan tunjangan lain bagi direksi dan komisaris bank hasil merger;
12 perkiraan jangka waktu pelaksanaan merger;
13 laporan mengenai keadaan dan jalannya bank serta yang telah dicapai;
14 kegiatan utama Bank dan perubahan selama tahun buku yang sedang
berjalan; 15
rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan bank;
16 nama anggota direksi dan komisaris; dan
17 gaji dan tunjangan lain bagi anggota direksi dan komisaris.
b. menyusun rancangan merger dan konsep akta merger.
c. pengumuman ringkasan rancangan merger.
d. RUPS atau rapat anggota masing-masing pihak.
e. pembuatan akta merger di hadapan notaris.
f. permohonan izin merger kepada BI dengan tembusan kepada menteri
kehakiman.
53
g. persetujuan atau penolakan permohonan izin
h. pengumuman hasil merger.
2. Konsolidasi
Mengenai konsolidasi juga merupakan upaya yang dilakukan oleh BI untuk mengatasi masalah atau kesulitan yang dihadapi suatu bank seperti yang
telah dijelaskan dalam Pasal 37 ayat 1 UU Perbankan. Konsolidasi juga merupakan upaya yang dilakukan dalam rangka suatu bank berada dalam
pengawasan khusus. Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara
mendirikan bank baru dan membubarkan bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
65
a. Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif bank yang bersangkutan dan
konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perbankan maka sebelum dilakukan konsolidasi wajib terlebih dahulu
memperoleh izin dari pimpinan BI. Mengenai syarat-syarat melakukan konsolidasi, hal-hal yang
perlu diperhatikan adalah sebagai berikut:
66
b. Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan bank, kreditur,
pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank.
67
65
Pasal 1 ayat 2 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
66
Pasal 4 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
67
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
54
c. Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS atau rapat
anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara
yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegnag saham yang hadir.
68
Pasal 23 ayat 1 berbunyi, “bahwaketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15 dan Pasal 22 berlaku juga
untuk Konsolidasi Bank”. Tata cara melakukan konsolidasi secara ringkasnya yaitu sebagai berikut :
1 Menyusun usulan rencana konsolidasi.
2 Menyusun rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi.
3 Pengumuman ringkasan rancangan konsolidasi.
4 RUPS atau rapat anggota masing-masing bank.
5 Pembuatan akta konsolidasi di hadapan notaris.
6 Permohonan izin konsolidasi kepada BI dengan tembusan kepada
menteri kehakiman. 7
Persetujuan atau penolakan permohonan izin konsolidasi. 8
Pengumuman hasil konsolidasi. 3.
Akuisisi Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu Bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank.
69
68
Pasal 7 ayat 2 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
69
Pasal 1 ayat 4 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
Berbeda dengan merger,
55
pada kasus akuisisi ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi, kedua perusahaan masij tetap exist, hanya
kepemilikannya yang telah berubah.Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :
a. Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif bank yang bersangkutan maka
sebelum dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari pimpinan BI.
70
b. Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan bank, kreditur,
pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha bank.
71
c. Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS atau rapat
anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara
yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir.
72
Pasal 29 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank, tata cara akuisisi adalah sebagai
berikut: 1.
Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan akuisisi kepada direksi bank yang akan diakuisisi.
70
Pasal 4 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
71
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
72
Pasal 7 ayat 2 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank.
56
2. Direksi bank yang akan diakuisisi dan pihak yang akan mengakuisisi masing-
masing menyusun usulan rencana akuisisi. 3.
Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1, masing-masing wajib mendapat persetujuan komisaris bank yang akan diakuisisi dan yang mengakuisisi atau
lembaga serupa dari pihak yang mengakuisisi dengan memuat sekurang- kurangnya:
1 nama dan tempat kedudukan bank serta badan hukum lain, atau identitas
perorangan yang melakukan akuisisi; 2
alasan serta penjelasan masing-masing direksi bank pengurus badan hukum atau perorangan yang melakukan akuisisi;
3 neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 tiga tahun buku terakhir,
terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari bank dan badan hukum lain yang melakukan akuisisi;
4 tata cara konversi saham dari masing-masing pihak yang melakukan akuisisi
apabila pembayaran akuisisi dilakukan dengan saham; 5
rancangan perubahan anggaran dasar bank hasil akuisisi; 6
jumlah saham yang akan diakuisisi; 7
kesiapan pendanaan; 8
cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; 9
cara penyelesaian status karyawan dari bank yang akan diakuisisi; 10
perkiraan jangka waktu pelaksanaan akuisisi. Tindakan sebagaimana dimaksud diatas belum cukup untuk mengatasi
kesulitan yang dihadapi bank; dan atau menurut penilaian BI keadaan suatu bank
57
dapat membahayakan sistem perbankan, pimpinan BI dapat mencabut izin usaha bank dan memerintahkan direksi bank untuk segera menyelenggarakan RUPS
guna membubarkan badan hukum bank dan membentuk tim likuidasi. Direksi bank jika tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud,
pimpinan BI meminta kepada pengadilan untuk mengeluarkan penetapan yang berisi pembubaran badan hukum bank, penunjukan tim likuidasi, dan perintah
pelaksanaan likuidasi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4.
Pengalihan pengelolaan bank Mengenai pengalihan pengelolaan bank telah diatur sebelumnya
berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 2876KEPDIR tanggal 3 Oktober 1995, yang menjelaskan BI dapat mengambil tindakan lain
antara lain penguasaan sementara terhadap bank yang bermasalah sudah cenderung membahayakan sistem perbankan. Tindakan tersebut tidak
dimaksudkan untuk dan tidak dapat diartikan sebagai mengambil alih tanggung jawab perbuatan-perbuatan penyimpangan atau pelanggaran yang dilakukan oleh
dewan komisaris danatau direksi lama atau mengambil alih hak dan kewajiban bank.
73
Tindakan BI dimaksudkan dilakukan dengan menerbitkan Surat Keputusan Direksi BI tentang antara lain penguasaan sementara terhadap bank, pembekuan
dewan komisaris danatau direksi bank, dan pengangkatan dewan komisaris
73
Rachmadi Usman, Op. Cit., hlm. 145.
58
danatau direksi sementara oleh BI serta disampaikan secara tertulis kepada bank yang bersangkutan.
74
C. Perlindungan Hukum Nasabah Terhadap Bank yang Bermasalah
