informasi secara materiil yang sepatutnya diungkapkan kepada pihak yang mengakuisisi keterbukaan informasi berkenaan dengan resiko dari
pengambilalihan tersebut secara materiil. Karena sungguh tidak adil bagi pihak yang mengakuisisi jika mereka harus menanggung seluruh risiko yang tidak
diketahui oleh mereka sebelumnya. Beberapa tujuan dari due diligence ini adalah untuk mengakses isu-isu
utama yang dihadapi bisnis dan pendorong di belakang keuntungan atau cashflow yang dapat dipelihara, dan mengidentifikasi isu-isu yang berpengaruh pada harga
pembelianpenjualan, serta negosiasi kesepakatan pembelian, analisis komersial dari operasi, hubungan dengan pelanggan dan pemasok, dan melakukan penelitian
pasar untuk mengevaluasi nilai dari transaksi dan penilaian yang mendukung hara penawaran secara lebih objektif
37
. Tujuan yang lain adalah untuk identifikasi dan kuantifikasi resiko dan manfaat untuk mengurangi resiko-resiko yang terkait
dengan transaksi dan menyediakan informasi dan pertimbangan finansial.
C. Pihak-pihak yang Terlibat dalam Proses Due Diligence
Dalam proses akuisisi, perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi pertama sekali harus mencapai kesepakatan tentang pihak profesional pihak yang
memiliki keahlian atau pengalaman spesifik tertentu yang akan ditunjuk dan dilibatkan serta memberikan produk jasanya dalam rangka transaksi akuisisi
tersebut.
38
37
Informasi training, Financial due diligence dalam proses akuisisi, http:www
. Informasi-Training.com yang diakses pada tanggal 03 September 2010, hal. 2.
38
Cornelius Simanjuntak, Op. Cit., hal. 39.
Universitas Sumatera Utara
Keterlibatan para profesional dalam suatu transaksi akuisisi adalah sangat penting dan berguna bagi perseroan-perseroan akuisisi karena para profesional
tersebut akan memberikan kontribusi keahlian skill dan expertise serta pengalamannya dalam penanganan akuisisi. Pihak-pihak profesional tersebut
antara lain, Akuntan, Konsultan Hukum, Perusahaan Penilai, Notaris, Konsultan Pajak, dan Penasehat Keuangan.
Dalam pemilihan para profesional tersebut disarankan untuk dilakukan pada awal proses akuisisi negosiasi, perseroan yang akan diakuisisi hendaknya
mempertimbangkan keahlian skill dan expertise khusus serta pengalaman yang luas dalam menangani akuisisi di samping besaran jasa profesional mereka dan
perizinan yang dimiliki para profesional tersebut yang dalam beberapa transaksi akuisisi tertentu, seperti akuisisi perusahaan yang melibatkan perusahaan terbuka
publik, Badan Usaha Milik negara BUMN, perbankan, dan sebagainya, perizinan tersebut wajib dimiliki oleh para profesional dalam pelaksanaan tugas
profesi mereka.
39
Khusus bagi konsultan hukum, suatu pemahaman atas peraturan perundang-undangan yang berlaku terhadap akuisisi tidaklah cukup dalam
menangani akuisisi. Konsultan hukum tersebut harus memiliki paling sedikit di bidang hukum korporasiperseroan corporate law, dan apabila akuisisi
melibatkan perusahaan publik atau lembaga perbankan atau asuransi, konsultan hukum tersebut juga harus memiliki pengetahuan dan pengalaman yang cukup di
bidang pasar modal, perbankan asuransi. Suatu pengetahuan di bidang keuangan
39
Ibid, hal. 61.
Universitas Sumatera Utara
atau akuntansi merupakan nilai tambah yang sangat berharga bagi konsultan hukum karena akuisisi tidak lepas dari kalkulasi keuangan dan pemahaman atas
suatu laporan keuangan. Penunjukan pihak profesional dalam transaksi akuisisi biasanya
dituangkan dalam suatu surat penawaran dan dikirimkan oleh pihak perseroan yang akan melakukan akuisisi kepada pihak profesional atau kepada penasihat
keuangan yang nantinya akan menghubungi masing-masing pihak profesional. Berikut ini penjelasan tentang pihak-pihak yang terlibat dalam proses due
diligence dalam akuisisi perseroan terbatas, yaitu :
40
a. Konsultan Hukum
Peran konsultan hukum dalam akuisisi sangat nyata, penting , dan bermanfaat, tidak hanya bagi perseroan-perseroan yang akan melakukan akuisisi,
tetapi juga bagi para profesional lainnya yang terlibat dalam transaksi akuisisi tersebut.
Akuisisi merupakan transaksi yang sangat terkait dengan dokumen hukum legal documents yang akan dibuat dan ditandatangani oleh perseroan-perseroan
yang akuisisi dan karenanya membutuhkan jasa profesi dari seorang konsultan hukum.
Penulis mengambil dan menggunakan istilah profesi “Konsultan Hukum” legal consultant dan bukan istilah profesi lainnya yang juga sudah cukup dikenal
dalam masyarakat, seperti “Advokat”, “Pengacara”, dan “Penasihat Hukum”. Alasannya sederhana, yaitu kegiatan akuisisi pada dasarnya merupakan wilayah
40
Ibid, hal. 46.
Universitas Sumatera Utara
hukum bisnis, keuangan, dan korporasi dan sudah merupakan praktek yang lazim bahwa wilayah hukum bisnis dan korporasi dijalankan oleh seorang Konsultan
Hukum. Sebagai konsultan hukum yang bergelut dalam peraturan perundang-
undangan, kontribusi konsultan hukum tentang peraturan perundang-undangan termasuk peraturan akuisisi kepada pihak profesional lainnya sangat bermanfaat.
Kontribusi konsultan hukum tidak berhenti pada tahapan penyediaan informasi mengenai peraturan perundang-undangan tersebut, namun berlanjut dan berluas
pada penyediaan hasil analisis hukum terhadap peraturan akuisisi itu sendiri dan transaksi akuisisi serta hal-hal lain yang terkait dengan transaksi akuisisi termasuk
analisisi hukum atas aspek perpajakan yang diatur dalam peraturan perpajakan yang terkait dengan akuisisi dan juga aspek keabsahan validitas pemilikan harta
kekayaan property perseroan.
41
b. Akuntan Publik
Sama halnya dengan konsultan hukum, profesi Akuntan atau lebih spesifik lagi Akuntan Publik atau Kantor Akuntan Publik memiliki peran yang sangat
determinan dalam transaksi akuisisi. Akuntan yang “qualified” haruslah juga memiliki pengalaman yang luas dalam melakukan penilaian atas metode alternatif
pelaksanaan transaksi dan mampu paling sedikit berkomunikasi dengan ahli-ahli berkenaan dengan aspek perpajakan dari transaksi akuisisi.
42
Dalam transaksi akuisisi, akuntan memiliki 2 dua peran penting, yang pertama akuntan memberikan nasihat dan bantuan analisis terhadap informasi
41
Ibid, hal. 48.
42
Charles Edison Harris, Business Negotiating Power, Optimizing Your Side of the Deal, Australia : Van Nostrand Reinhold Company, 1983 dalam Cornelius Simanjuntak, Ibid, hal. 52.
Universitas Sumatera Utara
keuangan perusahaan lainnya dan kedua, akuntan mempersiapkan informasi akuntansi “proforma”, yaitu laporan laba-rugi berdasarkan asumsi akuisisi telah
selesai dilakukan.
43
Akuntan juga merupakan pihak yang tepat untuk paling sedikit mengawasi kegiatan analisis data keuangan yang diserahkan perusahaan lain yang akan
diambilalih dan juga merupakan pihak yang relevan untuk melakukan kalkulasi data menghitung keberlakuan asumsi-asumsi akuntansi yang dibuat dan metode
yang dipilih akuntan pihak lain dalam mempersiapkan laporan keuangan yang diserahkan kepada perusahaan yang akan mengakuisisi.
Dalam pemberian jasanya, seorang akuntan publik diwajibkan untuk memiliki kantor Akuntan Publik. Apabila seorang akuntan publik tidak dapat
memenuhi persyaratan untuk memiliki Kantor Akuntan Publik, izinnya dapat dicabut oleh Menteri Keuangan. Kriteria Akuntan yang berwenang menerbitkan
laporan keuangan dalam bentuk “audited” adalah Akuntan Publik yang memiliki Kantor Akuntan Publik.
c. Perusahaan Penilai
Perseroan terbatas tidak terlepas dari kalkulasi besaran harta benda berwujud maupun tidak berwujud dari perseroan terbatas-perseroan terbatas yang
melakukan akuisisi. Nilai dari harta benda tersebut akan diperoleh dari pihak yang memiliki kualifikasi dan perizinan untuk menentukan nilai valuation.
43
FT Davis Jr, Business Acquisition, Desk Book, with Checklist and forms, Englewood Cliffs, Institute For Business Planning, 1981 dalam Cornelius Simanjuntak, Ibid, hal. 53.
Universitas Sumatera Utara
Perusahaan Penilai berperan dalam menentukan nilai wajar dari harta milik perusahaan.
44
Kegiatan usaha jasa penilaian diatur secara khusus dalam Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan Republik Indonesia Nomor
594MPPKepVIII2002 tanggal 16 Agustus 2002 tentang Ketentuan Perizinan Usaha Jasa Penilaian. Perusahaan Jasa Penilaian yang merupakan perusahaan
yang melakukan kegiatan usaha jasa penilaian harus berbadan hukum Indonesia dan dalam bentuk perseroan terbatas Pasal 3 ayat2.
45
Perusahaan Jasa Penilaian memiliki ruang lingkup kegiatan usaha jasa penilaian sebagai berikut :
46
1 Penilaian untuk menentukan nilai ekonomis terhadap harta benda berwujud
maupun yang tidak berwujud, yaitu Penilaian Aktiva Tetap Fixed Assets Valuation dan Penilaian Usaha Business Valuation termasuk goodwill,
trademark, dan hak paten 2
Penilaian Proyek Project Apprasial 3
Penilaian Kelayakan Teknis Technical Appraisal 4
Penilaian dan Konsultasi Pengembangan Development Consultancy termasuk Studi Kelayakan Proyek Project Feasibility Study
5 Penilaian dan Pengawasan Proyek Project Monitoring
6 Penilaian dan Konsultasi Investasi Investment Arranger and Advisory
Services
44
Yulfasni, Op. Cit., hal. 66.
45
Lihat Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan Republik Indonesia tentang Ketentuan Perizinan Usaha Jasa Penilaian Nomor 594MPPKepVIII2002 tanggal 16 Agustus
2002 .
46
Cornelius Simanjuntak, Op. Cit. hal. 55.
Universitas Sumatera Utara
7 Penilaian dan Teknologi Informasi di bidang Properti Property Information
System 8
Penilaian Konsultansi Properti Property Consultancy termasuk kegiatan Konsultansi Keuangan Properti Finansial Property Advisory Services
9 Pengelolaan Harta benda Property Management
Sama halnya dengan profesi lainnya, suatu Perusahaan Jasa Penilaian yang menangani akuisisi perseroan-perseroan terbuka publik juga wajib terdaftar di
Badan Pengawas Pasar Modal Bapepam. d.
Notaris Pasal 1 Peraturan Jabatan Notaris di Indonesia Reglement op het Notaris-
ambt in Indonesie, Ordonansi 11 Januari 1860, S.1860-3, mb 1 Juli 1860T.XVIII- 25
47
memberikan definisi Notaris sebagai berikut : “Notaris adalah pejabat umum yang satu-satunya berwenang untuk
membuat akta otentik mengenai semua perbuatan, perjanjian-perjanjian, dan penetapan yang diharuskan oleh suatu peraturan umum atau oleh yang
berkepentingan dikehendaki untuk dinyatakan dalam suatu akta otentik, menjamin kepastian tanggalnya, menyimpan aktanya dan memberikan
grosse, salinan dan kutipannya, semuanya sepanjang pembuatan akta itu oleh suatu peraturan umum tidak juga ditugaskan atau dikecualikan
kepada pejabat atau orang lain” Notaris yang berkewenangan membuat akta yang mempunyai kekuatan
otentik adalah Notaris yang telah memenuhi persyaratan peraturan perundang- undangan untuk menjalankan tugas notaris, yaitu antara lain telah mengangkat
sumpah di hadapan Kepala Pemerintah dari daerah atau Kabupataen di mana Notaris memiliki tempat kedudukan.
47
G. H. S. Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, Jakarta : Penerbit Erlangga, hal. 31.
Universitas Sumatera Utara
Notaris juga memiliki wilayah kerja yang pasti sebagaimana ditetapkan oleh pemerintah dalam hal ini Menteri Kehakiman, dan karenanya pelaksanaan
tugas jabatannya meliputi perseroan-perseroan akuisisi yang memiliki tempat kedudukan hukum di wilayah jabatannya.
Sesuai dengan kebiasaan hukum negara, maka untuk menjamin keaslian dan keaslian dan kepercayaan para pihak, pengesahan dari Notaris menjadi
sesuatu yang sangat penting, seperti acara rapat dan keputusan-keputusan rapat. Jasa notaris diperlukan dalam hal-hal lain seperti :
48
1 Membuat berita acara RUPS dan menyusun pernyataan keputusan-
keputusan RUPS, baik untuk persiapan go public maupun RUPS setelah go public.
2 Meneliti keabsahan penyelenggaraan RUPS, seperti kesesuaian dengan
Anggaran Dasar perusahaan, Tata Cara pemanggilan untuk RUPS dan keabsahan dari pemegang saham atau kuasanya untuk menghadiri RUPS.
3 Meneliti perubahan Anggaran Dasar agar tidak terdapat materi-materi
pasal-pasal dalam Anggaran Dasar yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahkan diperlukan untuk melakukan
penyesuaian-penyesuaian pasal-pasal dalam Anggaran Dasar agar sejalan dan memenuhi ketentuan menurut peraturan di bidang pasar modal dalam
rangka melindungi investor dan masyarakat.
48
Nasarudin, M. Irsan dan Surya Indra, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, Jakarta : Prenada Media, 2004, hal. 28.
Universitas Sumatera Utara
Dalam menangani akuisisi perseroan-perseroan terbuka publik, Notaris juga wajib terdaftar di Badan Pengawasan Pasar Modal Bapepam, sesuai dengan
ketentuan Pasal 64 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal. e.
Konsultan Pajak Aspek perpajakan merupakan salah satu faktor dan alasan penting bagi
pengambil keputusan dalam perseroan-perseroan yang akan melakukan akuisisi. Karenanya, pemanfaatan jasa Konsultan Pajak oleh perseroan-perseroan yang
akan akuisisi sangat disarankan guna menghindari kerugian-kerugian yang tidak perlu sebagai akibat kesalahan kalkulasi perhitungan kewajiban perpajakan
perseroan-perseroan yang akan akuisisi.
49
Profesi Konsultan Pajak diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 408KMK.011995 tanggal 31 Agustus 1995 tentang
Konsultan Pajak. Pasal 1 ayat a dari Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 408KMK.011995 tanggal 31 Agustus 1995 tersebut
mendefinisikan Konsultan Pajak sebagai setiap orang yang dalam lingkungan pekerjaanya secara bebas memberikan jasa kepada wajib pajak dalam
melaksanakan hak dan memenuhi kewajiban perpajakannya.
50
f. Penasihat Keuangan
Penasihat keuangan atau investment bankers atau merchant banker dapat memberikan beragam jasa, di antaranya menolong manajemen kunci untuk
memilih calon perusahaan yang akan diakuisisi target yang layak, menilai target tersebut, memberikan nasihat tentang strategi dan mencari pembiayaan
49
Cornelius Simanjuntak, Op. Cit. hal. 58
50
Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 408KMK.011995 tanggal 31 Agustus 1995 tentang Konsultan Pajak.
Universitas Sumatera Utara
financing untuk menyelesaikan transaksi akuisisi, menstruktur transaksi dan mengoordinasikan pekerjaan konsultan hukum dan pajak, membantu proses due
diligence yang dilakukan kantor akuntan, mengkonsep dan memfinalisasi surat edaran kepada pemegang saham, prospektus, dan seluruh dokumen yang relevan
dan terkait dengan transaksi struktur transaction structure, negosiasi dan menghadiri rapat-rapat dengan bursa efek apabila saham-saham perusahaan yang
akuisisi tercatat di bursa dan jasa lainnya yang terkait.
51
Profesi Penasihat Keuangan biasanya dilakukan oleh suatu badan usaha dalam bentuk perseron terbatas yang telah mendapatkan izin usaha dari
pemerintah. Dalam praktek akuisisi tidak jarang kedudukan penasihat keuangan digantikan oleh Kantor Akuntan yang memiliki divisi “jasa konsultasi” atau firma
keuangan yang memiliki divisi “penasihat bisnis”. Namun demikian, sepanjang berkaitan dengan pelaksanaan tugas yang didelegasikan oleh Badan Penyehatan
Perbankan Nasional BPPN, termasuk tugas dalam rangka transaksi akuisisi, konsultan keuangan atau manajer investasi wajib memenuhi persyaratan-
persyaratan dan tata cara yang ditetapkan Badan Penyehatan Perbankan Nasional BPPN.
g. Profesi Penunjang Pasar Modal
Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya menetapkan pihak-pihak yang diizinkan untuk memberikan jasanya dalam
kegiatan pasar modal, yaitu Pasar Modal yang telah terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal Bapepam. Pasal 64 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal
51
Patrick Gaughan, Mergers, Acquisition, and corporate Restructurings, New York : John Wiley Sons, 1996 dalam Cornelius Simanjuntak, Ibid, hal. 60.
Universitas Sumatera Utara
menguraikan Profesi Penunjang Pasar Modal tersebut yaitu Akuntan, Konsultan Hukum, Penilai, Notaris, dan profesi lainnya yang ditetapkan dengan Peraturan
Pemerintah.
52
Jadi, dalam transaksi akuisisi perusahaan publik, Konsultan Hukum atau profesi-profesi yang telah diuraikan sebelumnya yang tidak terdaftar sebagi
Profesi Penunjang Pasar Modal di Badan Pengawas Pasar Modal Bapepam dengan sendirinya tidak diizinkan untuk berpartisipasi dan memberikan jasanya
dalam transaksi akuisisi tersebut.
D. Persiapan-persiapan dalam Due Diligence
