BAB IV PELAKSANAAN DUE DILIGENCE DALAM AKUISISI
PERSEROAN TERBATAS BERDASARKAN UU NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pelaksanaan Due Diligence dalam Perseroan Terbatas
Suatu due diligence dalam bidang hukum atau yang sering disebut pemeriksaan dari segi hukum atau uji tuntas sangat penting peranannya dan sangat
perlu untuk dipertimbangkan dalam memutuskan dilakukan atau tidaknya suatu transaksi dalam suatu perusahaan.
88
Langkah awal sebelum melakukan pemeriksaan hukum, perlu dilakukan general meeting dengan para pengambil keputusan dari sebuah perusahaan, untuk
mengetahui secara garis besar maksud dan tujuan serta filosofis rencana perusahaan, jika perusahaan dalam skala lebih kecil atau perorangan cukup
dengan owner atau beberapa tenaga ahli atau penasihat perusahaan. Mula-mula harus lebih dahulu membicarakan dengan pihak yang meminta untuk melakukan
due diligence, apa tujuan due diligence, apakah dalam rangka akuisisi, merger, emisi atau tujuan lain. Kemudian ditanyakan apakah due diligence itu bersifat
lengkap full due diligence atau hanya mengenai suatu aspek tertentu saja limited due diligence.
89
Due diligence dapat dilakukan secara lengkap full due diligence atau atas aspek tertentu dari suatu perusahaan limited due diligence, misalnya mengenai
perjanjian dengan pihak ketiga atau aset tertentu. Pemeriksaan secara lengkap
88
Munir Fuady 1, Op. Cit., hal. 109.
89
Laksanto Utomo, Op. Cit., hal. 87.
Universitas Sumatera Utara
biasanya diminta apabila suatu perusahaan hendak melakukan emisi efek ataupun melakukan merger atau akuisisi.
90
Pemeriksaan lengkapmenyeluruh dilakukan atas seluruh aspek hukum perusahaan, antara lain :
1. Anggaran Dasar dan seluruh perubahannya;
2. Struktur permodalan dan saham;
3. Susunan pemegang saham, direksi, dan komisaris;
4. Perizinan dan persetujuan;
5. Harta kekayaan;
6. Asuransi;
7. Tenaga kerja;
8. Perjanjian dengan pihak ketiga;
9. Perkara dan sengketa yang melibatkan perusahaan, direksi dan komisaris
serta pemegang saham.
91
Sedangkan pemeriksaan terbatas biasanya dilakukan dalam rangka pemberian pinjaman, pemberian lisensiwaralaba, pengambilalihan aset atau
transaksi tertentu saja. Pelaksanaan due diligence atau uji tuntas ini dilakukan oleh seorang
konsultan hukum dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya. Hasil dari pemeriksaan hukum ini berupa pendapat hukum yang diperlukan guna
menjelaskan kondisi atau keadaan suatu perusahaan dilihat dari segi hukum, misalnya mengenai sejauh mana perusahaan telah menaati ketentuan anggaran
90
Ibid, hal. 11.
91
Ibid, hal. 12.
Universitas Sumatera Utara
dasarnya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan kegiatan usahanya, mengenai perikatan-perikatan yang materiil yang dilakukan
oleh perusahaan, aset-aset materiil yang dimiliki oleh perusahaan maupun hal-hal penting lainnya sesuai dengan transaksi yang dilakukan.
92
Agar pendapat hukum yang dikeluarkan benar dan tepat, konsultan hukum wajib untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum legal due diligence terhadap
perusahaan-perusahaan atau objek transaksi tersebut. Uji tuntas ini dilakukan agar kosultan hukum memperoleh informasi atau fakta material yang dapat
menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau objek transaksi sebagaimana diperlukan dalam rangka menegakkan prinsip keterbukaan dan untuk kepentingan
penerbitan pendapat hukum yang akan dikeluarkannya. Pelaksanaan uji tuntas wajib dilakukan sesuai dengan tujuan transaksi
yang akan dilakukan. 1.
Dalam rangka memperoleh informasi atau fakta material, uji tuntas dilakukan dengan cara :
a. Pemeriksaan atas dokumen;
b. Pemeriksaan yang dilakukan melalui tanya jawab;
c. Turut serta dalam pertemuan uji tuntas due diligence meeting;
d. Kunjungan ke lokasi site visit;
e. Konfirmasi cross checking dengan profesi atau lembaga penunjang
Pasar Modal lainnya;
92
Ibid, hal 241.
Universitas Sumatera Utara
f. Permintaan informasi, konfirmasi, dan keterangan resmi dari instansi
pemerintah yang terkait. 2.
Pemeriksaan dokumen dilakukan dengan meneliti dan menganalisa semua dokumen yang dianggap perlu dan materiil sehubungan dengan transaksi
yang akan dilakukan. 3.
Pemeriksaan melalui tanya jawab dapat dilakukan dengan wawancara dengan pihak manajemen, serta pihak terkait lainnya yang berhubungan
dengan objek transaksi. 4.
Konsultan hukum wajib turut serta dalam pertemuan uji tuntas due diligence meeting yang dilakukan bersama-sama dengan profesi atau
lembaga penunjang lainnya. 5.
Apabila diperlukan berdasarkan pertimbangan profesionalnya, konsultan hukum bersama-sama dengan profesi atau lembaga penunjang Pasar
Modallainnya melakukan kunjungan ke lokasi site visit sehubungan dengan objek transaksi.
6. Konsultan hukum wajib melakukan komunikasi dengan profesi dan
lembaga penunjang Pasar Modallainnya guna melakukan konfirmasi cross checking atas hasil uji tuntas yang dilakukannya dengan hasil
pemeriksaan yang dilakukan oleh profesi atau lembaga penunjang Pasar Modallainnya.
7. Apabila diperlukan berdasarkan pertimbangan profesionalnya, kkonsultan
hukum dapat meminta keterangan, konfirmasi, dan keterangan resmi dari
Universitas Sumatera Utara
instansi pemerintah tertentu terkait dengan perusahaan atau objek transaksi untuk memastikan kebenaran materiilnya.
B. Proses dan Tahapan Akuisisi Perseroan Terbatas
Kategori