yang dapat memaksa perseroan kecil bertekuk lutu dan menyerah, sehingga menjual saham-sahamnya. Di Indonesia akuisisi melalui bursa efek masih belum
mungkin karena belum ada perseroan yang 75 tujuh puluh lima persen berada ditangan publik.
68
B. Klasifikasi Akuisisi
Berbeda dengan merger, maka dengan akuisisi perusahaan tidak ada perusahaan yang meleburkan dirimembubarkan diri, tetapi dua-duanya tetap
exist, sungguhpun perusahaan yang satu menguasai perusahaan yang lain. Dalam perkembangannya ternyata akuisisi itu sendiri beraneka ragam, dan dapat dibilah-
bilah mengikuti kriteria yang dipakai, kriteria-kriteria itu adalah sebagai berikut :
69
1. Jenis Usaha
2. Lokalisasi
3. Objek Akuisisi
4. Motifasi Akuisisi
5. Divestitur
6. Model Pembayaran
Berikut ini penjelasan satu persatu dari klasifikasi tersebut.
68
Ibid, hal. 139.
69
Munir Fuady, Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2002, hal 205.
Universitas Sumatera Utara
1. Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Jenis Usaha Apabila dilihat dari segi jenis usaha perusahaan-perusahaan yang terlibat
dalam transaksi akuisisi, maka akuisisi dapat dikelompokkan sebagai berikut :
70
a. Akuisisi Horizontal
Dalam hal ini perusahaan yang diakuisisi adalah para pesaingnya, baik pesaing yang memproduksi produk yang sama, atau yang memiliki
territorial pemasaran yang sama. Jelas bahwa tujuan dari akuisisi adalah untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
b. Akuisisi Vertikal
Akuisisi vertikal dimaksudkan sebagai akuisisi oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih dalam 1 satu mata rantai produksi,
yakni suatu perusahaan dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir. c.
Akuisisi Konglomerat Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan-perusahaan yang tidak terkait,
baik secara horizontal maupun secara vertikal. 2. Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Lokalisasi
Jika dilihat dari segi lokalisasi perusahaan pengakuisisi dengan perusahaan target, akuisisi dapat dikategorikan sebagai berikut :
a. Akuisisi Eksternal
Akuisisi eksternal merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 dua atau perusahaan masing-masing dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam
grup yang sama.
70
Habib Adjie, Op. Cit. Hal. 18.
Universitas Sumatera Utara
b. Akuisisi Internal
Kebalikan dari akuisisi eksternal, maka pada akuisisi internal perusahaan- perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam 1 satu grup usaha. Di
Indonesia, model akuisisi internal sangat sering dilakukan, terlebih lagi jika menyangkut dengan perusahaan terbuka, dengan dana akuisisi yang
diambil dari hasil rights issue.
71
Terhadap akuisisi jenis ini, sangat potensial untuk dilanggar prinsip- prinsip keadilan, karena :
1 Kemungkinan harga saham target di atas harga yang wajar,
berhubung pemilik mayoritas dari pengakuisisi dan perusahaan target adalah sama.
2 Pihak penjual tidak banyak kehilangan sahamnya berhubung
kedudukannya juga sebagai pemegang saham pada pengakuisisi. 3. Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Objek Akuisisi
Apabila dilihat dari segi objek transaksi akuisisi, maka akuisisi dapat diklasifikasikan sebagai berikut :
72
a. Akuisisi Saham
Dalam hal ini yang diakuisisidibeli sahamnya perusahaan target. Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya perusahaan
pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit 51
lima puluh satu persen simple majority, atau paling tidak setelah
71
Johannes Ibrahim, Op. Cit., hal. 80.
72
Gunawan Widjaja, Merger dalam Perspektif Monopoli, Jakarta : PT. Raja Grafindo Persada, 2002, hal. 51.
Universitas Sumatera Utara
akuisisi tersebut, pihak pengakuisisi memegang saham minimal 51 lima puluh satu persen. Sebab jika kurang dari persentase tersebut,
perusahaan target tidak bias dikontrol, karenanya yang terjadi hanya jual beli saham biasa saja. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dengan
tegas mengakui akuisisi saham ini, yakni pengambilalihan saham mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut
Pasal 125 ayat 2. Dalam hal akuisisi saham, seperti juga terhadap akuisisi aset, maka
pembayaran harga dari target yang diakuisisi tersebut dapat dilakukan dengan salah satu atau kombinasi dari cara-cara berikut ini :
1 Secara cash,
2 Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain,
3 Surat berharga,
4 Properti yang lain,
5 Pengambilalihan tanggung jawab dari perusahaan target kepada
pihak ketiga. b.
Akuisisi Aset Terhadap akuisisi aset ini, maka yang diakuisisi adalah aset perusahaan
target dengan atau tanpa ikut mengasumsimengambil alih seluruh kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai kontraprestasi
dari akuisisi aset, diberikanlah kepada pemegang saham perusahaan target suatu harga yang pantas dengan cara-cara yang sama seperti yang
dilakukan untuk akuisisi saham.
Universitas Sumatera Utara
Akuisisi aset ini ada untungnya terutama jika dibandingkan dengan akuisisi saham. Keuntungan-keuntungan tersebut adalah :
73
1 Mengakuisisi yang benar-benar diinginkan
Dengan mengakuisisi aset, maka tidak semua aset perusahaan target ikut beralih kepada pihak pembelipengakuisisi. Sebab, pihak
pengakuisisi dapat memilih aset mana yang berguna baginya sehingga harus diakuisisi. Jadi, tidak perlu mengambil aset seluruh perusahaan.
2 Mengelak dari tanggung jawab perusahaan target
Dengan mengakuisisi hanya aset saja, maka tidak perlu semua tanggung jawab perusahaan kepada perusahaan lain ikut beralih
asumsi kepada pihak lain manapun, kecuali hanya kewajiban yang melekat pada aset yang diakuisisi yang bersangkutan. Biasanya,
pengakuisisi enggan menerima tanggung jawab dari perusahaan target, baik yang di-disclose kepada pihak calon pembeli atau yang
tersembunyi. 3
Menghindari gangguan dari pemegang saham minoritas, pekerja dan manajemen
Apabila yang diakuisisi adalah saham, maka dalam perusahaan tersebut masih ada pemeganng saham minoritas, pekerja dan
manajemen. Pemegang saham minoritas dapat ditiadakan jika yang diakuisisi tersebut adalah semua saham. Pemegang saham minoritas,
73
Munir Fuady 1, Op. Cit., hal. 91-92.
Universitas Sumatera Utara
pekerja dan manajemen tidak selalu mempunyai keinginan yang sama dengan pihak yang melakukan akuisisi.
c. Akuisisi Kombinasi
Dalam hal ini dilakukan kombinasi antar akuisisi saham dengan akuisisi aset. Misalnya, dapat dilakukan akuisisi 50 lima puluh persen saham
plus 50 lima puluh persen aset dari perusahaan target. Demikian juga dengan kontraprestasinya, dapat saja sebagian dibayar dengan cash, dan
sebagian lagi dengan saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain.
d. Akuisisi Bertahap
Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara perusahaan
pengakuisisi menjadi pembelinya. Maka dalam hal ini, tahap pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat
pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan equity, jika kinerja perusahaan semkain baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada
pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan perusahaan pengakuisisi.
e. Akuisisi Kegiatan Usaha
Dalam hal ini yang diakuisisi dibeli adalah hanya kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat produksi, hak milik intelektual, dan lain-lain.
Universitas Sumatera Utara
4. Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Motivasi Akuisisi Jika dilihat dari segi motivasi mengapa akuisisi dilakukan,maka akuisisi
dapat dibedakan sebagai berikut :
74
a. Akuisisi Strategis
Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan.
Sebab, dengan akuisisi diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi resiko karena diversifikasi, memperluas pangsa pasar,
meningkatkan efisiensi, dan sebagainya. b.
Akuisisi Finansial Akuisisi finansial adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan
keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat
pembelian sahamaset yang murah, tetapi dengan income perusahaan target yang tinggi.
5. Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Divestitur Pengkategorian akuisisi dapat juga dilihat dari segi divestitur, yakni dengan
melihat peralihan asetsahammanajemen dari perusahaan target kepada perusahaan pengakuisisi. Untuk itu akuisisi dapat diklasifikasikan sebagai berikut:
74
Munir Fuady 4, Op. Cit., hal. 210.
Universitas Sumatera Utara
a. Take Over atau Pencaplokan Perusahaan
Take over dibeda-bedakan ke dalam : 1
Take Over Bersahabat Dalam hal ini take over dilakukan secara baik-baik melalui
negosiasi. 2
Hostile Take Over Dengan Hostile Take Over ini sebagai suatu usaha untuk
mengontrol manajemen dan perusahaan, yang dilakukan dengan menggunakan trik-trik bisnis, bahkan secara paksa. Dalam bahasa
sehari-hari sering disebut dengan “Pencaplokan Perusahaan”. b.
Freezeouts dan Squeezeouts Perusahaaan 1
Freezeouts Merupakan usaha-usaha dari pemegang saham mayoritas untuk
memaksakan pemegang saham minoritas ke luar dari perusahaan, yakni kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas.
Dalam hubungan dengan akuisisi, freezeouts dilakukan setelah mayoritas pemegang saham di perusahaan target dikuasaidibeli,
maka selanjutnya pemaksaan terhadap pemegang saham minoritas untuk keluar dari perusahaan target tersebut. Untuk itu, dikenallah
akuisisi 2 dua tahap, dimana pada tahap pertama adalah penguasaan saham mayoritas di perusahaan target, sementara tahap
Universitas Sumatera Utara
kedua merupakan paksaan terhadap pemegang saham minoritas untuk ke luar dari perusahaan target tersebut.
75
2 Squeezeouts
Squeezeouts hampir sama dengan freezeouts, perbedaannya jika pada freezeouts pemegang saham minoritas dipaksa ke luar dari
perusahaan dengan cara-cara tertentu ,tetapi pada squeezeouts tidak dipaksa secara langsung. Melainkan mereka dibuat sedemikian
rupa, sehingga akhirnya pemegang saham minoritas ke luar dari perusahaan dengan menjual semua sahamnya.
76
c. Management Buyouts MBO
MBO merupakan terminologi yang ditujukan kepada sekelompok manajer dari suatu perusahan tertentu yang membeli saham seluruhnya atau
bagian substansial dari suatu perusahaan. Misalnya, kelompok manajer dari suatu anak perusahaan membeli saham suatu anak perusahaan dalam
kelompok tersebut, yang dijual oleh pemilik kelompok konglomerat yang bersangkutan.
d. Laveraged Buyouts LBO
LBO adalah suatu pembelian seluruh atau sebagian besar saham dari suatu perusahaan, dengan dana yang dipinjam dari pihak ketiga. Dana pihak
ketiga ini biasanya berasal dari investor instutisional, seperti dana pension, dana asuransi dan sebagainya. Dana pihak ketiga ini biasanya dikoordinasi
oleh investment banking firm yang khusus bergerak di bidang LBO. Dana
75
Ibid, hal. 95.
76
Ibid, hal. 97.
Universitas Sumatera Utara
tersebut biasanya dibayar secara cicilan oleh perusahaan target LBO, biasanya dengan menggunakan bonds-bonds dengan bunga tinggi, sering
tanpa jaminan, sehingga sangat spekulatif. 6. Akuisisi Dilihat dari Model Pembayaran
Dilihat dari segi model pembayarannya, suatu akuisisi dapat dibagi ke dalam :
77
a. Akuisisi Dibayar Tunai Cash Based Acquisition
Metode pembayaran harga saham dalam akuisisi yang paling gambling dilakukan adalah dengan jalan membayarnya secara tunai cash. Hanya
saja uang tunai tersebut bagi pihak pengakuisisi dapat bersumber dari bermacam-macam sumber. Akan tetapi, sulit bagi pengakuisisi untuk
memperoleh dana bank yang khususditujukan untuk membeli saham, meskipun saham yang diakuisisitersebut dapat saja dijadikan jaminan bank
lewat gadai atau fidusia saham. Biasanya saham mendanai langsung dengan pinjaman suatu pemebelian saham. Lebih mungkin jika uang
tunai tersebut diperoleh dari sumber lain, misalnya lewat dana dari pasar modal.
b. Akuisisi Dibayar dengan Saham Stock Based Acquitision
Akuisisi yang dibayar dengan saham ini adalah akuisisi dimana pihak pengakuisisi menyerahkan sejumlah sahamnyaatau saham perusahaannya
kepada pihak perusahaan yang diakuisisikepada pemegang saham yang
77
Munir Fuady 1. Op. Cit., hal. 99.
Universitas Sumatera Utara
dibeli sebesar harga saham tersebut. Dalam hal ini terjadi beberapa kemungkinan, yaitu :
1 Inbreng Saham
Inbreng saham sebenarnya hanya salah satu metode penyetoran saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dimana dalam
hal ini saham tersebut disetor dengan pemberian saham perusahaan lain. Dengan demikian, setelah inbreng saham terjadi maka
perusahaan yang menerima penyetoran saham tersebut menjadi pemegang saham pada perusahaan lain.
78
2 Share Swap atau Saling Tukar Saham
Yaitu pertukaran saham antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya, saham mana semula berasal dari portepel, atau saham baru
yang khusus dikeluarkan untuk tujuan share swap tersebut. Setelah transaksi share swap tersebut, maka masing-masing perusahaan
saling memegang saham satu sama lain. 3
Penukaran Saham Pemegang Saham Penukaran saham pemegang saham ini sebenarnya murni tukar
menukar saham. Berbeda dengan share swap saham, dalam penukaran saham pemegang saham ini, yang dipertukarkan
bukanlah saham dalm portepel atau sham baru yang khusus ditujukan untuk swap saham, melainkan yang dipertukarkan adalah
78
Munir Fuady 4, Op. cit., hal 218.
Universitas Sumatera Utara
saham yang sudah diisukan dan sudah dibayar oleh pemegang sahamnya.
79
c. Akuisisi Dibayar dengan Aset Asset Based Acquitision
Model pembelian dengan aset ini ditandai oleh penyerahan pembaliknamaan sejumlah aset dari pihak pengakuisisi atau pihak ketiga
kepada perusahaan target atau kepada pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi. Apabila yang diakuisisikan adalah aset
perusahaan dan dibayar juga dengan aset oleh p[ihak pengakuisisi, maka yang terjadi sebenarnya hanyalah saling tukar aset aset swap.
80
d. Akuisisi dengan Sistem Pembayaran Kombinasi Combination Based
Acqusition Sering juga dalam praktek, suatu akuisisi dibayar dengan sistem
pembayaran kombinasi. Untuk itu dapat dikombinasi pembayarannya yaitu:
1 Pembayaran tunai;
2 Pembayaran dengan saham;
3 Pembayaran dengan aset;
4 Pembayaran dengan bonds.
Sistem pembayaran kombinasi ini lebih fleksibel bagi pihak pengakuisisi, tetapi tidak selamanya memuaskan bagi pihak perusahaan target.
79
Ibid, hal. 220.
80
Munir Fuady 3, Op. Cit., hal. 102.
Universitas Sumatera Utara
e. Akuisisi dengan Tahapan Multi Stage Acquitision
Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Akan tetapi, pembayaran dilakukan bertahap sesuai dengan perkembangan
perusahaan target setelah diakuisisi. Hal ini dapat dilakukan misalnya sebagian dibayar tunai atau dengan saham sedangkan sebagian lain
dibayar dengan bonds.
C. Sebab-Sebab Terjadinya Akuisisi