6 Wajib mengumumkan hasil pengambilalihan
Pasal 133 ayat 2 mewajibkan Direksi Perseroan yang sahamnya diambil alih mengumumkan hasil pengambilalihan :
a Dalam 1 satu surat kabar atau lebih,
b Kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu
paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.
C. Pelaksanaan Due Diligence dalam Akuisisi Perseroan Terbatas
Sebelum diputuskan untuk dilakukan akuisisi terhadap perseroan terbatas, tentu saja harus terlebih dahulu diketahui tentang situasi dan kondisi dari
perusahaan pasangannya tersebut. Penelitian inilah yang dalam bahasa lebih teknis disebut dengan due diligence atau proses pemeriksaan hukum.
97
Pelaksanaan due diligence atau uji tuntas dari segi hukum ini dilakukan oleh pihak-pihak profesional yang telah ditunjuk oleh perusahaan-perusahaan
yang akan melakukan akuisisi. Dalam hal ini Konsultan Hukum dibantu oleh Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya yaitu Akuntan Publik, Notaris, Penilai dan
profesi lainnya. Proses pemeriksaan hukum yang tepat adalah suatu upaya tim yang
pertama-tama menggunakan keahlian para lawyer konsultan hukum dan para akuntan yang berspesialisasi dalam bidang-bidang yang berbeda demikian seperti
97
Munir Fuady 3, Op. Cit. Hal. 43.
Universitas Sumatera Utara
perusahaan, perpajakan, tenaga kerja, lingkungan dan properti konkret yang bekerja sama dengan pihak pengakuisisi.
98
Proses pemeriksaan hukum yang tepat dimulai sebelum mencapai dalam prinsip suatu persetujuan dengan pihak yang akan diakuisisi dan berlanjut
melewati proses akuisisi yang menyeluruh. Sesungguhnya tujuan besar persetujuan akuisisi yang definitif khususnya kebenaran dan penggambaran
adalah untuk memperoleh informasi yang perlu bagi, dan untuk membenarkan hasil-hasil dari suatu penyelidikan pemeriksaan tepat.
Pemeriksaan hukum tersebut dilakukan oleh konsultan hukum yang independen dengan perusahaan yang diauditnya tersebut. Beberapa prinsip yang
seharusnya diikuti dalam hal seorang konsultan hukum membuat legal audit adalah sebagai berikut :
99
1. Tujuan dibuatnya legal audit adalah untuk memenuhi prinsip disclousure
di pasar modal. Karena itu, laporan legal audit harus tersedia bagi public informatioan.
2. Legal audit dipakai oleh seorang konsultan hukum sebagai landasan untuk
membuat dokumen lain yang disebut legal opinion. 3.
Dalam membuat legal audit, seorang konsultan hukum harus mengobservasi hal-hal yang bersifat material dari perusahaan.
4. Dalam membuat suatu legal audit, konsultah hukum harus menggunakan
pendekatan sebagai berikut :
98
Munir Fuady 1, Op. Cit., hal
99
Munir Fuady 3, Op. Cit., hal 43.
Universitas Sumatera Utara
a. Pemeriksaan fisik
b. Pemeriksaan dokumen
c. Pemeriksaan berdasarkan informasi
Apabila pemeriksaan dilakukan berdasarkan dokumen, maka konsultan hukum harus menganalisis keabsahan dokumen yang bersangkutan. Sedangkan
jika pemeriksaan dilakukan berdasarkan informasi, informasi tersebut haruslah diteliti kebenarannya.
Segera setelah terjadi kesepakatan antara pihak pengakuisisi dan yang diakuisisi, maka konsultan hukum dapat segera melaksanakan tugasnya. Kegiatan
pertama yang dilakukan adalah mengadakan pertemuan dengan seluruh unsur dari setiap bidang pekerjaan di perusahaan, pertemuan ini disebut dengan due
diligence meeting.
100
Dalam due diligence meeting ini pihak pengakuisisi didampingi oleh konsultan hukumnya berhadapan dengan pihak yang manajemen perusahaannya
akan diakuisisi juga didampingi oleh akuntan, konsultan hukum dan konsultan keuangannya serta konsultan perusahaan lainnya. Pada pertemuan ini konsultan
hukum meminta kepada manajemen perusahaan agar menjelaskan secara rinci seluruh bidang kegiatan yang dilakukan di dalam perusahaan begitu pula keadaan
keuangan perusahaan beberapa tahun terakhir, bisnis serta posisinya dalam persaingan dan trend-trend perkembangan perusahaan di masa yang akan datang.
Akuntan dan para konsultan akan membantu manajemen perusahaan dalam memberikan penjelasan pada pihak yang akan mengakuisisi mengenai keadaan
100
Asril Sitompul, Pasar Modal Penawaran umum dan Permasalahannya, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2004, hal. 90.
Universitas Sumatera Utara
perusahaan. Dari hasil due diligence meeting maka konsultan hukum akan mendapat dasar untuk melakukan tindak lanjut untuk mengadakan pemeriksaan
selanjutnya terhadap seluruh kegiatan perusahaan.
101
Due diligence sehubungan dengan pengambilalihan saham dilakukan dengan menganalisa aspek-aspek berikut :
102
1 Hambatan dan batasan yang ada atau yang mungkin timbul terhadap
rencana pengambilalihan saham dilihat dari peraturan perundang- undangan yang berlaku, anggaran dasar, perizinan, dan perkara yang
dihadapi; 2
Akibat hukum dari pengambilalihan saham terhadap pihak-pihak yang bertransaksi;
3 Struktur permodalan dan pemegang saham sebelum dan sesudah
pengambilalihan saham dari perusahaan yang diambil alih yang menunjukkan siapa yang menjadi pihak pengendali;
4 Aktiva dan passiva dari perusahaan yang diambil alih;
5 Perubahan anggaran dasar dari perusahaan yang diambil alih apabila ada;
6 Tindakan korporasi dan persetujuan-persetujuan yang diperlukan untuk
melaksanakan transaksi pengambilalihan saham; 7
Keabsahan pemilikan saham oleh penjual dan pembebasan atas saham apabila ada;
8 Syarat dan ketentuan penting dalam perjanjian pengambilalihan saham;
101
Ibid, hal. 91.
102
Laksanto Utomo, Op. Cit., hal. 259.
Universitas Sumatera Utara
Sedangkan uji tuntas sehubungan dengan pengambilalihan aset dilakukan dengan menganalisa aspek-aspek yang sama seperti pengambilalihan saham.
Materi uji tuntas yang harus diperiksa oleh konsultan hukum pada pengambilalihan saham maupun aset adalah dokumen-dokumen sesuai dengan
aspek-aspek yang perlu dianalisa sebagaimana ditentukan dalam perundang- undangan yang mengatur tentang pengambilalihan saham ataupun aset dengan
memperhatikan kepentingan pemodal.
103
Due diligence tersebut akan dilakukan oleh konsultan hukum terus menerus terhadap perusahaan, dan terhadap semua pihak yang berkaitan dengan
kegiatan perusahaan, termasuk anak perusahaan, pihak lain yang mempunyai kontrak yang jumlahnya material dengan perusahaan, perusahaan yang terafiliasi,
sampai konsultan hukum merasa yakin dengan keadaan keuangan, posisi bisnis, dan kemampuan perusahaan.
104
Due diligence yang dilakukan oleh konsultan hukum ini dimaksudkan untuk mengetahui segala sesuatu tentang perusahaan, hal ini berhubungan dengan
kewajiban “disclosure” atau “keterbukaan”.
105
Setelah konsultan hukum selesai melakukan due diligence terhadap seluruh aspek hukum yang ada legal due diligence, dan telah diperoleh seluruh
informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau objek transaksi sebagaimana diperlukan dalam rangka
menegakkan prinsip keterbukaan dan untuk kepentingan penerbitan pendapat hukum yang akan dikeluarkan. Maka hasil dari legal due diligence ini akan
103
Ibid, hal. 260.
104
Asril Sitompul, Op. Cit., Hal. 91.
105
Ibid, hal. 92.
Universitas Sumatera Utara
menjadi dasar bagi konsultan hukum untuk memberikan pendapat hukum yang dituangkan dalam legal opinion.
Fungsi pendapat hukum atau legal opinion adalah suatu perlindungan bagi pihak yang memintanya. Namun dalam rangka “go public” suatu perusahaan di
Pasar Modal, pendapat hukum diberikan untuk memberikan kepastian hukum kepada BAPEPAM-LK dan Bursa efek yang bertindak sebagai pengawas dan
pemberi izin, penjamin emisi underwriter dan masyarakat calon pembeli saham investor. Pendapat hukum juga diberikan sehubungan dengan kewenangan
Direksi dan Komisaris untuk menandatangani perjanjian-perjanjian perusahaan yang diwakilinya, izin-izin yang diperlukan perusahaan, perjanjian-perjanjian
yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga dan tentang bersihnya perusahaan dari sengketa-sengketa di depan Pengadilan.
106
Diharapkan dengan adanya legal opinion dapat memberikan kepastian hukum dan perlindungan bagi para pihak sebagai salah satu dasar pertimbangan
untuk membuat keputusan apakah akan tetap melanjutkan kegiatan akuisisi atau membatalkannya.
106
Bismar Nasution 2, Op. Cit. hal. 32.
Universitas Sumatera Utara
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN