Demikian pula dalam hal pelaksanaan akuisisi terhadap suatu perseroan terbatas, pelaksanaan pemeriksaan hukum atau due diligence ini sangatlah penting
karena memberikan keterbukaan informasi tentang kondisi perusahaan terhadap pihak yang akan mengakuisisi sehingga dapat diambil keputusan akan mengakuisi
perusahaan tersebut atau tidak. Selain itu fungsi due diligence ini dalam melakukan akuisisi terhadap perseroan terbatas adalah untuk menghindari hal-hal
yang tidak terlihat di permukaan tetapi dikemudian hari dapat meledak menjadi suatu permasalahan sehingga merugikan bagi pihak yang mengakuisisi
perusahaan tersebut.
B. Tujuan Due Diligence
Tujuan legal audit secara umum adalah adanya keterbukaan disclosure informasi dan hal ini dikaitkan dengan penekanan jaminan keabsahan legalitas
objek terkait, dalam hubungannya dengan pihak ketiga.
33
Dalam Pasar Modal tujuan legal audit menurut Standar Konsultan Hukum Pasar Modal adalah untuk menyajikan fakta-fakta hukum mengenai emiten secara
utuh dan menyeluruh tanpa ada fakta yang bersifat material yang ditutupi full disclosure, sedemikian rupa sehingga pihak investor atau bondholders terjamin
memperoleh informasi yang akurat tidak menyesatkan.
34
Dalam organisasi perusahaan, Due diligence adalah penelitian yang dilakukan terhadap seluruh aspek perusahaan untuk mendapatkan keyakinan atas
kondisi perusahaan. Legal due diligence diperlukan dan dilakukan sebagai upaya
33
Laksanto Utomo, Op. Cit., hal. 9.
34
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Op. cit.
Universitas Sumatera Utara
untuk mendapatkan data objektif berkaitan dengan suatu rencana transaksi. Suatu due diligence dalam bidang hukum atau yang sering disebut pemeriksaan dari segi
hukum atau legal audit sangat penting peranannya dan sangat penting untuk dipertimbangkan untuk memutuskan dilakukan atau tidaknya suatu deal akuisisi
perusahaan. Due diligence bertujuan untuk mendapatkan suatu gambaran atau
informasi aspek hukum mengenai suatu perusahaan, harta kekayaan tertentu atau hubungan hukum tertentu. Hasil dari due diligence merupakan salah satu bahan
pertimbangan bagi pihak yang berkepentingan misalnya investor atau kreditor dalam mengambil keputusan sehubungan dengan transaksi yang akan dilakukan,
misalnya akuisisi saham ataupun harta kekayaan, merger, konsolidasi, emisi efek ataupun pemberian pinjaman.
35
Banyak kasus yang menunjukkan dalam suatu perusahaan banyak masalah yang tidak sampai kelihatan ke permukaan yang sebenarnya cukup potensial
untuk meledak di kemudian hari. Masalah hukum tersebut sangat bergraduasi, mulai dari hanya persoalan kecil yang dapat segera diperbaiki sampai dengan
masalah serius yang tidak dapat diperbaiki dan dapat mengancam eksistensi perusahaan itu sendiri. Bisa saja kelihatannya perusahaan tersebut mempunyai
kinerja keuangan yang baik, tetapi terdapat masalah hukum yang tersembunyi dan fatal.
36
Demikian pula halnya dengan pemeriksaan hukum terhadap perseroan terbatas yang akan diakuisisi, hal tersebut ditujukan untuk mengungkapkan
35
Laksanto Utomo, Op. Cit., hal. 10.
36
Munir Fuady 1, Op. Cit., hal. 109.
Universitas Sumatera Utara
informasi secara materiil yang sepatutnya diungkapkan kepada pihak yang mengakuisisi keterbukaan informasi berkenaan dengan resiko dari
pengambilalihan tersebut secara materiil. Karena sungguh tidak adil bagi pihak yang mengakuisisi jika mereka harus menanggung seluruh risiko yang tidak
diketahui oleh mereka sebelumnya. Beberapa tujuan dari due diligence ini adalah untuk mengakses isu-isu
utama yang dihadapi bisnis dan pendorong di belakang keuntungan atau cashflow yang dapat dipelihara, dan mengidentifikasi isu-isu yang berpengaruh pada harga
pembelianpenjualan, serta negosiasi kesepakatan pembelian, analisis komersial dari operasi, hubungan dengan pelanggan dan pemasok, dan melakukan penelitian
pasar untuk mengevaluasi nilai dari transaksi dan penilaian yang mendukung hara penawaran secara lebih objektif
37
. Tujuan yang lain adalah untuk identifikasi dan kuantifikasi resiko dan manfaat untuk mengurangi resiko-resiko yang terkait
dengan transaksi dan menyediakan informasi dan pertimbangan finansial.
C. Pihak-pihak yang Terlibat dalam Proses Due Diligence
