Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
Komisaris menurut Pasal 114 ayat 2 UUPT wajib dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
perseroan. Selanjutnya Pasal 117 ayat 1 UUPT mengatur, bahwa dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada komisaris untuk
memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi, dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, komisaris
dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu dan jangka waktu tertentu. Dalam tindakan pengurusan tersebut berlaku semua
ketentuan mengenai hak dan kewajiban terhadap perseroan dan pihak ketiga.
B. Perkembangan Tanggung jawab Dewan Komisaris di Perusahaan
Untuk menjawab berbagai pertanyaan tersebut perlu dipahami bahwa pada prinsipnya tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan dan jalannya pengurusan serta memberi nasihat kepada Direksi. Dengan demikian fokus tugas Dewan Komisaris adalah mengawasi pengurusan
yang ditugaskan dan dijalankan oleh Direksi. Satu hal yang harus ditekankan adalah meskipun tugas Dewan Komisaris mengawasi bukan berarti kedudukan
Dewan Komisaris secara hirarkis berada diatas Direksi. Kedudukan kedua organ ini sejajar, dengan fungsi yang berbeda. Pemahaman ini penting ditanamkan agar
tidak terjadi duplikasi fungsi, misalnya seperti Direksi Bayangan, dimana Dewan Komisaris berperan sebagai Direksi dan terlibat dalam pengurusan perseroan.
Dewan Komisaris memiliki 2 wewenang yang diatur dalam UU tentang Perseroan Terbatas, yaitu wewenang preventif dan wewenang represif.
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
Sebagaimana diatur dalam Pasal 117 ayat 1 bahwa didalam Anggaran Dasar perseroan dapat ditetapkan kewenangan Dewan Komisaris untuk memberikan
persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. ini merupakan kewenangan preventif Dewan Komisaris. Begitu juga
Pasal 102 yang mengatur kewenangan preventif RUPS untuk memberikan persetujuan mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang
kekayaan Perseroan. Namun demikian perlu ditekankan bahwa dalam kedua tersebut Direksi berhak
menjalankan keputusannya tanpa persetujuan atau bahkan ditolak oleh Dewan Komisaris. Tentu saja dengan konsekuensi bahwa seluruh akibat yang terjadi
dengan diambilnya keputusan tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Direksi secara pribadi, atau disebut juga tanggung renteng, sebagaimana
dijelaskan dalam Pasal 114 ayat 3 UUPT, yaitu : “Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.” Dan ayat 4 : “Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 dua anggota Dewan Komisaris atau
lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 3 berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.”
Kewenangan Dewan Komisaris yang bersifat represif diatur dalam Pasal 106 UUPT. Dalam Pasal 106 ayat 1 tersebut disebutkan bahwa anggota Direksi
dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Oleh sebab itu perlu adanya pengawasan melekat oleh Dewan
Komisaris. Dengan pertimbangan tersebut maka dalam UU Perseroan Terbatas
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
kembali diperkenalkan konsep Komisaris Utusan, yang berdasarkan Pasal 120 ditunjuk dari anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat. Komisaris Utusan
merupakan perwakilan dari Dewan Komisaris yang melakukan pengawasan dengan lebih intens dengan komitmen waktu yang lebih banyak dibandingkan
anggota Dewan Komisaris lainnya. Dalam menjalankan fungsinya Komisaris Utusan tidak boleh keluar dari koridor tugas dan tanggung jawab Dewan
Komisaris. Perluasan tanggung jawab Dewan Komisaris dalam UU Perseroan
Terbatas membawa konsekuensi hukum yang cukup berat, sebagaimana tercantum dalam Pasal 114. Dalam ayat 2 disebutkan bahwa setiap anggota Dewan
Komisaris wajib dengan itikad baik dan bertanggung jawab dalam pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan perseroan. Dalam ayat
selanjutnya disebutkan bahwa setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan lalai
dalam menjalankan tugas. UU No. 40 Tahun 2007 Pasal 114 ayat 5 :
Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat 3 apabila dapat membuktikan:
1 telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; 2
tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian;
dan
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
3 telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut.
C. Bentuk kelalaian Dewan Komisaris pada perusahaan
