Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
BAB IV DOKTRIN PIERCING THE CORPORATE VEIL DIKAITKAN
DENGAN PERTANGGUNG JAWABAN DEWAN KOMISARIS
A. Konsep piercing the corporate veil dikaitkan dengan pertanggungjawaban
dewan komisaris dalam UU No.40 Tahun 2007
Perseroan Terbatas merupakan salah satu badan usaha yang relatif dominan di dalam kegiatan perekonomian Indonesia. Perseroan Terbatas
membatasi tanggung jawab pemilik modal, yaitu sebesar jumlah saham yang dimiliki sehingga bentuk usaha seperti ini banyak diminati, terutama bagi
perusahaan dengan jumlah modal yang besar. Demikian pula adanya kemudahan untuk menarik dana dari masyarakat dengan jalan penjualan saham juga
merupakan suatu dorongan untuk mendirikan perseroan terbatas. Menurut Sri Rejeki Hartono :
“Bentuk badan usaha perseroan terbatas sangat diminati oleh masyarakat karena pada umumnya perseroan terbatas mempunyai kemampuan untuk
mengembangkan diri, mampu mengadakan kapitalisasi modal dan sebagai wahana yang potensial untuk memperoleh keuntungan baik bagi instansi
maupun bagi para pendukungnya pemegang saham”.
36
Sebagai suatu wadah untuk melakukan kegiatan usaha, perseroan terbatas didukung oleh perangkat organisasi serta tenaga manusia yang mengendalikannya.
36
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002, hal 13
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
Untuk itu dibutuhkan kerangka kerja hukum yang pasti agar unit usaha ini dapat bekerja dengan produktif dan efisien, dan tedapat arahan hukum yang jelas bagi
perseroan terbatas dalam melaksanakan kegiatannya.
37
Para pemegang saham tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama badan hukum dan juga tidak bertanggungjawab
atas kerugian badan hukum melebihi nilai saham yang telah dimasukkannya sesuai ketentuan Pasal 3 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007. Namun tidak tertutup
kemungkinan hapusnya tanggung jawab perseroan terbatas apabila terbukti perseroan terbatas didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan
pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya, pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, pemegang saham
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam
menjalankan perseroan. Dewan komisaris bertanggung jawab dan berwenang mengawasi kebijakkan direksi dan memberikan nasehat kepada direksi dalam
menjalankan kepengurusan perseroan Pasal 1 ayat 6 UUPT No. 40 Tahun 2007 yaitu: “Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.” Berkenaan dengan tanggung jawab dewan
komisaris, dapat dikatakan bahwa hubungan kepercayaan dan fiduciary duties anggota direksi secara mutatis mutandis berlaku bagi anggota dewan komisaris.
37
Normin S. Pakpahan, Perseroan Terbatas Sebagai Instrumen Kegiatan Ekonomi, Jurnal Hukum Bisnis vol. 2 1997, hal 73
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup
untuk melunasi hutang perseroan, melalui doktrin piercing the corporate veil. Piercing the corporate veil berarti membuka tirai perseroan, dimana kekebalan
yang biasa dimiliki oleh pemegang saham, direksi dan komisaris, yaitu tanggung jawabnya yang terbatas dibuka dan diterobos menjadi tanggung jawab tidak
terbatas, hingga kekayaan pribadi. Berdasarkan uraian tersebut, cukup jelas kiranya bahwa status badan
hukum Perseroan Terbatas itu cukup penting. Perseroan Terbatas dinyatakan sebagai badan hukum di dalam Pasal 1 butir 1 UUPT sebagai berikut :
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang melakukan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaanya.” Pasal tersebut menyatakan secara tegas bahwa keberadaan Perseroan
Terbatas diakui sebagai badan hukum dan dianggap sebagai manusia karena merupakan subjek hukum Sebagai subjek hukum, badan hukum mempunyai
kewenangan melakukan perbuatan hukum seperti halnya orang, akan tetapi perbuatan hukum itu hanya terbatas pada bidang hukum harta kekayaan, karena
bentuk badan hukum adalah sebagai badan atau lembaga, maka dalam mekanisme pelaksanaannya badan hukum bertindak dengan perantaraan pengurus-
pengurusnya begitu pula dengan Perseroan Terbatas. Apabila kita cermati dewasa ini perkembangan suatu Perseroan Terbatas tidak semudah yang dibayangkan.
Suatu perusahaan tentu bisa sukses dan besar, tetapi tidak jarang pula perusahaan
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
harus terpaksa gulung tikar. Pembubaran suatu Perseroan Terbatas juga harus melalui tahap-tahap yang telah diatur sebagaimana pada saat proses pendirian.
Setelah keputusan pembubaran ditetapkan tidak berarti tanggung jawab selesai. Dalam hal ini Perseroan Terbatas masih diwajibkan menyelesaikan tanggung
jawabnya terutama yang menyangkut terhadap pihak ketiga termasuk hutang- hutang yang belum lunas. Kewajiban ini mutlak harus segera dipenuhi agar tidak
merugikan pihak ketiga tersebut. Namun, apabila ternyata seluruh harta kekayaan Perseroan Terbatas yang
tersisa sudah tidak mampu lagi menutup hutang ataupun kerugian perusahaan maka Perseroan Terbatas dapat dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan
kepailitan. Suatu pembubaran Perseroan Terbatas akan diikuti dengan proses yang dinamakan likuidasi. Likuidasi merupakan suatu proses pemberesan harta
kekayaan perseroan. Pemberesan harta kekayaan perseroan ini dilakukan oleh likuidator. Selama dalam proses likuidasi tersebut perseroan tidak dapat
melakukan perbuatan hukum seperti biasanya kecuali perbuatan hukum yang diperlukan untuk pemberesan kekayaan dalam proses likuidasi, dengan
menempatkan kata-kata dalam likuidasi di belakang nama perseroan tersebut. Sebagai badan hukum yang mandiri berdasarkan Pasal 3 ayat 1 Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas UUPT menentukan bahwa pertanggungjawaban pemegang saham PT hanya terbatas pada nilai saham
yang dimiliki dalam PT. Secara ekonomis, unsur pertanggungjawaban terbatas dari pemegang saham PT tersebut merupakan faktor yang penting sebagai umpan
pendorong bagi kesediaan para calon penanam modal untuk menanamkan
Abdi Fikri : Doktrin Piercing The Corporate Veil Dikaitkan Dengan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dalam UU No. 40 Tahun 2007, 2009.
USU Repository © 2009
modalnya dalam PT. Berdasarkan uraian tersebut, cukup jelas kiranya bahwa status badan hukum PT itu cukup penting. PT dinyatakan sebagai badan hukum di
dalam Pasal 1 butir 1 UUPT sebagai berikut : Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang melakukan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaanya. Pasal tersebut menyatakan secara tegas bahwa keberadaan PT diakui
sebagai badan hukum dan dianggap sebagai manusia. Sebagai subjek hukum, badan hukum mempunyai kewenangan melakukan perbuatan hukum seperti
halnya orang, akan tetapi perbuatan hukum itu hanya terbatas pada bidang hukum harta kekayaan, karena bentuk badan hukum adalah sebagai badan atau lembaga,
maka dalam mekanisme pelaksanaannya badan hukum bertindak dengan perantaraan pengurus-pengurusnya begitu pula dengan PT.
B. Tuntutan kepada dewan komisaris terhadap kesalahan dan kelalaiannya
