Berakhirnya Status Badan Hukum Perseroan

lxx

5. Pemberitahuan Pembubaran Perseroan Terbatas Kepada Kreditor Dan Menteri

Pemberitahuan pembubaran Perseroan Terbatas kepada Kreditor dan Menteri dilakukan dengan cara yang diatur dalam Pasal 147 UUPT, yang menyebutkan : 1 Dalam jangka waktu paling lambat lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, likuidator wajib memberitahukan : a. kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan dengan cara mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia; dan b. pembubaran Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan bahwa Perseroan dalam likuidasi. 2 Pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a memuat : a pembubaran perseroan dan dasar hukumnya; b nama dan alamat likuidator; c tata cara pengajuan tagihan; d jangka waktu pengajuan tagihan. 3 Jangka waktu pengajuan tagihan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d adalah 60 enam puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 1. 4 Pemberitahuan kepada Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b wajib dilengkapi dengan bukti : a. dasar hukum pembubaran Perseroan; dan b. pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a. Dalam hal pemberitahuan pembubaran Perseroan kepada kreditor dan Menteri belum dilakukan oleh likuidator, maka pembubaran Perseroan tersebut tidak berlaku kepada pihak ketiga. Demikian juga bila likuidator lalai melakukan pemberitahuan kepada kreditor dan Menteri, maka likuidator dan Perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian yang diderita pihak ketiga, sebagaimana diatur dalam Pasal 148 UUPT.

6. Berakhirnya Status Badan Hukum Perseroan

Setelah proses likuidasi perseroan selesai, Likuidator memberikan bertanggung jawaban kepada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya. Selanjutnya likuidator mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam Surat Kabar dan Universitas Sumatera Utara lxxi memberitahukan kepada Menteri setelah Rapat Umum Pemegang Saham RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggung jawaban likuidator yang ditunjuknya [Pasal 152 ayat 1 jo ayat 3 UUPT]. Kemudian Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari daftar Perseroan. Selanjutnya Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum Perseroan dalam Berita Negara Republik Indonesia, sebagaimana diatur dalam Pasal 152 ayat 5 jo ayat 8 UUPT. C. Pembubaran Perseroan Terbatas Melalui Rapat Umum Pemegang Saham PT. Ulu Musi Agung Tenera Dan Akibat Hukumnya Ditinjau Dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pada masa sebelum berlakunya Sistem Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM, segala pendaftaran dan pengesahan Perseroan Terbatas dilakukan dengan sistem manual. Sistem manual tersebut banyak mengalami kendala dan memberatkan karena untuk sebuah Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum diperlukan waktu sekitar 4 empat bulan sampai 6 enam bulan atau lebih. Dan jika dalam kurun waktu tersebut di atas suatu Perseroan Terbatas belum memperoleh Surat Keputusan Pendirian Badan Hukumnya dan Perseroan tersebut hendak dihentikan maka Perseroan Terbatas harus ”dibatalkan” bukan ”dibubarkan”. 91 Setelah berlakunya Sistem Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM, untuk memperolah sebuah Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum hanya diperlukan waktu 1 satu bulan. Jika Surat Keputusan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas tersebut telah diperoleh maka hal tersebut memungkinkan suatu Perseroan Terbatas untuk beroperasi lebih 91 Hasil wawancara dengan Erwin Wahyu Purwantoro, NotarisPPAT di Kota Medan, tanggal 15 Juli 2011. Universitas Sumatera Utara lxxii cepat dan jika Perseroan tersebut hendak dihentikan beroperasi maka Perseroan Terbatas tersebut harus ”dibubarkan”. 92 Pendaftaran dan pengesahan PT. Ulu Musi Agung Tenera sudah menggunakan Sistem Administrasi Badan Hukum SISMINBAKUM. PT. Ulu Musi Agung Tenera telah berdiri dan telah memperoleh Surat Keputusan Pendirian Badan Hukumnya, yaitu yang disebut dengan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya tanggal 13 September 2007 nomor : W2-000000 HT.01.01-TH.2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 06 Nopember 2007 nomor 00, Tambahan nomor 00. Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas. Kemudian Anggaran Dasar Perseroan tersebut pernah dirubah untuk menyesuaikannya dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan perubahan Anggaran dasar tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusannya tanggal 15 Agustus 2008 nomor : AHU- 00000.AH.01.02.Tahun 2008. Sesuai dengan ketentuan Pasal 144 ayat 1 UUPT, pembubaran Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” berawal dari usul Direksi kepada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Dimana maksud pembubaran Perseroan tersebut oleh Direksi telah terlebih dahulu dibicarakan kepada Komisaris. Ada hal yang ganjil ditemui pada ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” ini karena para pemegang saham sekaligus merangkap jabatan sebagai Direktur atau Komisaris, yang susunannya adalah sebagai berikut : Nama Jabatan PemegangPemilik 1. Tuan A Direktur 198 Saham 92 Hasil wawancara dengan Erwin Wahyu Purwantoro, NotarisPPAT di Kota Medan, tanggal 15 Juli 2011. Universitas Sumatera Utara lxxiii 2. Tuan B Komisaris 2 Saham. Dimana modal perseroan terdiri dari : Modal Dasar Rp. 100.000.000,- seratus juta rupiah; Modal ditempatkan dan disetor Rp. 50.000.000,- lima puluh juta rupiah; Nilai nominal per lembar saham Rp. 250.000,- dua ratus lima puluh ribu rupiah. Dengan melihat susunan pengurus dan pemegang saham tersebut di atas, maka pemanggilan para pemegang saham untuk menghadiri dan mengadakan Rapat Umum pemegang Saham RUPS tidak diperlukan dengan surat tercatat danatau dengan iklan dalam Surat Kabar, sebagaimana yang diatur dalam ketentuan Pasal 82 ayat 2 UUPT, oleh karena telah dapat diketahui sebelumnya bahwa dalam rapat akan hadirterwakili seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan hingga hari dan tanggal rapat diadakan. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS untuk melaksanakan dan menyetujui pembubaran Perseroan disebut dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB karena rapat tersebut bukan termasuk ke dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan. Atas permintaan Direksi Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” kepada Notaris, maka diadakanlah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” dihadapan Notaris, yang dipimpin oleh Direktur tuan A tersebut, sesuai dengan ketentuan Pasal 9 ayat 4 dari Anggaran Dasar AD Perseroan. Dan Direktur tidak perlu memeriksa saham dengan hak suara yang hadir karena seluruh saham yang telah ditempat oleh Perseroan hadir. Akan tetapi Notaris selaku pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan yang diundang dalam rapat untuk membuatkan berita acara rapat, memeriksa kuorum Universitas Sumatera Utara lxxiv kehadiran para pemegang saham untuk sahnya akta yang dibuat dan memenuhi ketentuan UUPT. 93 Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB dilaksanakan dengan agenda pembubaran Perseroan Terbatas ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut. Dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB dengan suara bulat setuju untuk membubarkan ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tersebut diikuti dengan penunjukan Direktur sebagai Likuidator untuk melakukan proses likuidasi. Adapun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB tersebut diadakan pada tanggal 14 Desember 2009 dihadapan Notaris Kota Medan. Setelah pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB pembubaran ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tersebut, untuk memenuhi ketentuan Pasal 147 ayat 1 UUPT, pada tanggal 06 Januari 2010 Likuidator mengumumkan pembubaran tersebut dalam Surat Kabar yang beredar di Kota Medan, yang isinya sebagai berikut : PENGUMUMAN : Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta ”Berita Acara Rapat” tertanggal 14 Desember 2009 nomor 00, yang dibuat dihadapan ________, Notaris di Medan, para pemegang saham PT. ULU MUSI AGUNG TENERA berkedudukan di Medan, memutuskan untuk membubarkan Perseroan. Diberitahukan kepada semua Kreditur Perseroan yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan untuk menyampaikan tagihannya secara tertulis kepada Likuidator dalam jangka waktu 30 tiga puluh hari sejak tanggal pengumuman ini di alamat Likuidator, Jalan_________________ Medan. Medan, 14 Desember 2009 Likuidator PT. ULU MUSI AGUNG TENERA Dalam likuidasi. Selanjutnya berdasarkan kuasa yang diberikan oleh Likuidator kepada Notaris, Notaris memberitahukan pembubaran tersebut kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia melalui Sistem Administarasi Badan Hukum SISMINBAKUM. Atas pemberitahuan pembubaran tersebut Menteri Hukum Dan Hak 93 Hasil wawancara dengan Erwin Wahyu Purwantoro, NotarisPPAT di Kota Medan, tanggal 15 Juli 2011. Universitas Sumatera Utara lxxv Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia telah mengirimkan surat Penerimaan Pemberitahuan Pembubaran PT. Ulu Musi Agung Tenera dalam likuidasi tertanggal 20 Januari 2010 nomor : AHU-AH.01.10-00000. Pelaksanaan pembubaran ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut hanya sampai pada pemberitahuan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia bahwa Perseroan dalam likuidasi, artinya Perseroan telah bubar dan sedang dalam tahap pemberesan. Sedangkan menurut UUPT, suatu Perseroan Terbatas dapat dikatakan bubar secara sempurna atau resmi secara formil jika proses pembubaran Perseroan berlajut sampai kepada tahap likuidator harus melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan dengan mengumumkannya dalam iklan Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia BNRI mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi. Setelah itu likuidator harus mempertanggung jawabkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham RUPS mengenai proses likuidasi sehingga Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dapat memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator dan mengumumkan dalam Surat Kabar hasil akhir likuidasi dan memberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia. Terakhir membuat permohonan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia agar dicatat berakhirnya status badan hukum dan menghapus nama Perseroan dari Daftar Perseroan yang diikuti dengan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia BNRI. Berdasarkan uraian tersebut diatas maka dapat dikatakan ”PT.Ulu Musi Agung Tenera” tersebut belum bubar secara sempurna atau resmi secara formil karena tidak memenuhi ketentuan Pasal 149 jo Pasal 152 UUPT. Oleh karena pembubaran ”PT. Ulu Musi Agung Tenera” tidak sempurna, maka akibat hukumnya adalah : Universitas Sumatera Utara lxxvi 1. Perseroan masih dalam proses likuidasi hingga saat ini; 2. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum berhenti total, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi. Bila hal ini dilanggar maka anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng sebagaimana lebih jelas diatur dalam Pasal 142 ayat 2 huruf b jo ayat 5 UUPT. Tanggung jawab tersebut harus dijamin dari harta pribadi setiap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dan diantara para anggota Direksi dan angggota Dewan Komisaris berlaku prinsip tangung renteng. 3. Organ Perseroan tidak berfungsi lagi kecuali Rapat Umum Pemegang Saham RUPS masih tetap berfungsi mengambil keputusan sepanjang hal tersebut berkenaan dengan proses likuidasi; 4. Prakteknya Perseroan sudah bubar, tetapi secara hukum status badan hukum Perseroan masih ada, jadi pihak ketiga masih ada peluang mengajukan tuntutan. Dengan tidak dipenuhinya seluruh proses pelaksanaan pembubaran Perseroan Terbatas yang diatur dalam ketentuan UUPT bukan merupakan suatu penyimpangan melainkan ketidak patuhan likuidator dan Perseroan. Hal demikian terjadi menurut pendapat penulis adalah karena tidak ada pengawasan terhadap proses pelaksanaan pembubaran Perseroan tersebut, sehingga PT yang bersangkutan beranggapan bahwa dipatuhi atau tidak dipatuhinya ketentuan UUPT, pihak pembuat Undang-Undang dalam hal ini pemerintah tidak mengetahui hal tersebut dan jikalaupun pemerintah mengetahuinya tidak ada peraturan yang memberikan sanksi terhadap ketidakpatuhan tersebut. Universitas Sumatera Utara lxxvii Tabel : Proses pembubaran Perseroan Terbatas melalui Rapat Umum Pemegang Saham RUPS berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Proses Pembubaran PT. Ulu Musi Agung Tenera. N o UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas PT. Ulu Musi Agung Tenera 1. Pelaksanaan RUPS dan penunjukan Likuidator [Pasal 142 ayat 1 dan ayat 2]; Pelaksanaan RUPS dan penunjukan Liuidator, dengan Berita Acara Rapat Tgl. 14 Desember 2009, yang dibuat dihadapan Notaris di Medan; 2. Dalam jangka 30 hari sejak pembubaran Perseroan berdasarkan RUPS, Likuidator harus : -mengumumkan dalam Surat Kabar dan BNRI, dan -memberitahukan kepada Menteri [Pasal 147]; Dalam jangka 30 hari sejak pembubaran Perseroan berdasarkan RUPS, Likuidator mengumumkan pembubaran tersebut dalam Surat Kabar Tgl. 06 Januari 2010 dan memberitahukan kepada Menteri Tgl. 07 Januari 2010, atas pemberitahuan tersebut Menteri mengirimkan Surat Penerimaan Pemberitahuan PT. Ulu Musi Agung Tenera dalam likuidasi Tgl. 20 Januari 2010; 3. Dalam tahap pemberesan harta Perseroan, Likuidator wajib mengumumkan rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam Surat Kabar dan BNRI [Pasal 149]; -- 4. Pelaksanaan rapat pertanggung jawaban Likuidator kepada RUPS atas proses likuidasi sekaligus memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator [Pasal 152 ayat 1 dan 3]; -- 5. Pengumuman dalam Surat Kabar dan Pemberitahuan kepada Menteri mengenai hasil akhir proses likuidasi, agar Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari Daftar -- Universitas Sumatera Utara lxxviii Perseroan [Pasal 152 ayat 3 dan 5]; 6. Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum Perseroan dalam BNRI [Pasal 152 ayat 8]. -- Universitas Sumatera Utara lxxix

BAB III PERANAN NOTARIS PADA SAAT TERJADI PEMBUBARAN PERSEROAN

TERBATAS MELALUI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM RUPS

A. Tinjauan Umum Tentang Notaris 1. Pengertian Notaris

Menurut ketentuan Pasal 1 ayat 1 UUJN disebutkan bahwa : ”Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam undang-undang ini”. Ini adalah pengertian Notaris secara umum. Apabila dilihat dari ketentuan tersebut di atas, dikatakan bahwa notaris adalah pejabat umum, artinya orang yang diangkat untuk bertugas menjalankan jabatan-jabatannya untuk melayani kepentingan umum publik. Akan tetapi hal ini tidak berarti, bahwa notaris adalah pegawai negeri, yakni pegawai yang merupakan bagian dari suatu korps pegawai yang tersusun, dengan hubungan kerja yang hierarkis, yang digaji oleh pemerintah. Jabatan notaris bukan suatu jabatan yang digaji, notaris tidak menerima gajinya dari pemerintah, sebagaimana halnya pegawai negeri, akan tetapi dari mereka yang meminta jasanya. Notaris adalah pegawai pemerintah tanpa gaji dari pemerintah, notaris dipensiunkan oleh pemerintah tanpa mendapat pensiunan dari pemerintah. 94 Notaris merupakan pejabat yang mempunyai spesialisasi tersendiri, karena ia merupakan pejabat negara yang melaksanakan tugasnya untuk memberikan pelayanan kepada masyarakat umum dalam bidang hukum perdata. 94 G.H.S. Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, Erlangga, Jakarta, 1996, hal. 36. Universitas Sumatera Utara lxxx Di dalam Pasal 1868 KUHPerdata disebutkan apa yang menjadi definisi akta otentik, yaitu : ”Suatu akta yang didalam bentuk yang ditentukan oleh Undang-Undang, dibuat oleh atau dihadapan pegawai-pegawai umum yang berkuasa untuk itu ditempat dimana akta dibuatnya”. Dari bunyi pasal tersebut jelas menggambarkan bahwa tugas pokok dari notaris adalah membuat akta-akta otentik yang menurut Pasal 1870 KUHPerdata berfungsi sebagai alat pembuktian yang mutlak. Dalam arti bahwa apa yang tersebut dalam akta otentik pada pokoknya dianggap benar. Hal ini sangat penting bagi siapa saja yang membutuhkan alat pembuktian untuk suatu keperluan, baik untuk kepentingan pribadi maupun untuk kepentingan usaha. Pasal 1868 KUHPerdata tersebut hanya menyebutkan apa yang dimaksud dengan akta otentik dan tidak menjelaskan siapa yang dimaksud dengan pejabat umum, sampai dimana batas kewenangannya dan bagaimana menurut hukum yang dimaksud. Maka untuk melaksanakan ketentuan Pasal 1868 KUHPerdata tersebut, pembuat Undang-Undang harus membuat peraturan perundang-undangan untuk menunjuk para pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan oleh karena itulah para notaris ditunjuk sebagai pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik berdasarkan Pasal 1 ayat 1 UUJN.

2. Kewajiban, Kewenangan dan Larangan Notaris