BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Dewasa ini merger lintas negara terjadi di Indonesia, karena merger dapat menjadi penyelamat dari perusahaan yang mengalami kesulitan, di samping dapat
menambah kesehatan perusahaan. Dalam bahasa matematis, bagi merger berlaku rumus 1+1=3. Dan, dalam bahasa bisnis berlaku pula ungkapan if you can not
beat them, joint them.
2
Berkembangnya perekonomian masyarakat Indonesia ikut mewarnai pola perkembangan bisnis Indonesia. Hal ini ditandai dengan makin maraknya
perusahaan-perusahaan di bidang perdagangan maupun jasa yang melakukan merger. Suatu perusahaan yang sedang tumbuh dan berkembang dapat melakukan
diversifikasi atau perluasan jangkauan bisnisnya dengan peningkatan secara internal maupun eksternal.
3
2
Munir Fuady I, Hukum Bisnis Dalam Teori dan Praktek Buku Kesatu, Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002, hlm. 42.
3
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan Pola Kemitraan dan Badan Hukum, Bandung: PT Refika Aditama, 2006, hlm. 80.
Dari segi bisnis penggabungan perusahaan mempunyai tujuan tertentu, antara lain, untuk menjamin sumber bahan baku atau komponen suku cadang,
menguasai jalur distribusi, menambah jenis barang atau jasa yang dapat dijual diversifikasi usaha. Penggabungan perusahaan bertujuan mengurangi ongkos
produksi dan memperbaiki kwalitas produk, dalam rangka meningkatkan kinerja perusahaan.
Universitas Sumatera Utara
Merger terjadi bila suatu perusahaan menggabungkan diri ke dalam perusahaan lain melalui penjualan asetnya dan perusahaan yang terakhir ini
membubarkan diri dilikuidasi. Umpamanya, PT S merger ke dalam PT A dan PT S kemudian membubarkan diri likuidasi. PT A mengeluarkan sahamnya atau
membayar tunai kepada bekas pemegang saham PT S.
4
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum Indonesia yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dengan memenuhi persyaratan tertentu seperti yang telah ditetapkan oleh undang-undang.
5
Dalam Sistem hukum Indonesia, rekonstruksi perseroan baru mendapat landasan yuridis kuat setelah diberlakukannya UU No.1 tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas. Namun demikian, tidak berarti bahwa sebelum berlakunya UU No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas belum pernah dilakukan
rekonstruksi perseroan. Penggabungan perseroan telah lebih lama dikenal dalam Penggabungan merger perseroan pada dasarnya merupakan perbuatan
hukum untuk merekonstruksi Perseroan yang telah ada dan kemudian diperoleh konstruksi baru. Konstruksi baru pada penggabungan adalah lahirnya entitas
hukum meskipun lama dengan perubahan pada struktur aktiva dan pasiva. Sebagai konsekuensi dari penggabungan, jumlah aktiva dan pasiva menjadi lebih
besar.
4
Bismar Nasution, Hukum Kegiatan Ekonomi I, Cet. Kedua Edisi Revisi, Bandung : BooksTerrace Library, 2007, hlm. 167.
5
I.G. Rai Widjaja, Pedoman Dasar Perseroan Terbatas PT, Cet. Pertama, Jakarta: PT Pradiya Paramita, 1994, hlm. 1.
Universitas Sumatera Utara
praktek, jauh sebelum UU No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas diberlakukan.
6
1. Untuk memperbaiki teknologi yang sudah kedaluwarsa
Menurut Pasal 1 angka 9 UU No.40 tahun 2007 memberikan pengertian secara autentik terhadap tema penggabungan merger sebagai berikut:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lainnya yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang mengabungkan ini beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” Menurut Sukanto Reksohadiprojo motivasi dilakukannya merger
Perseroan sebagai berikut:
2. Untuk mengatasi ketergantungan terhadap kebutuhan bahan baku bahan
mentah. 3.
Untuk memperbaiki struktur modal. 4.
Untuk mendapatkan pangsa pasar yang jauh lebih besar. 5.
Untuk mengurangi tingkat persaingan. 6.
Untuk mengembangkan inovasi yang mendukung perkembangan perseroan. 7.
Untuk meningkatkan skala usaha 8.
Untuk meningkatkan kemampuan managerial perseroan
6
Tri Budiyono, Hukum Perusahaan, Cet. Pertama, Salatiga: Griya Media, 2011, Hlm. 198-200
Universitas Sumatera Utara
Sedangkan Munir Fuady menginventarisir alasan perseroan melakukan penggabungan sebagai berikut
1. Untuk meningkatkan konsentrasi pasar
2. Untuk meningkatkan efisiensi
3. Untuk mengembangkan inovasi baru
4. Sebagai alat investasi
5. Mendapatkan akses internasional
6. Untuk meningkatkan daya saing
7. Memaksimalkan sumber daya
8. Menjamin pemasokan bahan baku
9. Sebagai sarana alih teknologi.
7
Merger lintas negara adalah transaksi dimana dua perusahaan dengan tempat-tempat operasi di beberapa negara yang berbeda menyetujui penyatuan
kedua perusahaan tersebut dimana kedua perusahaan mempunyai kedudukan yang sederajat. Mendorong keputusan untuk menyatukan operasi atas dasar kedudukan
yang sederajat adalah suatu kenyataan bahwa kedua perusahaan mempunyai kemampuan yang jika digabungkan diharapkan bisa menciptakan keunggulan-
keunggulan kompetitif yang akan membantu keberhasilan di pasar global.
8
7
Ibid, hal 201-202
8
Vicky Surya, “Makalah Merger”, http:vickysurya99.blogspot.comphukumdagang- merger-makalah-disusun.html , Diakses tanggal 23 April 2014
Universitas Sumatera Utara
Perusahaan PMA yang dijalankan untuk seluruhnya atau bagian terbesar di Indonesia sebagai kesatuan perusahaan tersendiri harus berbentuk Badan
Hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia.
9
1. Kebijakan Penanaman Modal
Bagi pihak asing pada tahap awal telah mempunyai faktor dominan seperti permodalan, teknologi dan manajemen. Namun demikian dalam kegiatan
penanaman modal, ada berbagai kegiatan atau aspek yang diperhatikan oleh penanam modal yaitu berkenaan dengan:
2. Kepemilikan dan Manajemen
3. Masalah Keuangan dan Kebijakan Fiskal
4. Kerangka Hukum
5. Kebijakan Tenaga Kerja
6. Teknologi
7. Kebijakan Komersial.
Semua aspek tersebut harus selalu ditinjau atau dilihat dari sudut pandang si Penanam Modal, Pemerintah Negara Penanam Modal dan Negara Tuan Rumah
tempat modal tersebut ditanam.
10
Dalam banyak literatur manajemen strategi ditemukan bahwa merger memberikan banyak manfaat. Beberapa manfaat yang mungkin dihasilkan dari
9
I.G. Rai Widjaja, Op. Cit, hlm. 30.
10
Ibid, hlm. 36.
Universitas Sumatera Utara
proses merger lintas negara menurut David antara lain Meningkatkan efisiensi melalui sinergi yang tercipta diantara perusahaan yang dimerger.
1. Memperluas jasa yang ditawarkan yang akan berakibat pada bertambahnya
sumber pendapatan bagi perusahaan. 2.
Memperkuat daya saing perusahaan, dan lain sebagainya.
Selain terdapat manfaat dari merger perusahaan juga terdapat beberapa resiko dari merger antar negara
1. Seluruh kewajiban masing-masing perusahaan akan menjadi tanggungan
perusahaan hasil merger, termasuk kewajiban pembayaran dan penyerahan produk kepada vendor yang masih terhutang.
2. Beban operasional, terutama dalam jangka pendek, akan semakin meningkat
sebagai akibat dari proses penggabungan usaha. 3.
Perbedaan budaya corporate culture, sistem dan prosedur yang diterapkan dimasing-masing perusahaan selama ini akan memerlukan penyesuaian
dengan waktu yang relatif lama, dan sebagainya.
11
Berdasarkan uraian diatas, maka penelitian ini menarik untuk dilakukan.
11
Karmagatri Dwipayana, Menilai Keberhasilan Merger dan Akuisisi Berdasarkan Performansi Perusahaan,
http:karmagatri.wordpress.com20110622menilai-keberhasilan- merger-dan-akuisisi-berdasarkan-performansi-perusahaan-2 Diakses Tanggal23 April 2014
Universitas Sumatera Utara
B. Rumusan Masalah
Kategori