Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahan Kelompok Dengan Induk Perusahaan BUMN (PERSERO)

(1)

PERLINDUNGAN HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS

PERUSAHAAN ANAK DALAM PERUSAHAN KELOMPOK

DENGAN INDUK PERUSAHAAN BUMN (PERSERO)

S K R I P S I

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan

Memenuhi Salah Satu Syarat Mencapai Gelar Sarjana Hukum

Oleh :

ARIF KADARMAN NIM : 050200106

Departemen hukum Keperdataan Program kekhususan dagang

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA

2009

(2)

LEMBAR PENGESAHAN

SKRIPSI

PERLINDUNGAN HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS PERUSAHAAN ANAK DALAM PERUSAHAAN KELOMPOK

DENGAN INDUK PERUSAHAAN BUMN (PERSERO)

Disusun Oleh :

ARIF KADARMAN NIM. 050200106

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-tugas dan Memenuhi Syarat-syarat Untuk Mencapai Gelar Sarjana Hukum

Ketua Departemen Hukum Keperdataan Program Kekhususan Hukum Dagang

(Prof.Dr.H. Tan Kamello, SH, MS) NIP. 131 570 455

Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II

(3)

ABSTRAK

Pemegang saham minoritas dalam perusahaaan anak berada dalam posisi lemah, karena besarnya kekuatan perusahaan induk Persero sebagai pemegang saham mayoritas. Keputusan Menteri BUMN KEP-117/M-MBUI/2002 Tentang Penerapan Praktik G.C.G, pengaturan mengenai hak-hak pemegang saham diatur di dalam Pasal 5, yang mana pemegang saham harus dilindungi agar dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku

Adapun permasalahan yang dibahas dalam skripsi adalah Untuk mengetahui status dan kedudukan hukum perusahaan anak dalam perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (persero) serta untuk mengetahui praktek perlindungan hukum pemegang saham minoritas pada perusahaan anak dalam perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (Persero)

Metode Penelitian yang dipakai untuk menyusun skripsi ini adalah Hukum Normatif, dengan pengumpulan data secara Studi Pustaka (library research). Penelitian kepustakaan (library research), yaitu penelitian yang dilakukan dengan cara meneliti bahan pustaka atau data sekunder belaka. Adapun data sekunder yang digunakan dalam penulisan skripsi ini antara lain berasal dari buku-buku perpustakaan, artikel-artikel baik dari koran maupun majalah, dokumen-dokumen pemerintah, termasuk peraturan perundang-undangan.

Status dan kedudukan hukum perusahaan anak dari Persero tidaklah sama dengan induknya yang berrstatus BUMN (Persero) melainkan berstatus P.T. biasa.

(4)

Perlindungan hukum pemegang saham minoritas perusahaan kelompok dengan induk perusahaan berdasarkan Undang-undang dapat dilihat dari aspek Ketentuan perlindungan pemegang saham yang terdapat di dalam Anggaran Dasar perusahaan anak merupakan penegasan ulang yang terdapat di dalam Undang-undang Tentang Perseroan Terbatas. Bentuk-bentuk perlindungan pemegang saham yang diatur di dalam Anggaran Dasar adalah pengaturan berupa hak untuk membeli saham terlebih dahulu, hak untuk bersuara, jumlah minimal pemegang saham untuk meminta diadakannya RUPS luar biasa, dari ketentuan jumlah kuorum dalam RUPS agar suara dari pemegang saham minoritas tetap diperhitungkan.

Dibuatnya suatu peraturan khusus mengenai perusahaan kelompok baik bagi pihak swasta maupun BUMN, yang mengatur mengenai hak dan kewajiban dari perusahaan induk dan perusahaan anak. Dengan adanya kejelasan mengenai hak dan kewajiban tersebut, maka pihak ketiga baik pemegang saham minoritas, karyawan, maupun kreditur akan terlindungi hak-haknya, hal ini juga dapat mencegah bentuknya praktek monopoli di bidang usaha.

(5)

KATA PENGANTAR

Puji syukur penulis panjatkan kepada Allah SWT karena atas anugerah dan karunianyalah masih diberikan kesehatan dan kemampuan untuk menjalani perkuliahan sampai pada menyelesaikan skripsi pada Program Kekhususan Dagang di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara ini.

Skripsi ini berjudul “PERLINDUNGAN HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS PERUSAHAAN ANAK DALAM PERUSAHAAN KELOMPOK DENGAN INDUK PERUSAHAAN BUMN (PERSERO)”.

Pada kesempatan ini, penulis ingin mengucapkan banyak terima kasih sebesar-besarnya kepada :

1. Kedua orangtua yang sangat dihormati yang senantiasa membimbing,

memperhatikan dan menyediakan segala apa yang diperlukan dalam segala hal sampai saat ini.

2. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, SH, M.Hum selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

3. Bapak Prof. Dr. H. Tan Kamello SH, MS selaku Ketua Bagian Departemen Keperdataan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara dan juga selaku Dosen Pembimbing I.

4. Bapak Zulkarnain, SH, M.Hum selaku Dosen Pembimbing II.

5. Bapak dan Ibu Dosen serta seluruh pegawai Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang turut mendukung segala urusan perkuliahan dan administrasi mahasiswa selama ini.

(6)

6. Seluruh staf dan karyawan di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

7. Teman-teman yang merupakan teman akrab yang tidak pernah merasa lelah dalam memberikan dukungannya.

Medan, 18 Juni 2009

(7)

DAFTAR ISI

ABSTRAK. ... i

KATA PENGANTAR. ... ii

DAFTAR ISI ... iv

BAB I PENDAHULUAN ... 1

A. Latar Belakang... 1

B. Perumusan Masalah ... 6

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan ... 7

D. Keaslian Penulisan ... 8

E. Tinjauan Kepustakaan ... 8

F. Metode Penulisan ... 10

G. Sistematika Penulisan ... 11

BAB II PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN USAHA MILIK NEGARA ... 14

A. Pengertian Perseroan Terbatas ... 14

B. Proses berdirinya Perseroan Terbatas ... 20

C. Pengertian Badan Usaha Milik Negara ... 30

D. Perseroan Terbatas Sebagai salah satu BUMN ... 36

E. Organ-organ dalam Badan Usaha Milik Negara . ... 39

(8)

A. Pengertian Perusahaan Kelompok ... 46

B. Jenis Perusahaan Kelompok ... 57

C. Pembentukan Perusahaan Kelompok... 59

D. Hubungan Perusahaan Kelompok Dengan Pihak Ketiga ... 66

BAB IV PERLINDUNGAN HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS PERUSAHAAN ANAK DALAM PERUSAHAAN KELOMPOK DENGAN INDUK PERUSAHAN BUMN... 68

A. Perlindungan Atas Kepentingan Saham Minoritas ... 68

B. Peran Perusahaan Induk Persero Terhadap Perusahaan anak ... 75

C. Praktek Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahan Kelompok Dengan Induk Perusahan BUMN ... 78

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN ... 85

A. Kesimpulan... 85

B. Saran ... 86

(9)

ABSTRAK

Status dan kedudukan hukum perusahaan anak dari Persero tidaklah sama dengan induknya yang berrstatus BUMN (Persero) melainkan berstatus P.T. biasa.

(10)

(11)

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Perkembangan teknologi yang semakin cepat dan masyarakat yang semakin kritis yang sangat berpengaruh kepada dunia bisnis dan sekaligus suatu tantangan yang berat dalam mengelola perusahaan. Pada awalnya pengelola perusahaan hanya dituntut untuk memuaskan kepentingan pemilik/Pemegang Saham berupa pembagian laba, tetapi perkembangan dan kemajuan teknologi telah menyadarkan berbagai pihak bahwa ada kepentingan yang terganggu sebagai dampak langsung dari tindakan perusahaan, sehingga hal ini menuntut adanya perhatian dari pengurus perusahaan. Di samping itu, berbagai pihak lainnya dalam masyarakat termasuk pemerintah menuntut agar perusahaan memberikan kontribusi dan peran yang lebih besar terhadap tanggung jawab sosialnya.

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) merupakan salah satu pelaku kegiatan ekonomi dalam. perekonomian nasional berdasarkan demokrasi ekonomi dan mempunyai peranan penting dalam penyelenggaraan perekonomian nasional dalam mewujudkan kesejahteraan masyarakat.1

Lihat konsideran huruf a dan b, UU No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, LN RI Tahun 2003 No. 70

(12)

Negara berkembang seperti Indonesia memiliki beberapa alasan untuk mengadakan BUMN2, diantaranya adalah untuk menyeimbangkan atau menggantikan

swasta yang lemah. Maksudnya adalah untuk menghasilkan rasio investasi, alih teknologi, meningkatkan sektor ketenagakerjaan, dan memproduksi barang-barang dengan harga terjangkau.3 Akan tetapi masih banyak BUMN yang secara ekonomi

tidak berjalan efisien. Kondisi seperti ini menyebabkan besar kemungkinan bahwa BUMN akan menjadi penyebab persoalan besamya beban yang ditanggung langsung oleh negara dalam upaya mempertahankan pengelolaannya4

Terjadinya krisis yang berkepanjangan yang dialami Negara Indonesia dibidang keuangan dan moneter, telah menempatkan sektor korporasi menjadi salah satu pemicunya. BUMN yang dirancang oleh pemerintah untuk menunjang sistem perekonomian negara yang diatur dalam Pasal 33 Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia 1945 justru menjadi salah satu pemicu penyebab terjadinya krisis yang dialami bangsa Indonesia dalam bidang Perekonomian, hal ini disebabkan BUMN belum sepenuhnya menerapkan prinsip-prinsip good corporate governance, sehingga tidak adanya kewajaran (fairness), transparansi, akuntabilitas dalam

Dalam Pasal 3 ayat (2) Undang-undang Nomor 19 Tahun 1960 tentang Perusahaan Negara, dengan tegas ditentukan bahwa perusahaan Negara ini berstatus sebagai badan hukum. Dalam penjelasan umum undang-undang ini dijelaskan bahwa maksud dari pemberian status demikian itu adalah agar badan ini dapat berdiri sendiri dibidang keuangannya tanpa tergantung lagi kepada anggaran keuangan Negara atau pemerintah, Abdul Muis, Hukum Persekutuan dan Perseroan, (Medan: diterbitkan oleh Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, 2006), hal.24

3 Ibid 4

Bismar Nasution, Menuju Sistem Pengelolaan BUMN Yang Efektif Dan Efisien,

Disampaikan pada: sosialisasi Undang-Undang BUMN dan peraturan pelaksanaann ya serta eksistensinya dalam sistem pembinaan dan pengelolaan BUMN, (Medan: Kementerian Negara Badan Usaha Milik Negara, Tahun 2005), hal. 1.

(13)

transaksi bisnis, tidak berfungsinya sistem perencanaan dan pengendalian internal terutama karena kurang berdayanya komisaris sebagai pengawas.

BUMN yang mayoritas atau bahkan seratus persen sahamnya dimiliki oleh pemerintah diharapkan mampu menjadi penggerak (powerhouse) perekonomian Indonesia dan sebagai sumber peningkatan kesejahteraan masyarakat. Di samping itu BUMN juga diharapkan mampu memberi kontribusi berharga bagi semua pihak yang berkepentingan (stakeholders).

Kenyataannya BUMN belum dapat menyediakan barang dan jasa yang bermutu tinggi bagi masyarakat dengan harga yang terjangkau, juga belum mampu berkompetisi dalam persaingan bisnis secara global, serta adanya keterbatasan sumber daya. Untuk mengoptimalkan peran dalam perkembangan perekonomian global, BUMN perlu menumbuhkan budaya korporasi dan profesionalisme, antara lain membenahi pengurusan dan pengawasan berdasarkan prinsip-prinsip tata kelola yang baik (good corporate governance).

Pernyataan Bapepam juga menyatakan bahwa salah satu penyebab rentannya perusahaan-perusahaan di Indonesia terhadap gejolak perekonomian adalah lemahnya penerapan good corporate governance dalam pengelolaan perusahaan.5

Untuk mengoptimalkan peran BUMN, pengurus dan pengawasnya harus dilakukan secara profesional demikian bunyi konsideran Undang- Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN.6

Bapepam, Cetak Biru Pasar Modal Indonesia 200-2004, (Jakarta: Bapepam, 1999), hal. 17 6

Lihat Konsideran huruf c, UU No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, No.70

(14)

Berdasarkan ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 disebutkan bahwa yang dimaksud dengan BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dirniliki oleh negara. melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.7 Hal ini lebih

dipertegas lagi dalam Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran BUMN, dalam Pasal 1 angka 1 yang menyatakan bahwa Perusahaan Perseroan untuk selanjutnya disebut Persero adalah BUMN yang berbentuk Perseroan Terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruhnya atau paling sedikit 51% (limapuluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.8

Lihat Pasal 1 angka 1 Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 8

Lihat Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.

Dengan demikian dapat diartikan bahwa BUMN adalah salah satu badan usaha, yang melakukan kegiatan usaha yang modalnya paling sedikit 51 % (limapuluh satu persen) dimiliki oleh negara. Selanjutnya dalam Pasal 2 menyatakan bahwa pendirian, pengurusan, pengawasan dan pembubaran Persero dilakukan berdasarkan peraturan perundang-undangan di. bidang Perseroan Terbatas. Artinya bahwa terhadap Persero berlaku prinsip-prinsip Perseroan Terbatas yang sebagaimana diatur dalam UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Dalam Pasal 2 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003, menyatakan bahwa maksud dan tujuan pendirian BUMN adalah :

(15)

a. memberikan sumbangan bagi perkembangan perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan negara pada khususnya,

b. mengejar keuntungan,

c. menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang/atau jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak, d. menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh

sektor swasta dan koperasi,

e. turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi masyarakat.9

Yang artinya bahwa tujuan didirikannya BUMN diarahkan untuk mencapai dua tujuan sekaligus, yakni tujuan komersial dan sosial. Tujuan komersial karena dituntut untuk dapat mengejar keuntungan, dan tujuan sosial karena dituntut juga mengemban misi sosial, yaitu memberikan bimbingan dan bantuan kepada ekonomi lemah, koperasi dan masyarakat.

Selanjutnya dalam Pasal 5 mengatur mengenai pengurusan BUMN, yang menyatakan bahwa:

1. Pengurusan BUMN dilakukan oleh Direksi;

2. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta mewakili BUMN, baik di dalam maupun di luar pengadilan;

(16)

3. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi anggaran dasar BUMN dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.10

Ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 dengan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 pada prinsipnya tidak berbeda, hanya dalam hal misi, maksud dan tujuan serta ditegaskannya pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate

governance (tata kelola perusahaan yang baik) sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 5

ayat (3) Undang-Undang BUMN tersebut kepada Direksi BUMN yang berbeda antara PT swasta dengan BUMN.

Perkembangan badan hukum modern juga melatarbelakangi mengapa

corporate governance kini menjadi suatu keharusan. Badan-badan hukum modern

telah berkembang menjadi kelompok-kelompok badan hukum yang berskala dan kompleksitas yang tinggi. Pada regulator di masa lalu mungkin tidak pernah membayangkan bahwa sebuah entitas badan hukum dapat memiliki saham di perusahaan lain dan melakukan perniagaan melalui anak-anak perusahaan dan gabungan perusahaan.

Keadaan demikian juga terjadi di dalam perusahaan anak dengan induk perusahaan BUMN (persero) dimana pemegang saham minoritas dalam perusahaaan anak berada dalam posisi lemah, karena besarnya kekuatan perusahaan induk Persero sebagai pemegang saham mayoritas. Dalam penulisan hukum ini difokuskan kepada

(17)

bentuk Persero dengan bentuk PT tertutup. Karena dari 136 Persero yang ada sebanyak 128 buah berbentuk Persero tertutup dan baru 8 buah yang sudah berbentuk Persero Terbuka11

B. Perumusan Masalah

Berdasarkan latar belakang yang telah dikemukakan di atas maka permasalahan pokok dalam penulisan skripsi ini dirumuskan sebagai berikut :

1. Bagaimanakah status dan kedudukan hukum perusahaan anak dalam perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (persero) ?

2. Bagaimanakah praktik perlindungan hukum pemegang saham minoritas pada perusahaan anak dalam perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (Persero) ?

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan. I. Tujuan Penulisan

Adapun yang menjadi tujuan utama penulisan ini adalah sebagai berikut : 1. Untuk mengetahui status dan kedudukan hukum perusahaan anak dalam

perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (persero).

2. untuk mengetahui praktek perlindungan hukum pemegang saham minoritas pada perusahaan anak dalam perusahaan kelompok dengan induk perusahaan BUMN (Persero)

(18)

II. Manfaat Penulisan

1. Secara teoritis, hasil penelitian ini merupakan sumbangan bagi perkembangan ilmu pengetahuan hukum, khususnya dalam bidang yang berkaitan dengan permasalahan Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 Tentang BUMN.

2. Secara praktis, bahwa penelitian ini adalah sebagai sumbangan pemikiran bagi ilmu pengetahuan dalam bidang hukum, bagi praktisi hukum, terutama untuk Direksi Badan Usaha Milik Negara dalam pelaksanaan pekerjaan dan jabatannya untuk mengelola dan mengamankan aset perusahaan, penelitian ini diharapkan dapat berguna sebagai dasar hukum bagi pemerintah, penelitian ini dapat bermanfaat bagi para pembaca.

D. Keaslian Penulisan

Dalam rangka mengembangkan ilmu pengetahuan yang di peroleh selama masa perkuliahan di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, di angkatlah suatu materi yaitu mengenai “Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas

Perusahaan Anak Dalam Perusahaan Kelompok Dengan Induk Perusahaan BUMN (Persero)” .

Dalam proses pengajuan judul skripsi ini harus di daftarkan terlebih dahulu

kebagian hukum perdata dan telah di periksa dan disahkan oleh Ketua Departemen Hukum Keperdataan atas dasar pemeriksaan tersebut di yakini bahwa judul yang di angkat termasuk pembahasan yang ada di dalamnya belum pernah ada penulisan

(19)

sebelumnya dan merupakan karangan ilmiah yang memang benar atau dibuat tanpa menciplak dari skripsi lain, khususnya pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, sehingga dapat dipertanggung jawabkan keaslian penulisannya.

E. Tinjauan kepustakaan

Menurut Pasal 61 Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007 berbunyi sebagai berikut :

1. Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

2. Gugatan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Pengaturan tentang BUMN dapat ditemukan dalam Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, dalam Pasal 3 Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 menyatakan bahwa terhadap BUMN berlaku undang-undang ini, anggaran dasar, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya. Yang artinya bahwa terhadap BUMN berlaku juga prinsip-prinsip Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Menurut Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara dalam Pasal 1 angka 1 disebutkan bahwa :

(20)

”Badan usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN, adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui

penyertaan langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan”. BUMN terbagi atas tiga jenis perusahaan, yaitu Perusahaan Umum (Perum), dan Perusahaan Jawatan (Perjan). Namun untuk Perusahaan Jawatan (Perjan), berdasarkan Pasal 93 ayat (1) undang-undang BUMN yang pada intinya dalam waktu 2 tahun sejak berlakunya UU ini, BUMN yang berbentuk Perusahaan Jawatan (Perjan), harus telah diubah bentuknya menjadi Perum atau Persero. Sehingga sejak saat itu BUMN hanya terbagi atas dua jenis yantu Perusahaan Perseroan (Persero) dan Perusahaan Umum (Perum).

F. Metode Penulisan.

Sudah merupakan ketentuan dalam hal ini penyusunan serta penulisan suatu karangan ilmiah atau skripsi haruslah berdasarkan pada data yang di peroleh secara objektif dan berarti pula harus di pertanggung jawabkan secara ilmiah.

Jenis penelitian atau metode pendekatan yang dilakukan adalah metode penelitian hukum normatif (yuridis-normatif) atau disebut penelitian hukum yang dilakukan dengan cara meneliti bahan pustaka atau data sekunder belaka.12

Soerjono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif, Suatu Tinjauan Singkat, (Jakarta : Penerbit PT. Raja Grafindo Persada, 2003), hal. 13 – 14.

Penelitian hukum dengan menggunakan pendekatan hukum normatif dimaksudkan untuk

(21)

mendapatkan data dan informasi secara menyeluruh yang bersifat normatif baik dari bahan hukum primer, sekunder maupun tertier.13

1) Penelitian Kepustakaan (Library Research).

Bahan primer yaitu peraturan perundang-undangan yang erat kaitannya dengan BUMN yang terdiri dari : a) peraturan dasar (UUD Negara Republik Indonesia 1945) dan b) peraturan perundang-undangan berupa undang-undang, peraturan pemerintah, keputusan presiden, peraturan daerah dan peraturan atau keputusan menteri. Bahan hukum sekunder seperti Rancangan Undang-Undang, hasil penelitian dan hasil karya para ahli hukum.

Penelitian yuridis normatif mengacu kepada norma-norma hukum tidak saja yang ada dalam peraturan perundang-undangan ataupun keputusan-keputusan pengadilan, tetapi juga norma-norma yang hidup dalam masyarakat.

Pengumpulan data ini merupakan landasan utama dalam menyusun skripsi, didasarkan atas sesuatu penelitian digunakan metode penelitian sebagai berikut :

Dengan hal ini penulis membaca beberapa literatur berupa buku-buku ilmiah, peraturan perundang-undangan dan dokumentasi lainnya seperti majalah, koran serta sumber-sumber teoritis lainnya yang berhubungan dengan Perjanjian jual beli.

2) Penelitian Lapangan (Field Research).

Bahan Hukum Primer yakni : 1) norma-norma dasar Pancasila; 2) peraturan dasar : Batang Tubuh UUD 1945 atau TAP MPR; 3) peraturan perundang-undangan; 4) bahan hukum yang tidak dikodifikasi misalnya Hukum Adat; 5) yurispridensi; dan 6) traktat Bahan Hukum Sekunder yakni : 1) Rancangan Undang-Undang; 2) hasil karya ilmiah para sarjana dan 3) hasil-hasil penelitian. Sedang

(22)

Dengan mengadakan wawancara pada pihak berwenang di PT. Wijaya Karya untuk memperoleh hasil yang akurat.

Mengingat bahwa apa yang dikemukakan dalam tulisan ini merupakan suatu hal yang baru maka pengambilan bahan tidak terlepas dari media cetak.

G. Sistematika Penulisan.

Dalam penulisan suatu karya ilmiah khususnya skripsi, sistematika penulisan merupakan suatu bagian yang sangat penting, karena dengan adanya sistematika penulisan ini maka pembahasannya akan dapat di arahkan untuk menjawab masalah-masalah dan membuktikan kebenaran hipotesanya.

Kemudian agar memudahkan isi dari skripsi ini, maka sistematika disusun secara menyeluruh mengikat kerangka dasarnya yang di bagi dalam beberapa bab serta sub bab secara berurutan, yang masing-masing bab itu akan menantang pemecahan permasalahan dalam pembahasannya dan kita lihat sebagai berikut.

Pada bab I sebagai pendahuluan, penulis menguraikan tentang hal-hal umum dari sekripsi ini seperti uraian singkat garis besar permasalahan yang digunakan sebagai dasar pemegang dalam penulisan skripsi ini.

Secara sistematis Bab I ini di bagi dalam beberapa sub bab, yaitu tentang : A. Latar Belakang,

B. Perumusan masalah,

C. Tujuan dan manfaat penulisan, D. Keaslian penulisan,

(23)

E. Tinjauan kepustakaan, F. Sistematika penulisan,

Pada Bab II membahas tentang Perseroan Terbatas Sebagai Badan Usaha Milik Negara yang dibagi menjadi beberapa sub bab yaitu :

A. Pengertian perseroan terbatas, B. Proses pendirian perseroan terbatas, C. Pengertian Badan Usaha Milik Negara,

D. Perusahaan Terbatas sebagai salah satu Badan Usaha Milik Negara, E. Organ-organ dalam Badan Usaha Milik Negara

Pada Bab III membahas tentang Perusahaan Anak Dan Perusahaan Kelompok yang di bagi menjadi beberapa sub bab yaitu :

A. Pengertian Perusahaan Kelompok, B. Jenis Perusahaan Kelompok,

C. Pembentukan Perusahaan Kelompok,

D. Hubungan Perusahaan Kelompok dengan Pihak ketiga,

Pada bab IV membahas tentang perlindungan Hukum Pemegang saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahaaan Kelompok dengan Induk Perusahaan BUMN yang di bagi menjadi beberapa sub bab yaitu :

A. Perlindungan Atas Kepentingan saham Minoritas

B. Peran Perusahaan Induk Pesero Terhadap Perusahaan Anak,

C. Perlindungan Pemegang Saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahaan Kelompok di BUMN

Dan terakhir bab V, pada bab ini membicarakan tentang kesimpulan dan saran, dimana kesimpulan tersebut menggambarkan secara singkat isi pokok dari skripsi

(24)

ini, kemudian saran juga merupakan bagian akhir dari pembahasan skripsi ini yang mana sangat berguna bagi penulis khususnya dan bagi pembaca umumnya.

(25)

BAB II

PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN USAHA

MILIK NEGARA

A. Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.14

“Berbeda dengan maatschap, perseroan firma, dan perseroan komanditer, PT adalah suatu badan hukum. Artinya, PT dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai kekayaan atau utang”.

Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), definisi mengenai perseroan terbatas ini tidak dijumpai dalam pasal-pasalnya. Namun demikian, menurut Sutantyo dan Sumantono, dari Pasal 36, 40, 42 dan Pasal 45 KUHD dapat disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai berikut :16

lihat Pasal 1 ayat (1) Undang-undang no. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 15

M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, (Jakarta: Badan Penerbit IBLAM, 2006), hal. 7.

Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan,

(26)

a. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.

b. Adanya pesero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham (RUPS), merupakan kekuasaan tertinggi dalam organisasi perseroan yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menentukan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.

c. Adapun pengurus (direksi) dan pengawas (komisaris) yang merupakan satu kesatuan pengurusan dan pengawasan terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar atau keputusan RUPS.

Demikian pula setelah berlakunya UUPT No.40 Tahun 2007, juga tidak ditemukan secara tegas di dalam pasal-pasalnya dengan klasifikasi yang bagaimana sehingga suatu badan usaha itu dapat dikategorikan sebagai perseroan terbatas. Ketentuan pasal tersebut hanya menegaskan bahwa perseroan terbatas adalah merupakan badan hukum. Untuk mendapat status badan hukum inipun masih harus memenuhi persyaratan tertentu, yaitu setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditentukan dalam Pasal 7 ayat (4) UUPT No.40 Tahun 2007 yang menyatakan “Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan”.

Dari ketentuan dan pendapat di atas, PT adalah suatu organisasi dan mempunyai pengurus yang dinamakan direksi. Sebagai organisasi sudah pasti mempunyai tujuan, pengawasan dilakukan oleh komisaris yang mempunyai wewenang dan kewajiban sesuai dengan ketetapan dalam anggaran dasarnya. Oleh

(27)

karena itu perseroan terbatas adalah suatu badan usaha yang mempunyai unsur-unsur adanya kekayaan yang terpisah, adanya pemegang saham, dan adanya pengurus.17

Kata perseroan dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan perseroan terbatas adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.

Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya.19

Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan,

Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, (Jakarta: Ghalia Indonesia, Anggota IKAPI, 2002), hal. 25-26.

I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Kesaint Blanc, Jakarta, 2006, hal. 1. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia adalah Perseroan Firma (Fa), Perseroan Komanditer (CV yaitu Commanditaire Vennootschap), dan Perseroan Terbatas (PT). Bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian 1 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD). Selain itu, masih ada bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) yang disebut Maatschap atau persekutuan (perdata).

Lihat pasal 1 angka 2 dan 3 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

(28)

sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.20

Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Sedangkan Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang

Pasal 1 angka 6 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal sedangkan Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Lihat pasal 1 angka 3 dan 4 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

(29)

karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.21

Pada tanggal 16 Agustus 2007 telah diberlakukan Undang-Undang baru tentang perseroan terbatas, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dalam Undang-Undang ini telah diakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih

Pasal 1 angka 9 dan 10 Undang–undang Nomor 40 Tahun 2007 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Sedangkan Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.

Perseroan Terbatas (PT) adalah suatu badan hukum yang terpisah dengan individu yang memilikinya atau pemegang saham atau pengurusnya atau komisaris dan direksi. Sebagai badan hukum perseroan terbatas memiliki hak dan kewajiban sendiri. Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum dinyatakan telah berdiri setelah persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang dipenuhi. Proses pendirian dimulai dengan membuat akta pendirian PT yang dilakukan dengan akta otentik.

Lihat Pasal 1 angka 7 dan 8 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

(30)

relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam Undang-Undang ini ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan yang cepat, Undang-Undang ini mengatur tata cara:

1. Pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum. 2. Pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar. 3. Penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran

dasar dan atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya, yang dilakukan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.22

Akta pendirian Perseroan yang telah disahkan dan akta perubahan anggaran dasar yang telah disetujui dan atau diberitahukan kepada Menteri dicatat dalam daftar Perseroan dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri. Dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, dan perubahan data lainnya, undang-undang ini tidak dikaitkan dengan Undang-Undang tentang Wajib Daftar Perusahaan.

Ratnawati. W. Prasodjo, Sosialisasi Undang-Undang Perseroan Terbatas Tahun 2007, (Jakarta : Penerbit : PP-INI, 2007), hal. 3 dan 4.

(31)

Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan yang menyangkut Organ Perseroan, dalam undang-undang ini dilakukan perubahan atas ketentuan yang menyangkut penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS dengan memanfaatkan perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.23

Sesuai dengan berkembangnya kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Undang-Undang ini mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris juga mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Tugas Dewan Pengawas Syariah adalah memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.24

Bentuk Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.25

Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Pasal 77 ayat (1). 24

Ibid., Lihat Pasal 109 ayat (1), (2) dan (3). 25

Ibid., hal. 142. Ada baiknya barangkali memperhatikan kata “laba” dan “untung” yang seringkali dipergunakan dalam dunia bisnis. Pemakaiannyapun sering dipertukarkan karena yang dimaksudkan adalah sama, misalnya “laporan untung rugi”, neraca rugi/laba” dan lain-lainnya. Namun, ada juga yang menggunakan dengan menyebutkan “untung dan laba”, yang dengan sendirinya tidak diartikan persis sama. Secara leksikal atau kosakata, laba artinya adalah selisih antara harga penjualan atau biaya produksi (cost). Dan hasilnya merupakan untung. Sedangkan kalau yang terjadi sebaliknya maka disebut rugi (loss). Oleh karena itulah ada yang disebut neraca laba & rugi (profit &

loss)

(32)

B. Proses Berdirinya Perseroan Terbatas

Mengenai pendirian perseroan terbatas dapat dilihat kembali ke masa lalu pada saat masih berlakunya peraturan lama mengenai Perseroan Terbatas yaitu KUHD, Buku Kesatu Bab III Bagian 3, mulai Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 tentang Perseroan Terbatas. Seharusnya ada dua pasal lagi, namun Pasal 57 dan 58 telah dihapuskan dengan Staatblad 1938 no. 278. Berdasarkan undang-undang tersebut, mendirikan suatu perusahaan yang berbentuk PT, diperlukan suatu proses atau tahap-tahap yang harus ditempuh.26

Apabila semua tahapan tersebut telah dilalui, artinya telah dipenuhi sesuai dengan ketentuan persyaratan yang berlaku, maka barulah suatu perusahaan berdiri dan memperoleh status sebagai badan hukum yang sah. Bila dianologkan misalnya seperti bayi yang baru lahir, pada tahap awal, dia dibuatkan akta kelahiran sebagai bukti tentang keberadaannya. Hal ini penting untuk menentukan bahwa di kemudian hari setelah berusia tertentu, bisa dinyatakan dewasa dalam pengertian hukum dan sebagai subjek hukum. Demikian juga dengan perseroan terbatas yang baru didirikan atau baru lahir, maka sebagai artificial person atau person in law yang merupakan orang dalam pengertian hukum, diperlukan Akta Pendirian yang dibuat oleh Notaris.27

Menurut KUHD Akta pendirian suatu perusahaan harus memenuhi syarat-syarat sebagai berikut:

a) Dibuat dalam bentuk otentik sesuai dengan Pasal 38 KUHD.29

I.G. Rai Widjaja, Op. cit., hal. 148. 27

Ibid., hal. 148-149. 28

(33)

b) Memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI menurut Pasal 36 KUHD.30

c) Didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di daerah hukum tempat kedudukan perseroan, dan

d) Diumumkan dalam Berita Negara RI, sesuai dengan Pasal 38 KUHD

Pasal 7 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.

Persyaratan jumlah pemegang saham dan waktu enam bulan tersebut, juga sama dengan yang dikenal di Singapura. Hanya saja di sana dimungkinkan bahwa mereka yang bertindak sebagai nominee atau lembaga bisa isteri, anak, atau teman. Karena yang diharuskan atau dipersyaratkan hanyalah keharusan untuk mencantumkan dua nama pendiri pada saat pendaftaran.31

Lihat, Pasal 38 KUHD, Akta perseroan tersebut harus dibuat dalam bentuk otentik, atas ancaman kebatalannya. Para pesero diwajibkan mendaftarkan akta itu seluruhnya beserta pengesahan yang diperolehnya dalam register umum yang disediakan untuk ini dikepaniteraan Pengadilan Negeri yang mana dalam daerah hukumnya perseroan itu mempunyai tempat kedudukannya, sedangkan mereka diwajibkan pula mengumumkannya dalam Berita Acara. Segala sesuatu yang tersebut, di atas berlaku juga terhadap segala perubahan dalam syarat pendiriannya, atau dalam hal waktu perseroan diperpanjangnya. Ketentuan pasal 25 berlaku juga dalam hal ini.

Lihat, Pasal 36 KUHD, Perseroan terbatas tak mempunyai sesuatu firma, dan tak memakai nama salah seorang atau lebih dari para peseronya namun diambilnyalah nama perseroan itu dari tujuan perusahaannya semata-mata. Sebelum suatu perseroan terbatas bisa berdiri dengan sah, maka akta pendiriannya atau naskah dari akta tersebut harus disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri Kehakiman, untuk mendapat pengesahannya. Untuk tiap-tiap perubahan dalam syarat-syarat pendiriannya, dan dalam hal perpanjangan waktu, harus diperoleh pengesahan yang sama.

Ibid., hal. 15.

Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian perseroan disahkan oleh Menteri Hukum

(34)

dan HAM. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa,32

1) Akta pendirian

misalnya notaris.

Pasal 8 Undang-undang Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007 menyatakan : (1) Akta Pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan

pendirian perseroan.

(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) membuat sekurang-kurangnya :

a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri perseroan.

b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat.

c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

(3) Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.33

Lihat, Pasal 7 ayat (6) dan (7) UUPT No.1 Tahun 1995. 33

(35)

Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan sepanjang undang-undang yang mengatur bidang usaha perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan undang-undang tersendiri.34

1) Membuat Akta Pendirian Perseroan Terbatas di hadapan Notaris

Syarat-syarat mengajukan permohonan pembuatan Akta Pendirian Perseroan Terbatas adalah :

2) Membuat atau mengurus NPWP PT pada Kantor Pajak setempat.

3) Membayar Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP) dan Tambahan Berita

Negara (TBN) Republik Indonesia.

Dalam prakteknya penandatanganan Akte Pendirian Perseroan Terbatas dilaksanakan dengan terlebih dahulu Notaris yang bersangkutan mengecek nama Perseroan Terbatas yang diajukan melalui sistem administrasi badan hukum atau Sisminbakum, setelah dilakukan disetujui korektor barulah Akta Pendirian Perseroan Terbatas tersebut dapat ditandatangani oleh para penghadap dan notaris.

Setelah akta pendirian Perseroan Terbatas selesai dibuat maka selanjutnya adalah mengajukan permohonan ke Menteri Hukum dan HAM untuk memperoleh pengesahan, agar Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum. Dalam akta pendirian pada umumnya memuat anggaran dasar, yang mengatur hal-hal antara lain,

(36)

Pertama, nama perusahaan. Kedua, tujuan perusahaan. Ketiga, kegiatan usaha. Keempat, lokasi kantor pusat. Kelima, jumlah direksi dan komisaris. Dan Keenam, struktur permodalan.

Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya atau notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa khusus mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan Akta Pendirian perseroan. Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah permohonan diterima terhitung sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan kepada pemohon secara elektronik beserta alasannya dalam waktu paling lama enam puluh hari setelah permohonan diterima. 35

Berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, menyatakan bahwa proses penyelesaian badan hukum yang meliputi permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas, dan permohonan persetujuan serta penyampaian laporan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas yang dilaksanakan melalui Sistem Adaministrasi Badan Hukum atau Sisminbakum, dan Sistem Manual sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Kehakiman dan

I.G.Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Op.cit., hal. 287. lihat juga Pasal 10 UUPT ayat (4) Nomor 1 Tahun 2007.

(37)

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.04.HT.01.01 Tahun 2001 berakhir tanggal 30 Juni 2002.

Sistem Administrasi Badan Hukum atau Sisminbakum merupakan situs resmi yang dimiliki oleh Direktorat Jenderal Administrasi Badan Hukum Umum (AHU) Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dapat diakses pada http: www.sisminbakum.com. Sistem ini merupakan bentuk pelayanan pemerintah dalam bidang jasa hukum yaitu terutama dalam hal pengesahan badan hukum.36

Sisminbakum dibuat berdasarkan kebutuhan masyarakat dan dunia usaha yang semakin berkembang sehingga membutuhkan pelayanan, terutama dalam pengesahan badan hukum yang cepat dan akurat. Selama ini proses pengesahan atau perubahan badan hukum dilakukan secara manual yang tentunya memerlukan waktu yang lama. Dari sisi notaris, proses pengesahan yang semuanya berpusat di Jakarta, menimbulkan jarak serta memakan waktu. Dari sisi pegawai Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, dapat menimbulkan banyaknya permohonan yang tertunda penyelesaiannya karena sejak pengecekan nama hingga pengecekan dokumen membutuhkan waktu dan kecermatan yang tinggi sedangkan dokumen yang masuk

“Penggunaan SISMINBAKUM, diresmikan oleh Ibu Megawati Soekarnoputri (Presiden Republik Indonesia) yang saat itu menjabat Wakil Presiden Republik Indonesia pada tanggal 31 Januari 2001, yang pelaksanaannya dimulai pada tanggal 1 Maret 2001. “Pedoman Penggunaan Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM)”, Yayasan Kesejahteraan Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia, hal. 1.

(38)

tidak sebanding dengan jumlah pegawai yang ada. Dalam hal ini seringkali human

error tidak dapat dihindari sehingga dapat terjadi data yang ada tidaklah akurat.37

Penyelesaian badan hukum dilaksanakan melalui Sisminbakum dengan menggunakan teknologi internet. Penyelesaian badan hukum dimaksud meliputi,

a. Permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas dan permohonan persetujuan serta penyampaian laporan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas.

b. Permohonan lain yang ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum.

Pengguna jasa Sisminbakum adalah Notaris, Konsutan Hukum, dan pihak lain yang telah memiliki kode password tertentu dan telah memenuhi syarat administrasi yang telah ditetapkan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum.39

Selanjutnya Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 Tahun 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan

Pelaksanaan secara manual juga ini menimbulkan korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN) di kalangan pegawai. Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia terutama bila pihak notaris membutuhkan cepatnya pengesahan atas badan hukum yang sedang diurusnya. Ibid., hal.1.

Pasal 1 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Lihat, Pasal 2 Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M-05 HT.01.01 Tahun 2002 Tentang Pemberlakuan Sistem Administrasi Badan Hukum di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

(39)

Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas, dengan pertimbangan bahwa untuk memenuhi ketentuan Pasal 3 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.837-KP.04.11 Tahun 2006 tentang pendelegasian wewenang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam memberikan pengesahan badan hukum perseroan terbatas kepada Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di seluruh Indonesia.

Adapun tata cara permohonan dan pengesahan Akta Pendirian perseroan terbatas berstatus badan hukum adalah sebagai berikut,

1) Permohonan pengesahan akta pendirian perseroan terbatas atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan diajukan oleh Notaris kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia R.I., melalui Direktur Jenderal Admnistrasi Hukum Umum.40

2) Permohonan diajukan secara elektronis dengan mengisi Format Isian Akta Notaris (FIAN) Model I atau II, dan dilengkapi dokumen pendukung secara elektronik dengan mengisi formulir isian yang disediakan.41

3) Dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pernyataan tidak keberatan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI atau Notaris yang ditunjuk wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan pengesahan akta

Lihat, Pasal 2 ayat (2) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

Lihat, Pasal 3 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

(40)

pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan beserta dokumen pendukung yang meliputi, 42

a) Salinan akta pendirian perseroan terbatas atau salinan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas

b) Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama perseroan terbatas

c) Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dari Kantor Percetakan Negara R.I

d) Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP) e) Bukti setor modal perseroan terbatas dari bank.

Dokumen fisik Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama perseroan terbatas, bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian dan perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dalam Berita Negara R.I dari Kantor Percetakan Negara R.I, tidak berlaku bagi permohonan persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas yang tidak mengubah tempat kedudukan dan tidak meningkatkan modal perseroan terbatas.

4) Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I setelah jangka waktu 3 (tiga) hari atau paling lama dalam waktu 7 (tujuh) hari setelah pernyataan tidak keberatan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I

Lihat, Pasal 5 ayat (2) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

(41)

menerbitkan Surat Keputusan tentang pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas. 43

5) Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I

menerbitkan surat keputusan pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari kerja, sejak tanggal permohonan diterima.44

Dalam hal permohonan pengesahan tidak diterima, maka Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia R.I langsung memberitahukan kepada Notaris yang bersangkutan secara elektronis,45 dan pernyataan tidak keberatan menjadi batal dan

dicabut kembali.Pernyataan tidak keberatan batal dan dicabut kembali, pendiri atau Direksi melalui Notaris dapat mengajukan permohonan baru mengenai pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas tersebut. 46

Pemeriksaan terhadap ketentuan mengenai nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap perseroan terbatas, jangka waktu, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, dan modal perseroan terbatas menjadi kewenangan dan tanggung jawab

Lihat, Pasal 6 ayat (1) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

Lihat, Pasal 7 ayat (2) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

Hal ini dapat dilaksanakan mengingat seluruh proses pembuatan dilakukan secara on line melalui jaringan internet yang dapat diakses oleh setiap Notaris yang mengikuti SISMINBAKUM.

Lihat, Pasal 6 ayat (2) dan (3) Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

(42)

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Sedangkan terhadap materi akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar yang telah dibuat dihadapan Notaris adalah menjadi tanggung jawab Notaris yang bersangkutan. 47

Seperti diketahui bersama pada pertengahan dasawarsa enam puluh terjadi perubahan politik dan sosial penting dalam Negara Republik Indonesia. Orde baru dicanangkan dan iklim politik ekonomi pada masa itu dapat dirumuskan secara

C. Pengertian Badan Usaha Milik Negara

Latar belakang pendirian BUMN di Indonesia tampaknya bermacam-macam tergantung dari periode pendiriannya dan kebijaksanaan pemerintah pada saat itu. Beberapa BUMN merupakan kelanjutan dari perusahaan-perusahaan yang didirikan pada zaman sebelum kemerdekaan.

Berbagai landasan pendirian perusahaan negara ini menyulitkan pengendaliannya. Dalam kurun waktu ini kecenderungan menegakkan berbagai badan usaha terasa kuat dan untuk mengatasi berbagai masalah pengendalian ini, maka disusunlah UU No. 19 Tahun 1960 tentang Perusahaan Negara. Undang-undang ini merupakan tonggak penting dalam pengelolaan dan pengendalian BUMN di Indonesia. Melalui undang-undang ini ditetapkan peranan dan fungsi perusahaan negara dan berbagai badan pengendalian yang penting. Tampaknya telah ada batas bidang usaha perusahaan negara pada waktu itu.

Lihat, Pasal 8 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I Nomor M.01.HT.01.10 th. 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, Dan Pemberitahuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

(43)

singkat sebagai debirokratisasi. Dalam usaha membangun perekonomian, diusahakan peran serta seluruh lapisan masyarakat, dan mengurangi campur tangan pemerintah yang menghambat perkembangan ekonomi. Dalam iklim demikian ini dirumuskan dalam UU No. 9 Tahun 1969. Undang-undang ini merupakan usaha mengelompokkan BUMN dalam 3 (tiga) klasifikasi yaitu : Perjan (Perusahaan Jawatan), Perum (Perusahaan Umum), Persero (Perusahaan Perseroan).

Keberadaan perusahaan negara dalam bentuk Persero diatur dalam Pasal 2 ayat (3) Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969. ketentuan ini mendefenisikan Perusahaan Persero (Persero) sebagai perusahaan dalam bentuk perseroan terbatas seperti diatur menurut ketentuan-ketentuan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Staatblad 1847 No. 23 sebagaimana yang telah beberapa kali diubah dan ditambah), baik yang saham-sahamnya untuk sebagiannya maupun seluruhnya dimiliki oleh negara.

Perkataan BUMN sudah menunjukkan suatu badan usaha yaitu suatu badan yang melakukan kegiatan usaha, sedangkan usaha diartikan sebagai kegiatan dengan mengarahkan tenaga, pikiran untuk mencapai suatu tujuan, atau maksud.

Ada pendapat yang menyatakan bahwa terdapat perbedaan atau ketidaksinkronan antara Undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Undang-undang Keuangan Negara (UUKN) dengan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN. Berdasarkan penjelasan dari Departemen Keuangan dan "suasana kebatinan" UUKN di DPR dijelaskan sebagai berikut:

(44)

Pertama, pengertian BUMN (Pasal 1 angka 5 UUKN) adalah Perusahaan Negara yaitu badan usaha atau seluruh atau sebagian modalnya dimiliki oleh pemerintah pusat, penjelasannya adalah sebagai berikut:48

a. Istilah Perusahaan Negara (PN) dalam UUKN adalah tidak lain dari BUMN. Istilah PN di dalam UUKN bersifat umum yang perumusannya secara khusus diserahkan kepada UUBUMN.

b. UUBUMN menggunakan istilah BUMN, bukan PN, dan membatasi kriteria BUMN yaitu kepemilikan negara minimal 51%.

c. Istilah Pemerintah Pusat dalam pemilikan PN dimaksudkan untuk

membedakan pembagian kewenangan antara Pemerintah Pusat dan Pernerintah Daerah.

Kedua, Menteri Keuangan selaku wakil pemerintah dalam kepemilikan kekayaan Negara dipisahkan (Pasal 6 ayat (2) huruf a UUKN) dan Menteri Keuangan melakukan pembinaan dan pengawasan kepada Perusahaan Negara ( Pasal 24 ayat (3) UUKN). Penjelasannya adalah sebagai berikut:49

a) Pengaturan tersebut diatas merupakan penegasan terhadap prinsip-prinsip yang telah dilaksanakan selama ini.

b) Dengan demikian pelimpahan kepada Menteri BUMN atau instansi lain masih dimungkinkan oleh peraturan perundang-undangan yang mengatur BUMN.

Lihat Pasal 1 angka 5 Undang-undang Keuangan Negara. 49

(45)

c) Kewenangan Menteri Keuangan selaku pemegang saham selama ini tidak pernah beralih dari Menteri Keuangan ke Menteri lain.

d) Kedepan, mengenai keberadaan, kedudukan dan kewenangan

Departemen dan Kementerian akan diatur dengan Undang-Undang. Pengertian BUMN menurut ketentuan Pasal 1 angka 1, 2, dan 4 Undang- Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, penjelasannya adalah sebagai berikut:

angka 1: Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN, adalah badan usaha yang seluruhnya atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.

angka 2: Perusahaan Perseroan, yang selanjutnya disebut Persero, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51% (limapuluh satu persen) sahamnya dimiliki oleh negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan.

angka 4 : Perusahaan Umum, yang selanjutnya disebut Perum, adalah BUMN yang seluruh modalnya dimiliki oleh negara dan tidak terbagi atas saham, yang bertujuan untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan.

(46)

Dari defenisi BUMN tersebut secara sederhana dan ringkas dapat diartikan bahwa BUMN adalah merupakan suatu badan usaha yang melakukan kegiatan usaha, yang modalnya paling sedikit 51% (limapuluh satu persen) dimiliki oleh rtegara, yang didirikan dengan maksud dan tujuan komersial dan tujuan sosial serta untuk mendukung perekonomian nasional.

Menurut A. Ridwan Halim, pengertian badan usaha mempunyai unsur-unsur sebagai berikut:

a. Perwujudan atau pengejawantahan organisasi perusahan yang memberikan bentuk, cara kerja, wadah kerja dan bentuk besar/kecilnya tanggung jawab pengurusan/para anggotanya.

b. Menghasilkan laba yang didapat dari hasil pemasaran barang-barang dan atau jasa yang dihasilkan oleh perusahaannya.

c. Merupakan perwujudan dari suatu perusahaan yang terorganisir.

d. Wujud Abstrak; pada hakekatnya merupakan organisasi dari suatu

perusahaan, yang diketahui hanyalah bentuknya yang tertulis didepan namanya, masalahnya Firma, CV, PN, PD, dan sebagainya. Secara konkrit badan usaha tidak dapat adalah perusahan. Dari unsur-unsur diatas, pengertian badan usaha tidak dapat dilepaskan/dipisahkan dari keberadaannya sebagai perusahaannya, akan tetapi dapat dibedakan perbedaan antara badan usaha dengan perusahaan secara prinsipil tidak ada.50

A. Ridwan Halim, menurut kutipan Jujur Hutabarat, Tesis, Analisis Yuridis Terhadap

Tanggung Jawab Direksi Badan Usaha Milik Negara Dalam Pengurusan Perseroan, (Medan: Sekolah

(47)

Badan usaha merupakan wadah atau perwujudan dari bentuk perusahaan. Menurut Polak, suatu perusahaan dianggap ada apabila pihak yang berkepentingan dan terang-terangan serta dalam kedudukan tertentu untuk mendapatkan laba bagi dirinya.51

a. teratur (regeimating)

Pandangan ini tidak jauh berbeda dengan pendapat Algra yang menentukan unsur-unsur perusahaan sebagai berikut:

b. Keterbukaan (openlijk)

c. Kualitas tertentu (in zekere kwaliteit)

d. Bertujuan untuk memcari laba (winstoogmerk)52

Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) tidak diberikan defenisi pengertian tentang perusahaan. Dari pengertian badan usaha sebagaimana dijelaskan di atas maka secara sederhana BUMN dapat didefenisikan sebagai badan usaha atau badan yang melakukan kegiatan usaha yang dimi:iki oleh Negara.

Polak, menurut kutipan Jujur Hutabarat, Tesis, Analisis Yuridis Terhadap Tanggung

Jawab Direksi Badan Usaha Milik Negara Dalam Pengurusan Perseroan, (Medan: Sekolah

Pascasarjana Universitas Sumatera Utara, 2007), hal. 68. 52

Algra, menurut kutipan Jujur Hutabarat, Tesis, Analisis Yuridis Terhadap Tanggung

Jawab Direksi Badan Usaha Milik Negara Dalam Pengurusan Perseroan, (Medan: Sekolah

Pascasarjana Universitas Sumatera Utara, 2007), hal. 68-69.

(48)

D. Perseroan Terbatas Sebagai Salah Satu BUMN

Pada dasamya PT Persero memiliki kesamaan dalam bentuk dan kedudukannya dengan PT yang diatur dalam KUHDagang dan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Hal tersebut sesuai dengan Pasal 2 ayat (3) UU No. 9 Tahun 1969 tentang bentuk-bentuk usaha negara, bahwa yang dimaksud dengan Perusahaan Perseroan adalah "Perusahaan dalam bentuk PT seperti diatur menurut ketentuan KUHDagang (Stb. 1847;23) sebagaimana untuk sebagian maupun seluruhnya dimiliki oleh negara".

Perusahaan Negara Perseroan (Persero) sebagai Badan Hukum Perdata di Indonesia, pendiriannya dapat dilakukan melalui 2 cara yaitu dengan:

a. Penyertaan modal negara kedalam Perseroan Terbatas,

b. Pengalihan Perusahaan Negara yang didirikan dengan UU No. 19 Prp Tahun 1960 Lembaran Negara No. 59 Tahun 1960 kedalam bentuk Perusahaan Perseroan.

Pendirian Persero yang dilakukan melalui penyertaan modal negara dalam PT diterapkan dalam Pasal 1 PP No. 12 Tahun 1969 tentang Perusahaan Perseroan sebagaimana telah diubah dengan PP No. 24 Tahun 1972, bahwa negara hanya dapat melakukan penyertaan modal dalam suatu PT untuk seluruhnya atau sebagian apabila untuk itu telah menyatakan modal dari negara berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

(49)

Dalam penjelasan ketentuan Pasal 1 PP No. 12 Tahun 1969 diutarakan bahwa pada hakikatnya pemisahan kekayaan negara untuk dijadikan penyertaan negara dalam modal Persero yang dapat dilakukan melalui APBN.

Pemisahan kekayaan negara untuk dijadikan modal dari suatu Persero dapat dilakukan untuk maksud-maksud: 53

a. Pendirian Persero yang baru, b. Perluasan kapasitas sesuatu Persero

c. Untuk memperbaiki atau mengadakan reorganisasi keuangan suatu Persero yang ternyata mengalami kerugian terus menerus hingga tidak memungkinkan kepengurusan yang baik tanpa penambahan modal,

d. Turut serta negara dalam modal Perseroan Terbatas (swasta) yang terlah berdiri.

Peraturan Pemerintah No. 3 Tahun 1983 mengatur tentang tata cara pembinaan dan pengawasan dari BUMN di Indonesia. Melalui Peraturan Pemerintah ini diharapkan pokok-pokok pengertian dan tata cara pengendalian BUMN (PT Persero) dapat ditegaskan secara lebih terperinci dan memberi pengarahan yang lebih jelas bagi para pengelola BUMN (PT Persero) walaupun dinyatakan bahwa peranan pembangunan (agent of development) BUMN (PT Persero) menonjol namun sulit untuk diterangkan bagaimana kita melihat peranan BUMN dapat berkembang tanpa mengernbangkan peranan usaha bisnisnya.

(50)

Fungsi peranan BUMN (PT Persero) di Indonesia dapat dilihat dari dua sudut pandang, yakni:

1. Peranan BUMN dituntut sebagai usaha pengembangan kebijaksanaan dan program pemerintah.

2. Peranan BUMN harus tetap berfungsi sebagai unit usaha komersial biasa dan mampu berjalan dan beroperasi berdasarkan prinsip-prinsip usaha yang sehat. Kedua fungsi tersebut sering kali tidak dapat berjalan seiring atau saling menunjang dan bahkan tidak jarang menyatu bahkan sering'bertentangan. Pada masa- masa sebelum kebijaksanaan deregulasi diutarakan, BUMN yang menjalankan fungsi dan misi agen pembangunan lazimnya memperoleh fasilitas-fasilitas penunjang baik berupa subsidi dalam anggaran, bunga kredit, pajak, bea masuk dan sebagainya maupun dukungan kemudahan lainnya yang memungkinkan hal tersebut menjalaukan fungsi peranannya. Namun sejak periode deregulasi dan birokratisasi dilaksanakan. masing-masing BUMN dituntut untuk bertindak efisien, efektif yang dikelola secara profesional serta wajib bersaing dengan sehat, maka segala bentuk kemudahan secara berangsur-angsur ditiadakan. Dengan posisi seperti ini maka para pengelola BUMN dituntut bertindak lebih bijaksana dan penuh perhitungan agar mampu memadukan kedua kutub kegiatan tersebut dalam suatu harmoni yang sehat sehingga mampu menjalankan tugas yang dibebankan kepada mereka dengan baik.

BUMN (PT Persero), sebagai pelaku ekonomi merupakan mitra bisnis swasta dan sekaligus pesaing tangguh. Perusahaan swasta sudah menjadi kata kunci bagi BUMN Nasional, yang menjadi persoalan pokok adalah bagaimana melakukan perusahaan swasta dengan baik, yang transparan dan menguntungkan negara.

(51)

Pelaksanaan fungsi BUMN tidak bisa lepas dari besarnya aset dan penguasaan bidang usaha, khususnya bidang usaha menyangkut kepentingan umum dan hajat hidup orang banyak. Peranan pemerintah dalam perekonomian Indonesia melalui BUMN, bertindak sebagai pemilik atau penguasa untuk atas nama rakyat. BUMN hanyalah merupakan pelaksanaan dari hak negara untuk menguasai bukan untuk memiliki sumber-sumber ekonomi dan yang menguasai hajat hidup orang banyak.

E. Organ-Organ Dalam Badan Usaha Milik Negara

Organ dalam BUMN tidak berbeda dengan organ dalam Perseroan Terbatas, karena pada dasarnya BUMN tiada lain adalah Perseroan Terbatas yang sahamnya dimiliki oleh negara minimal 51% (limapuluh satu persen) dari jumlah seluruh saham perseroan. Adapun organ BUMN yaitu terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris.

Ketentuan Pasal 1 angka 13 menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris. Dalam Pasal 1 angka 9 UUBUMN menyatakan bahwa: Direksi adalah organ BUMN yang bertanggung jawab atas pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN, serta mewakili BUMN baik di dalam maupun di luar pengadilan. Selanjutnya Pasal 1 angka 7 UUBUMN menyatakan bahwa: Komisaris adalah organ BUMN yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Persero.

(52)

Berdasarkan ketentuan tersebut, maka jelas bahwa kedudukan dan peranan Direksi BUMN sebagai salah satu organ dalam BUMN, memegang peranan penting dan menentukan karena tanggung jawab pengurusan BUMN sepenuhnya terletak ditangan Direksi. Artinya, maju mundurnya usaha BUMN, berhasil tidaknya BUMN mengemban misinya (misi ekonomi dan sosial) sebagaimana diharapakan oleh pemerintah selaku pemegang saham sangat ditentukan oleh kemampuan dan profesionalisme Direksi BUMN dalam mengurus dan mengelola BUMN yang bersangkutan. Hal ini terkait dengan maksud dan tujuan didirikannya BUMN sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2 ayat (1) UUBUMN, yaitu:

a) Memberikan sumbangan bagi perkembangan perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan Negara pada khususnya;

b) Mengejar keuntungan;

c) Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak;

d) Menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh sektor swasta dan koperasi;

e) Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat.

Didalam Pasal 13 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 dinyatakan secara tegas bahwa organ persero adalah "RUPS, Direksi dan Komisaris". Sesuai ketentuan Pasal 14 Undang-Undang ini adalah "Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang saham

(53)

pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara".

Masing-masing organ BUMN tesebut memiliki fungsi, tugas dan wewenang seperti diatur dalam Undang-Undang BUMN dan anggaran dasar masing-masing BUMN yang bersangkutan.

a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS selaku pemegang tertinggi dalam BUMN yakni adalah Menteri yang diberi kuasa oleh pemerintah untuk mewakili negara sebagai pemegang saham (dalam hal ini sesuai dengan PP No. 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan Pada Perusahaan Perseroan (Persero), Perusahaan Umum (perum) Dan Perusahaan Jawatan (Perjan) Kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara, kuasa sebagai pemegang saham untuk mewakili pemerintah adalah menteri BUMN sebelumnya Menteri Keuangan). Dalam hal seluruh modal atau saham dimiliki oleh negara maka Menteri BUMN berkedudukan sebagai Pimpinan Rapat Umurn Pemegang Saham (RUPS). Oleh karena itu, Dewan Komisaris yang bertanggung jawab kepada RUPS, dalam persero bertanggung jawab kepada Menteri BUMN selaku pemimpin rapat umum pemegang saham Hal ini secara tegas dinyatakan dalam ketentuan Pasal 14 ayat (1) Undang-Undang BUMN yang berbunyi sebagai berikut:

"(1) Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara dan bertindak selaku pemegang saham pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara.

(54)

(2) Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam RUPS''.

Mengenai kewenangan RUPS selaku organ BUMN Persero secara tegas telah diatur dalam Pasal 15 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN yang menyatakan bahwa:

"(1) Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dilakukan oleh RUPS.

(2) Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan dan pemberhentian Direksi ditetapkan oleh Menteri."

Sehubungan dengan penjelasan tersebut, maka Menteri BUMN dalam hal ini harus dilihat sebagai RUPS hukan sebagai pejabat publik (pejabat negara yang memiliki kewenagan publik) dan berwenang membuat peraturan-peraturan yang mengikat umum dan bersifat memaksa. Kedudukan Menteri BUMN selaku RUPS harus dilihat dari ketentuan hukum privat (perdata) sebagai organ perusahaan (BUMN persero) yang tunduk pada ketentuan hukum perseroan yang berada dalam lapangan hukum perdata.

b. Direksi

Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan persero untuk kepentingan dan tujuan kerseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar. Ada pandangan bahwa antara Perseroan dengan Direksi terjalin hubungan kepercayaan (fiduciary relationship) yang pada gilirannya telah melahirkan prinsip

(55)

kemampuan, kecermatan serta ketelitian (duty of skill and car), kewajiban mendahulukan kepentingan perseroan di atas kepentingan pribadi (duty of loyaty) oleh sebab itu Direksi harus selalu beritikad baik melaksanakan tugas dengan kepedulian dan sifat kehati-hatian yang tinggi, transparan dan dilandasi loyalitas penuh kepada perseroan.

Sebagai salah satu organ perseroan, Direksi memiliki kemandirian, dan berdasarkan sifat kemandirian inilah Direksi dalam melaksanakan tugasnya berhak menolak keputusan RUPS yang bertentangan dengan kepentigan perseroan. Namun adanya kemandirian pengurusan perseroan menyebabkan Direksi juga tidak terbebas atau terlepas dari tanggung jawab pengurusan dalam hal tindakannya melaksanakan keputusan RUPS ataupun persetujuan Dewan Komisaris menimbulkan kerugian bagi perseroan, mengingat persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris bukan merupakan pemberi kuasa dan juga bukan merupakan tindakan pengurusan. Direksi tidak dapat berlindung di bawah persetujuan RUPS ataupun Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengurusan perseroan.54

Direksi BUMN diangkat dan diberhentikan oleh RUPS/Menteri. Direksi BUMN diangkat setelah melalui mekanisme uji kelayakan (fit) dan kepatutan (proper), yang dilakukan oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri atau lembaga profesional. Anggota Direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman jujur, perilaku yang balk, serta dedikasi yang tinggi

Jusuf L. Indradewa, Aspek Hukum dan Hakikat Keuangan Negara dalam Kaitannya dengan

Pengelolaan BUMN, Seminar sehari: Reposisi Keuangan Negara: Pengelolaan Pertanggung Jawaban dan Pemerikasaan BUMN Menuju Good Governance, (Jakarta: Hotel Borobudur, 20 Februari 2003),

(56)

untuk memajukan dan mengembangkan Persero (Pasal 16 ayat (1) Undang-Undang BUMN).

Direksi BUMN wajib menandatangani kontrak manajemen (statement of

corporate intent) yang diperbaharui setiap tahun. Direksi menjabat selama 5 (lima)

tahun dan dapat diangkat kembali untuk I (satu) kali masa jabatan. Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. Selain itu, anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap.

c. Komisaris

Komisaris adalah salah satu organ BUMN, yang tugas dan kewajibannya telah ditentukan dalam Undang-Undang BUMN dan anggaran dasar BUMN yang bersangkutan. Pengangkatan dan pemberhentian komisaris dilakukan oleh RUPS.

Komisaris BUMN diangkat berdasarkan pertimbangan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perushaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha persero tersebut, serta dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. Dalam hal seluruh modal perseroan dimiliki oleh negara, maka pengangkatan dan pemberhentian komisaris ditetapkan oleh Menteri selaku RUPS. Hal ini dapat diartikan dari ketentuan Pasal 27 ayat (1) dan (2) Undang-Undang BUMN yang menyatakan: "(1) Pengangkatan dan pemberhentian Komisaris dilakukan oleh RUPS. (2) Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan dan pemberhentian Komisaris ditetapkan oleh Menteri".

Adapun komposisi Komisaris harus ditetapkan sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif, tepat dan

(57)

cepat, serta dapat bertindak secara independen. Masa jabatan anggota komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Dalam hal Komisaris terdiri atas lebih dari seorang anggota, salah seorang anggota Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. Pengangkatan anggota Komisaris tidak bersamaan dengan pengangkatan anggota Direksi, kecuali pengangkatan untuk pertama kalinya pada waktu pendirian. Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

(58)

BAB III

PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN KELOMPOK

A. Pengertian Perusahaan Kelompok

Di Indonesia istilah perusahaan kelompok lebih dikenal dengan konglomerasi. Kata konglomerasi berasal dari kalimat bahasa inggris yaitu conglomerate. Menurut Black Law Dictionary pengertian conglomerate berarti "a corporation that owns

unrelated enterprises in wide variety of industry"55

Menurut Christianto Wibisono, yang dimaksud dengan perusahaan kelompok ialah salah suatu bentuk usaha yang merupakan penggabungan atau pengelompokan dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam berbagai kegiatan baik vertikal maupun horisontal

. Dari pengertian tersebut bisa disimpulkan bahwa konglomerasi atau perusahaan kelompok merupakan perusahaan yang memiliki hubungan yang berbeda dengan perusahaan-perusahaan dalam beragam jenis industri. Di Indonesia selain dengan istilah konglomerasi, juga dikenal dengan perusahaan kelompok, grup perusahaan, atau konsern, yang mana terjemahan dari bahasa Belanda yaitu concern.

Abriged, 2000, Black's Law Dictionary 7th Edition, St. Paull Minnesotta, West

Publishing Co, hal. 242 56

Sulistiawaty, Tanggung jawab perusahaan Induk Terhadap Kreditur Perusahaan Anak, Tesis Pasca Sarjana, UGM, 2008, hal. 43

. Emmy pangaribuan mendefinisikan perusahaan kelompok sebagai suatu gabungan atau susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis mandiri, yang terkait satu dengan yang lain begitu erat sehingga membentuk suatu

(59)

kesatuan ekonomi yang tunduk pada suatu pimpinan yaitu suatu perusahaan induk sebagai pimpinan sentral57. Demikian juga pengertian perusahaan kelompok

didefinisikan oleh S.M Bartman sebagai suatu susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis berdiri sendiri dibawah suatu pimpinan sentral. Dari aspek ekonomi perusahaan itu tersusun dalam suatu kesatuan58

Merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa bila dilihat melalui pendekatan dari segi ekonomi, maka perusahaan kelompok secara keseluruhan, dimana di dalamnya terdapat perusahaan induk dan perusahaan anak dianggap sebagai suatu kesatuan. Meski begitu, unsur kesatuan dari sudut ekonomi tidaklah berarti menjadi suatu keharusan bahwa di dalam susunan perusahaan-perusahaan itu masing-masing perusahaan ke luar harus bertindak sebagai kesatuan ekonomi. Karena jika ditinjau dari segi pendekatan hukum, bahwa masing-masing perusahaan anak maupun perusahaan induknya secara yuridis berkedudukan terpisah secara mandiri. Oleh karena itu sangatlah penting dibedakan antara kesatuan ekonomi dalam perusahaan induk dengan perusahaan anak dari perusahaan induk tersebut dengan huhungan ekonomi antara perusahaan dengan cabang atau branch. Yang dimaksud dengan perusahaan anak atau dalam bahasa Inggrisnya lazim disebut dengan

Dari beragam pengertian mengenai perusahaan kelompok oleh para ahli hukum di atas, maka unsur-unsur yang terdiri dari suatu perusahaan kelompok ialah :

1. Ada kesatuan dari sudut ekonomi.

Emmy Pangaribuan Simanjuntak, Perusahaan kelompok, Seksi Hukum Dagang Fakultas Hukum Universitas Gajah Mada, Yogyakarta, 1996, hal 1

(1)

pemegang saham minoritas ialah pembentukan organ-organ pendukung dalam perusahaan seperti sekretaris perusahaan dan internal audit yang berfungsi sebagai penghubung bagi pemegang saham dengan pengurus dari perusahaan, dalam hal penilaian dari kepengurusan perusahaan, serta melalui pemberdayaan karyawan, karena kedudukan karyawan selain sebagai pekerja, mereka juga berkedudukan sebagai pemegang saham minoritas dalam perusahaan anak Persero.

B. Saran.

Dari hasil penulisan hukum ini, dapat memberikan saran sebagai berikut :

a. Dibuatnya suatu peraturan khusus mengenai perusahaan kelompok baik bagi pihak swasta maupun BUMN, yang mengatur mengenai hak dan kewajiban dari perusahaan induk dan perusahaan anak. Dengan adanya kejelasan mengenai hak dan kewajiban tersebut, maka pihak ketiga baik pemegang saham minoritas, karyawan, maupun kreditur akan terlindungi hak-haknya, hal ini juga dapat mencegah bentuknya praktek monopoli di bidang usaha.

b. Perlunya sosialisasi mengenai G.C.G. agar timbul komitmen yang kuat bagi para pengurus dan pemegang saham, baik di perusahaan induk maupun perusahaan anak, untuk melaksanakan prinsip-prinsip yang terkandung dalam good corporate governance, yaitu transparansi, kemandirian, akuntabilitas, kewajaran (fairness), dan pertanggungjawaban, agar dapat menguntungkan seluruh stakeholders dari perusahaan kelompok.

(2)

DAFTAR PUSTAKA

A. Buku-buku

Atmasamita, Romli, Pengantar Hukum Kejahatan Bisnis, (Bogor: Kencana, 2003).

Bakrie, Aburizal, Good Corporate Governance: Sudut Pandang Pengusaha, Jurnal Hukum Ekonomi, Vol. 1, No. 2, Oktober-Desember 2000

Budiarto, Agus, Kedudukan Hukum Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, (Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002).

Chairi, Zulfi, Tanggung Jawab Direksi Dalam Menerapkan Prinsip Good Corporate Governance, (Medan, Universitas Sumatera Utara, 2005).

Daniri, Mas Achmad, Good Corporate Governance: Konsep dan penerapannya dalam konteks Indonesia, (Jakarta: Ray Indonesia, 2005).

Fuady, Munir, Hukum Bisnis Dalam Teori Dan Praktek, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1999).

_______, Perseroan Terbatas, Paradigma Baru, ((Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003).

(3)

_______, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, (Bandung: CV. Utomo, 2005)

_______Doktrin-Doktrin Modem Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002).

Indradewa, Jusuf L., Aspek Hukum dan Hakikat Keuangan Negara dalam Kaitannya dengan Pengelolaan BUMN, Seminar sehari: Reposisi Keuangan Negara: Pengelolaan Pertanggung Jawaban dan Pemerikasaan BUMN Menuju Good Governance, (Jakarta: Hotel Borobudur, 20 Februari 2003)

Moeljono, Djokosantoso, Good Corporate culture sebagai inti good corporate governance (Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2005).

Muhmmad, Abdulkadir, Hukum Perseroan Indonesia, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1993).

Muis, Abdul, Hukum Persekutuan dan Perseroan, (Medan: Diterbitkan oleh Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, 2006).

Muttagin, Zainal, Tinjauan Juridis Mengenai Pengenpan Pajak Terhadap BUMN, Bandung: Program Pasca Sarjana Universitas Padjadjaran, 1992).

(4)

Nasution, Bismar, Diktat Hukum Pasar Modal: Good Corporate Governance, Perlindungan Lingkungan hidup dan Insider Trading, (Medan: Program Magister Ilmu Hukum Sekolah Pascasarjana Sumatera Utara, 2005).

Pramono, Nindyo, Seminar Independensi Direksi da"n Komisaris Dalam Rangka Meningkatkan Penerapan Good Corporate Governance Oleh Dunia Usaha, (Jakarta: Medio, 2003)

Rido, R.AIi, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf (Bandung: PT. Alumni, 2004).

Rusli, Hardijan, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, (Jakarta: Pustaka Sinar Harahap, 1997)

Sembiring, Sentosa, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, (Bandung: Nuansa Aulia, 2006).

______, Hukum Perusahaan dalam Peraturan perundang-undangan, (Bandung: Nuansa Aulia, 2006).

Soekanto, Soerjono, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta: Penerbit Universitas Indonesia (UI-Press), 1986).

(5)

Subroto, Bambang SR, Corporate Governance or Good Corruption Governance? Pemaparan Kisah Klasik Yang Inspiratif, (Jakarta: PT. Elex Media Komputindo, 2005)

Sunggono, Bambang, Metodologi Penelitian Hukum, (Jakarta: PT Raja Grafindo Indonesia, 2005).

Sutojo, Siswanto dan F. Mon Aldridge, Good Corporate Governance, (Jakarta: Daman Mulia Pustaka, 2005)

Suprayitno, G. The Indonesian Institute for Corporate Governance, 2004)

B. Peraturan Perundang-Undangan

Undang-Undang Dasar Republik Indonesia Tahun 1945

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara.

(6)

Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.

Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 740/KMK.00/1989 Tentang Peningkatan Efisiensi Dan Produktivitas BUMN.

Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance Pada Badan Usaha Milik Negara.

C. Website

Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahan Kelompok Dengan Induk Perusahaan BUMN (PERSERO)