prosedur merger bank umum, selain melihat dalam hukum perbankan juga melihat dalam Undang-undang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya dan bila
merger bank tersebut merupakan perusahaan terbuka, maka ketentuan merger dalam ketentuan hukum pasar modal juga harus diperhatikan.
1. Syarat-Syarat Merger Bank Umum
Merger, konsolidasi dan akuisisi bank dapat dilakukan atas:
177
a. inisiatif bank yang bersangkutan; atau
b. permintaan Bank Indonesia; atau
c. inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan
perbankan. Merger, konsolidasi, dan akuisisi atas inisiatif bank dan badan khusus wajib
terlebih dahulu memperoleh izin dari Direksi Bank Indonesia. Izin merger atas inisiatif bank atau atas permintaan badan khusus dapat diberikan apabila dipenuhi
persyaratan sebagai berikut:
178
a telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS;
b pada saat terjadinya merger, jumlah aktiva bank umum hasil merger setinggi-
tingginya 20 dua puluh perseratus dari jumlah aktiva seluruh bank umum di Indonesia;
c permodalan bank umum yang merger memenuhi ketentuan rasio kewajiban
pemenuhan modal minimum yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
177
Pasal 3 PP No.28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank
178
Pasal 4 SK Direksi Bank Indonesia No.3251KEPDIR 1999 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
d calon dewan komisaris dan direksi bank umum hasil merger memenuhi
persyaratan sebagaimana dimaksud dalam surat keputusan Direksi Bank Indonesia yang mengatur Kepengurusan Bank Umum.
Selain syarat diatas merger bank dilakukan dengan memperhatikan :
179
a. kepentingan bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan bank; dan
b. kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha
bank. Bagi bank umum yang berbentuk perusahaan terbuka, maka selain
persyartan diatas, juga wajib memenuhi ketentuan merger dalam hukum pasar modal, dimana ketentuan merger perusahaan publik diatur dalam Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Bapepam No.Kep-52PM1997 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten yang diatur dalam
Peraturan No.IX.G.I, dimana penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut:
180
1. Pernyataan kepada Bapepam dan RUPS.
Direksi dan komisaris emiten yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha wajib membuat pernyataan kepada Bapepam dan RUPS bahwa
penggabungan usaha atau peleburan usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha,
serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak-hak pemegang saham publik dan karyawan;
179
Pasal 5 PP No.28 Tahun 1999.
180
Munir Fuady, Pasar Modal Modern…..Op.,Cit.,, hlm.11.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
2. Pendapat Pihak Independen.
Terhadap pernyataan kepada Bapepam dan RUPS seperti tersebut di atas harus pula didukung kebenarannya oleh pendapat yang diberikan oleh pihak yang
independen.
181
3. Persetujuan RUPS.
Merger atau konsolidasi dari perusahaan terbuka harus pula memperoleh persetujuan RUPS dari perusahaan terbuka tersebut dengan quorum dan voting
seperti yang disebut dalam anggaran dasar, tetapi tidak boleh kurang dari quorum dan voting seperti yang disebutkan dalam UUPT. Selain daripada itu, ketentuan khusus
yang diterbitkan oleh Bapepam untuk RUPS juga harus dipenuhi. Kemudian, apabila ada elemen benturan kepentingan, maka tata cara RUPS harus pula mengikuti
ketentuan RUPS untuk transaksi benturan kepentingan. 4.
Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha kepada Bapepam. Emiten yang akan melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha
wajib menyampaikan pernyataan penggabungan usaha wajib menyampaikan
181
Pihak-pihak yang independen ini merupakan profesi penunjang pasar modal yang dalam Pasal 64 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal No.8 Tahun 1995 menguraikan profesi penunjang
pasar modal tersebut adalah akuntan, konsultan hukum, penilai, notaris dam profesi lainnya yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. Dalam penjelasan Pasal 64 ayat 1 tersebut menyebutkan
akuntan adalah akuntan yang telah memperoleh izin dari Menteri Keuangan dan terdaftar di Bapepam, konsultan hukum adalah ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada pihak lain dan
terdaftar di Bapepam, penilai adalah pihak yang memberikan penilaian atas asset perusahaan dan terdaftar di Bapepam, notaris adalah pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan
terdaftar di Bapepam, sedangkan profesi lainnya dimaksudkan untuk menampung kemungkinan diperlukannya jasa profesi lain untuk memberikan pendapat atau penilaian sesuai dengan
perkembangan pasar modal di masa mendatang dan terdaftar di Bapepam. Dengan demikian, dalam transaksi merger perusahaan publik, konsultan hukum atau profesi –profesi lainnya yang tidak
terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Bapepam dengan sendirinya tidak diizinkan untuk berpartisipasi dan memberikan jasanya dalam transaksi merger tersebut. Cornelius Simanjuntak,
Op.,Cit.,hlm. 61
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
pernyataan penggabungan usaha atau pernyataan peleburan usaha kepada Bapepam yang berisi Rancangan Penggabungan atau Peleburan Usaha.
5. Informasi yang telah Diketahui Pihak Luar.
Jika informasi sehubungan dengan rencana merger atau konsolidasi ini telah diketahui oleh pihak luar perusahaan, maka untuk menghindari terjadinya apa yang
disebut dengan insider trading, perusahaan yang akan melakukan merger atau konsolidasi dalam jangka waktu paling lambat hari kerja berikutnya setelah rencana
tersebut diketahui pihak luar, harus melakukan hal-hal sebagai berikut: a. memberikan tanggapan kepada Bapepam;
b. mengumumkan rencana merger tersebut kepada masyarakat. 6.
Mengikuti Ketentuan Bursa Efek. Jika perusahaan terbuka yang akan melakukan merger merupakan
perusahaan yang mencatat saham-sahamnya di bursa efek, maka perusahaan tersebut berkewajiban juga untuk mengikuti peraturan yang ada di bursa efek tempat
dicatatnya saham-saham yang bersangkutan.
2. Prosedur Merger Bank Umum
