BAB IV PERLINDUNGAN HUKUM PEMEGANG SAHAM MINORITAS DALAM
MERGER BANK UMUM
A. Hak-Hak Pemegang Saham dalam Perseroan Terbatas
Kepemilikan dalam suatu perseroan terbatas ditunjukkan oleh surat saham.
207
Setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh perseroan harus memiliki nilai nominal, yang besarnya ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan terbatas. Jumlah
seluruh saham yang diambil bagian oleh pemegang saham dikalikan dengan nilai nominal saham harus sama dengan modal yang ditempatkan atau disetor penuh ke
dalam perseroan terbatas.
208
Suatu perseroan terbatas dapat memiliki satu jenis saham atau berbagai jenis saham sekaligus. Pembagian saham kepada berbagai jenis tersebut
207
Pada hakekatnya suatu perseroan terbatas terdiri dari kumpulan atau asosiasi modal. Modal dalam perseroan selanjutnya dibagi-bagi ke dalam saham-saham yang menunjukkan besarnya
bagian penyertaan dari setiap penyetor modal ke dalam perseroan. Modal awal perseroan adalah penyisihan dari harta kekayaan pendiri perseroan yang pertama kali. Pendiri perseroan ini adalah
mereka yang hadir dihadapan notaris pada saat akta pendirian perseroan terbatas ditandatangani. Status hukum para pendiri ini akan berubah menjadi pemegang saham pada saat perseroan terbatas
memperoleh status sebagai badan hukum, yaitu pada saat akta pendirian tersebut memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Ham. Dengan demikian, pada saat perseroan terbatas
memperoleh status badan hukum, saham perseroan sebagai bukti pemilikan pemegang saham dalam perseroan terbatas memperoleh kedudukannya dalam hukum. Gunawan Widjaja, Hak Individu
Kolektif Para Pemegang Saham, Jakarta: Forum Sahabat, 2008, hlm.2 dan 39.
208
Setiap dan seluruh penyetoran yang dilakukan oleh pendiri akan menjadi dan merupakan modal perseroan. Secara umum struktur permodalan dalam perseroan terbatas terdiri dari : 1. Modal
DasarAwal adalah modal maksimum suatu perseroan terbatas, dimana menurut UUPT, suatu perseroan sekurang-kurangnya harus memiliki modal dasar Rp.50.000.000,- lima puluh juta rupiah.
2. Modal DikeluarkanDitempatkan adalah modal perseroan yang telah disepakati untuk dimasukkan ke dalam perseroan terbatas untuk dimasukkan ke dalam perseroan terbatas oleh pendiri sebelum
perseroan terbatas berdiri atau oleh para pemegang saham sebagai tambahan dari modal yang dikeluarkan sebelumnya. menurut UUPT menyatkan bahwa paling sedikit 25 dua puluh lima
persen dari modal dasar harus ditempatkan. Dengan demikian berarti jika modal dasar perseroan adaln Rp.100.000.000,- maka sekurang-kurangnya Rp.25.000.000,- telah harus diambil bagian oleh para
pendiri perseroan pada saat pendirian dan tetap harus dipertahankan selama perseroan berdiri. 3. Modal Disetor Penuh adalah bagian dari modal yang ditempatkan atau diambil bagian oleh para pendiri
sebelum perseroan berbadan hukum atau pemegang saham setelah perseroan berbadan hukum yang disetorkan oleh pendiri atau pemegang saham kepada perseroan. Ibid, hlm.6-7.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
disebut klasifikasi saham.
209
Setiap kelas atau klasifikasi saham tersebut dapat memiliki karakteristik yang berbeda satu dengan lainnya, dengan ketentuan bahwa
dari sekian banyak kelas atau klasifikasi saham tersebut harus terdapat sekurangnya satu kelas atau klasifikasi saham yang merupakan saham biasa.
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata selanjutnya disingkat dengan KUH Perdata Pasal 511 ayat 4 dinyatakan bahwa surat saham dipandang sebagai barang
bergerak. Pemegang saham yang memiliki saham mempunyai hak kebendaan terhadap saham tersebut. Sebagai subjek hukum, pemegang saham mempunyai hak
dan kewajiban yang timbul atas saham tersebut.
210
Selaku pemegang hak, pemegang saham berhak mempertahankan haknya terhadap setiap orang
211
.
209
Klasifikasi saham adalah kelompok saham yang satu dengan yang lain mempunyai karakteristik yang sama, dan karakteristik tersebut membedakannya dengan saham yang merupakan
kelompok saham dari klasifikasi yang berbeda.Setiap klasifikasi saham yang sama memberikan hak yang sama kepada pemegangnya. Apabila terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, maka Anggaran
Dasar menetapkan satu klasifikasi sebagai “saham biasa”. Maksudnya adalah saham yang memberikan hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan
pengurusan perseroan, hak menerima pembagian dividen dan sisa kekayaan dalam proses likuidasi. Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat juga dimiliki oleh pemegang saham
klasifikasi lain Selain klasifikasi saham biasa, dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan satu klasifikasi saham atau lebih, antara lain: a saham dengan hak suara khusus, bersyarat, terbatas atau tanpa hak
suara, b saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi danatau anggota Dewan Komisaris, c saham yang setelah jangka waktu tertentu dapat ditarik kembali atau dapat ditukar
dengan klasifikasi saham lain, d saham yang memberikan hak kepada pemegangya untuk menerima pembagian dividen secara kumulatif atau non kumulatif, atau e saham yang memberikan hak kepada
pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen dan sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi. I.G.Rai Wijaya, Hukum Perusahaan, Jakarta:
Kesaint Blanc, Cetakan Ketujuh, 2007, hlm. 196.
210
Hak dan kewajiban pemegang saham baik terhadap perseroan maupun terhadap pemegang saham lainnya berada dalam hubungan perikatan, sebagaimana diatur dalam UUPT dan Anggaran
Dasar. Hak yang dilahirkan dari perikatan ialah hak untuk memperoleh suatu penuaian prestasi dari seseorang. Sebaliknya, hak kebendaan memberikan kekuasaan langsung atas suatu barang atau
ditujukan kepada suatu barang. Pada hak perseorangan terdapat suatu hubungan antara seseorang dengan orang lain, pada hak kebendaan mewujudkan suatu hubungan antara seseorang dengan barang.
ada kemungkinan pada suatu hak perseorangan suatu barang berperanan. Meskipun demikian, barang tersebut bukanlah objek langsung dari hak, melainkan merupakan penuaian prestasi dari orang
terhadap siapa hak itu ditujukan. Pemegang saham memiliki pula hak kebendaan. Hal ini terlihat dari
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
Pasal 52 ayat 1 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas selanjutnya disingkat dengan UUPT menyatakan bahwa saham
memberikan hak kepada pemiliknya untuk : 1.
menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; 2.
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi: 3.
menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas ini.
Pelaksanan hak-hak tersebut hanya dapat dilakukan setelah nama pemegang saham dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.
212
Selain daftar pemegang saham, perseroan wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Khusus yang memuat
keterangan mengenai kepemilikan saham anggota direksi dan komisaris beserta keluarganya, yaitu istrisuami dan anak-anaknya pada perseroan tersebut, dan atau
pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.
213
Berdasarkan hal diatas hanya pemegang saham yang namanya tercantum dalam daftar pemegang saham
perseroan yang berhak melaksanakan haknya berdasarkan UUPT No. 40 Tahun 2007
ketentuan dalam Pasal 60 UUPT, yang menyatakan bahwa saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52. Chatamarrasjid Ais, Penerobosan Cadar
Perseroan dan Soal-Soal Aktual Hukum Perseroan, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004,hlm.28.
211
I.G.Rai Wijaya, Op.,Cit., hlm. 202-203.
212
Daftar pemegang saham adalah daftar yang berisikan informasi tentang pemegang saham yang sekurang-kurangnya memuat : a. nama dan alamat pemegang saham; b. jumlah, nomor dan
tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari
orang peseorangan atau badan hukum yag mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia
tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain baik berupa benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang penilaian harga terhadap benda tersebut ditetapkan
oleh ahli yang tidak terikat pada perseroan, yaitu orang perseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah yang berdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untuk
menilai harga benda tersebut. Ibid., hlm. 194.
213
Daftar khusus merupakan salah satu sumber informasi mengenai besarnya kepemilikan dan kepentingan pengurus perseroan pada perseroan yang bersangkutan atau perseroan lain, sehingga
pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil-kecilnya. Ibid.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
ini.
214
Namun demikian, perlu diperhatikan bahwa dalam hal perseroan mengeluarkan lebih dari satu jenis klasifikasi saham, maka hak-hak pemegang saham yang ada
untuk tiap-tiap klasifikasi dapat dibaca dalam anggaran dasar perseroan. Untuk tujuan pembahasan, maka hak pemegang saham dapat diklasifikasikan sebagai hak individu
atau hak perseorangan dan hak derivatif. Berikut penjabaran dari hak-hak pemegang saham tersebut:
215
1. Hak Individu
Kategori