IV. Periode 2010 dan seterusnya :
1. B
kegiatan usaha .1 huruf a, b, c dan d.
a.
ka bank tersebut akan
l telah terbentuk sesuai dengan strata yang
uarkannya API yaitu untuk
d uatan struktur
a
ank yang akhir tahun 2007 telah memiliki modal inti minimum Rp.80 miliar dan tidak berhasil mencapai Rp.100 miliar pada akhir tahun 2010.
Bank dimaksud dikenakan sanksi pembatasan kegiatan usaha dan diberi masa transisi selama 1 tahun untuk menyesuaikan dengan pembatasan
sebagaimana dimaksud pada butir III.A
2. Bank yang sebelumnya memiliki modal inti minimum diatas Rp.100
miliar pada akhir tahun 2010.
Sebagai hasil dari seluruh proses konsolidasi perbankan maka setelah tahun 2010 semua bank telah memenuhi kriteria BKB;
b. Apabila masih terdapat bank yang non-BKB ma
menjadi target merger dan akuisisi yang bersifat mandatory; c.
Selanjutnya perbankan nasiona ada di dalam Arsitektur Perbankan Indonesia.
Upaya Bank Indonesia dalam 2 tahun sejak dikel mengkonsolidasikan industri perbankan sesuai dengan tahapan-tahapan konsolidasi
iatas, telah ditempuh dengan menerapkan 3 strategi kebijakan peng perbankan yang hingga saat ini masih terus berlangsung prosesnya. Ketiga kebijakan
dalah sebagai berikut :
131
131
Penjelasan Gubernur Bank Indonesia pada Rapat Kerja dengan Komisi XI DPR RI pada tanggal 25 September 2006 dalam situs
www.bi.go.idNRrdonyves80D3775C_5345gbi_dpr_25906.pdf.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
1. Pertama, di tahun 2005 lalu Bank Indonesia telah menerbitkan ketentuan
permodalan bagi industri perbankan nasional yang menetapkan jumlah modal
ja Baik BKB atau dikenal pula dikenal dengan
Indonesia
konsolidasi dalam strategi usaha perbankan sekaligus juga menata aspek minimum yang harus dimiliki oleh bank pada tahun 2010 adalah Rp.100 milyar.
Pemenuhan jumlah modal minimum tersebut dapat dilakukan secara bertahap oleh setiap bank dengan pencapaian target jumlah modal interim sebesar Rp.80
milyar pada akhir tahun 2007 mendatang. Kebijakan ini tertuang dalam PBI No.715PBI2005
jo. PBI No.916PBI2006 tentang Perubahan PBI
No.715PBI2005 tentang Jumlah Modal Inti Minimum Bank, dimana dalam peraturan tersebut untuk memenuhi kewajiban modal inti minimum bank
dilakukan penambahan modal disetor, pertumbuhan laba, serta merger, konsolidasi atau akuisisi.
132
2. Kedua, Bank Indonesia juga telah menggariskan kebijakan untuk menetapkan
adanya Bank dengan Kiner sebutan Bank Jangkar yang diharapkan akan mampu menjadi tumpuan dalam
konsolidasi melalui proses akuisisi atau merger pada bank-bank kecil; 3.
Ketiga, agar upaya penataan dan penguatan struktur industri perbankan yang diiinginkan dapat terjadi di semua level, maka pada tahun 2006, Bank
juga menggariskan kebijakan kepemilikan tunggal single presence policy bagi perbankan Indonesia. Kebijakan ini diharapkan akan dapat mendorong
132
Pasal 2A PBI No.916PBI2006 tentang Perubahan PBI No.715PBI2005 tentang Jumlah Modal Inti Minimum Bank.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
persaingan usaha di industri perbankan sendiri. Dengan langkah ini, peningkatan efisiensi industri perbankan secara keseluruhan juga akan dapat dioptimalkan.
Salah satu opsi yang ditawarkan dalam single presence policy adalah merger. Hal ini juga salah satu pilihan yang diberikan dalam hal kewajiban
memenuhi modal inti minimum bank dengan melakukan merger maupun dalam kebijakan
adanya Bank Jangkar sebagai bank konsolidator yang akan mengakuisisi bank-bank kecil ataupun melakukan merger. Merger merupakan salah satu upaya
untuk memperkuat perbankan nasional dalam menghadapi era perdagangan bebas.
133
Hal ini dikarenakan merger mampu meningkatkan modal perusahaan bank yang bersangkutan.
134
Merger antar bank papan atas akan menghasilkan beberapa megabank yang akan lebih leluasa mengakses ke lingkup internasional sehingga
merger akan menguntungkan bagi perekonomian secara umum dan dunia perbankan khususnya. Dalam hal terjadi merger diantara bank-bank yang dimiliki suatu
kelompok usaha yang sama, maka potensi dan kemampuan pembiayaan bank akan
133
Merujuk pada konsekuensi dari kesepakatan APEC yakni liberalisasi perdagangan yang harus dilakukan selambat-lambatnya tahun 2020, terlihat sinyal kompetisi yang lebih global bagi
perbankan nasional dalam menghadapi bank-bank multinasional yang nantinya sama-sama berada di jalur bebas hambatan di kawasan Asia-Pasifik. Disadari bahwa saat ini industri perbankan Indonesia
belum mencapai sturktur yang memungkinkan bank-bank nasional yang mampu bersaing secara internasional. Ini dampak dari masih rendahnya peringkat perbankan nasional diantara perbankan
internasional. J. Soedrajat Djiwandono, “Kebijakan Moneter Perbankan Indonesia: Peranannya dalam Mendukung Pembangunan Nasional”. Makalah pada Ceramah Umum Gubernur BI di Medan tanggal 6
Juli 1996, hlm.25.
134
Peningkatan modal bank merupakan salah satu upaya untuk memperkuat sistem perbankan. Setidaknya ada 4 alasan mengapa regulator berupaya meningkatkan, memaksakan dan
menekankan pentingnya kecukupan modal bagi bank. Pertama, modal dapat menyerap kerugian yang timbul akibat kejadian yang tidak terduga. Kedua, modal melindungi kreditur yang tidak dijamin bila
terjadi insolvensi dan kemungkinan terjadinya likuidasi. Ketiga, modal melindungi dana lembaga penjamin simpanan dan dana pembayar pajak. Keempat, modal memungkinkan bank melakukan
investasi untuk keperluan memperlancar arus jasa.Zulkarnain Sitompul, “Merger, Akuisisi dan Konsolidasi…..Loc.cit.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
semakin besar karena batas maksimum pemberian kreditnya BMPK akan meningkat sejalan dengan kenaikan jumlah modalnya. Kerjasama sindikasi pembiayaan pun
akan dapat dengan mudah terbentuk, jika strategi usaha bank-bank yang berada dalam satu kelompok kepemilikan dikendalikan secara terkonsolidasi.
135
Selain itu merger dapat mengurangi jumlah bank yang ada di Indonesia. Sejak dikeluarkannya pada tahun 2006 jumlah bank dari 130 pada tahun 2008
menjadi 124 bank, dimana pengurangan bank ini membantu Bank Indonesia dalam menjalan
p.100 miliar sampai Rp.10 triliun; kan fungsi pengawasannya secara efektif yaitu dengan semakin sedikit
jumlah bank akan lebih mempermudah bagi Bank Indonesia mengawasinya. Dengan demikian, merger dapat membantu mempercepat program konsolidasi perbankan
untuk membentuk stratifikasi bank yang telah ditetapkan oleh API yaitu: 1.
hanya akan terdapat dua sampai tiga bank yang mengarah ke bank internasional dengan kapasitas dan kemampuan untuk beroperasi di wilayah internasional serta
memiliki modal di atas Rp. 50 triliun; 2.
ada tiga sampai lima bank nasional yang memiliki cakupan usaha yang sangat luas dan beroperasi secara nasional serta memiliki modal antara Rp.10 triliun
sampai Rp.50 triliun; 3.
kemudian 30 sampai 50 bank yang kegiatan usahanya terfokus pada segmen usaha tertentu sesuai dengan kapabilitas dan kompetensi masing-masing bank
dengan modal antara R
135
Penjelasan Gubernur Bank Indonesia pada Rapat Kerja dengan Komisi XI DPR RI, Loc.,cit.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
4. terakhir bank yang modalnya di bawah Rp.100 miliar akan masuk ke dalam
kategori Bank Perkreditan Rakyat atau bank dengan kegiatan usaha terbatas. Sebagai upaya untuk terus mendorong konsolidasi perbankan melalui merger,
entif dalam R
Indonesia mengenai
hun sejak berlakunya izin penggabungan
ang mengatur mengenai Good Corporate Governance. GCG.
Bank Indonesia mengeluarkan insentif berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No.912PBI2007 tentang perubahan atas PBI No.817PBI2006 tentang Ins
angka Konsolidasi Perbankan. Insentif itu antara lain: 1.
Kemudahan dalam pemberian izin menjadi bank devisa.
2. Kelonggaran sementara atas kewajiban pemenuhan giro wajib minimum rupiah
yang berlaku selama1 satu tahun sejak izin dari Bank
rencana penggabungan dikeluarkan.
3. Perpanjangan jangka waktu penyelesaian pelampauan Batas Maksimum
Pemberian Kredit BMPK yang timbul sebagai akibat dari rencana penggabungan sampai dengan 2 ta
termasuk waktu yang diperlukan oleh bank untuk menyusun action plan.
4. Kemudahan dalam pemberian izin pembukaan kantor cabang bank yang berlaku
selama 2 tahun sejak tanggal berlakunya izin dari Bank Indonesia mengenai
rencana merger.
5. Pergantian sebagian biaya konsultasi pelaksanaann due diligence.
6. Kelonggaran sementara atas pelaksanaan beberapa ketentuan dalam Peraturan
Bank Indonesia y
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
Selain itu pada siaran pers Maret 2008 lalu, Bank Indonesia rencananya akan menerbitkan aturan baru tentang proses merger, akuisisi dan konsolidasi bank
umum. Peraturan baru itu bertujuan menyederhanakan proses merger bank umum. Selama ini, bank yang hendak melakukan merger harus mengikuti aturan yang
tertuang dalam Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 3251KEPDIR tahun 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank
Umum. Aturan tersebut berlaku sejak 1999 dimana, proses merger harus melewati tahap akuisisi maka dalam peraturan yang baru nanti, merger bank mungkin
berlangsung tanpa harus melalui proses akuisisi. Bank Indonesia menerbitkan aturan ini untuk mempermulus proses konsolidasi perbankan dan berharap proses merger
bisa lebih cepat. Jika dulu proses merger bisa memakan waktu empat minggu, maka aturan baru ini bakal menyingkat proses merger hingga tak lebih dari dua minggu.
dikeluarkannya. Sesuai dengan skenario program konsolidasi bagi penyehatan dan penguatan industri perbankan, maka akan terjadi konsolidasi perbankan melalui
merger dan akuisisi yang sifatnya alamiah market driven, semi paksaan semi-heavy handed, dan paksaan high regulated driven atau fully heavy-handed driven.
136
Berdasarkan hal diatas Bank Indonesia terus akan mengupayakan konsolidasi perbankan melalui merger melalui berbagai kebijakan yang
136
Fransisca Yuli Astuti, “BI akan Terbitkan Peraturan Baru Soal Bank, Harian Kontan, 4 Maret 2008.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
Implikasi konsolidasi perbankan terhadap peta perbankan nasional diantaranya adalah:
137
1. jumlah bank akan berkurang, paling tidak jumlahnya mendekati API sesuai
ukan revisit business strategy dengan lebih fokus
sehat dimana proses merger
BAB III dengan skala banknya:
2. bank-bank akan melak
kepada satu bisnis core business andalannya;
3. persaingan antarbank menjadi lebih terbuka dan
atau akuisisi menjadi peristiwa yang biasa di industri perbankan nasional.
137
Ryan Kiryanto,Loc.cit.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
MERGER BANK UMUM DALAM PELAKSANAAN SINGLE PRESENCE POLICY
A. Konsepsi Dasar Mengenai Merger Bank Umum
entasi dari single presence policy m
ian dan Bentuk-bentuk Merger
ha merupakan istilah yang masih baru dalam ke
Pemilihan opsi merger sebagai salah satu implem emiliki daya magnet yang cukup kuat dalam lingkaran dunia usaha yang
melibatkan banyak aspek diantaranya aspek hukum yang mengiringi proses merger dari permulaan awal proses hingga akhir proses.
138
Berikut akan dijelaskan lebih jauh konsep mengenai merger sebagai opsi pelaksanaan single presence policy, juga
akan dijelaskan mengenai bentuk-bentuk penggabungan usaha yang lain seperti konsolidasi dan akuisisi, lalu diikuti dengan bagaimana prosedur hukum dari merger
itu sendiri.
1. Pengert
Istilah merger atau penggabungan usa tentuan hukum Indonesia. Pengaturan tentang merger baru diatur secara
lengkap dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas yang diganti dengan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
139
Dalam hal ini konsep merger merupakan produk hukum asing yang sebelumnya tidak
138
Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, Teori dan Praktek, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2004, hlm.,15.
139
Bandingkan dengan praktek merger usaha global yang sudah ada sejak satu abad lalu yang dimotori oleh perusahaan-perusahaan di Amerika Serikat, kemudian disusul oleh Inggris, Belanda, dan
Jerman. Dimana gelombang merger pertama kali dimulai pada tahun 1879 sampai dengan tahun 1892. Tahap selanjutnya dari tahun 1897 sampai dengan 1904, tahap ketiga dimulai tahun 1920 sampai
dengan tahun 1929, dan gelombang keempat yang dimulai dari tahun 1940 sampai tahun 1963, dan diakhiri dengan gelombang tahap kelima yang disebut dengan merger konglemerat. Lebih lanjut lihat
Agus Budianto, Op.,Cit., hlm., 65-70.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
mendapatkan tempat dalam sistem hukum Indonesia sampai dangan diintrodusir dan diaturnya merger tersebut secara khusus dalam peraturan perundang-undangan
Indonesia, yang dikenal dengan istilah “penggabungan”.
140
Berikut akan dikemukakan definisi merger dari sudut literatur asing lalu diikuti de
ngan definisi yang terdapat dalam berbagai peraturan perundang-undangan Indonesia. Dimana proses pembentukan peraturan perundang-undangan Indonesia
tentang merger termasuk akuisisi dan konsolidasi sangat kental nuansa dan pengaruh sistem hukum asing khususnya sistem hukum Anglo-Saxon. Merger
secara teoritis merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan yang merupakan salah satu strategis perusahaan-perusahaan dalam rangka mencapai tingkat efisiensi,
efektifitas, dan kompetitif ke arah yang lebih menguntungkan.
141
Merger berasal dari
140
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Merger Perusahaan Publik, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2006, hlm., 4. Walaupun demikian, dalam prateknya merger di Indonesia sudah
dilakukan sebelumnya. Sebagai dasar hukumnya, bahwa merger merupakan suatu perjanjian yang menimbulkan perikatan, maka dalam hal ini berlaku ketentuan KUH perdata khususnya buku ke-III.
Dalam KUH Perdata tidak diatur secara khusus mengenai perjanjian merger. Akan tetapi dalam KUH Perdata buku ke-III terdapat ketentuan umum tentang perikatan yang diberlakukan terhadap setiap
jenis perjanjian, termasuk perjanjian merger. Jadi, meskipun sebelum lahirnya UUPT No 1 Tahun 1995, di Indonesia telah terdapat berbagai peraturan tentang merger. Hanya saja peraturan-peraturan
tersebut di bawah level undang-undang, selain mengikuti ketentuan tentang perikatan pada umumnya dalam KUH Perdata, peraturan merger terdapat dalam peraturan perundang-undangan di bidang usaha
khusus antara lain: a. Keputusan Menteri Keuangan RI No. Kep.614MK1181971 tentang Pemberian Kelonggaran Perpajakan pada Bank-Bank Swasta yang melakukan penggabungan; b. Keputusan
Menteri Keuangan RI No. Kep.278KMK.011989 tanggal 25 Maret 1989 tentang Peleburan dan Penggabungan Usaha Bank; c.Surat Erdaran BI No.2115BPPP, tanggal 25 Maret 1989 tentang
Peleburan Usaha Bagi Bank Umum Swasta Nasional, Bank Pembangunan dan Bank Perkreditan Rakyat; d. Keputusan Menteri Keuangan RI No. Kep 222KMK.0171993 tanggal 26 Februari 1993
tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank. Ningrum Natasya Sirait, Hukum Persaingan di Indonesia, Medan: Pustaka Bangsa Press, 2004, hlm.104-105.
141
Tim Kerja di bawah pimpinan Kurnia Sya’ranie, Analisis dan Evaluasi Hukum Tentang Merger Ditinjau dari Undang-Undang No.5 Tahun 1999, Jakarta: Badan Pembinaan Hukum Nasional
Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI.,2001, hlm.1.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
kata “merge” yang artinya mengfusikan atau menggabungkan. Black’s Law Dictionary, memberikan defenisi merger secara komprehensif yaitu:
142
“The fusion or absorption of one thing or right into another; generally spoken of a case where one of the subjects is of less dignity or importance
than the other. Here the less important ceases to have an independent existence.”Terjemahan bebas: merger adalah fusi atau pengabsorpsian dari
satu kepada lainnya yang pada umumnya dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting. Subjek yang kurang
penting tersebut kemudian membubarkan diri
Dalam istilah hukum perusahaan merger diartikan dengan:
143
“Merger is an amalgamation of two corporations pursuant to statutory provision in which one of the corporation survives and the other disiappears.
The absorption of one company by another, the former losing its legal identity and latter retaining its own name and identity and acquiring assets, liabilities,
franchises and powers of former; and absorbed company ceasing to exist as as separate business entity.”Terjemahan bebas: merger adalah
penggabungan dari dua perusahaan berdasarkan peraturan perundang- undangan yang ada, dimana salah satu perusahaan tetap ada dan yang lainnya
bubar. Pengabsorpsian satu perusahaan oleh perusahaan lain menyebabkan bentuk perusahaan tersebut secara hukum hilangbubar dan perusahaan
lainnya dengan nama dan identitasnya mengambil alih aset, kewajiban, hak dan kekuasaan dari perusahaan yang bubar dan perusahaan yang diabsorpsi
berhenti keberadaannya sebagai suatu entititas bisnis yang terpisah Rumusan diatas, memberikan penjelasan merger merupakan bentuk
penggabungan dua badan usaha, dimana badan usaha yang satu bubar secara hukum dan yang lainnya tetap ada dengan nama yang sama. Walau dikatakan bubar, seluruh
asset, hak dan kewajiban dan badan hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi
142
Henry Campbell Black’s, Black’s Law Dictionary, St.Paul Minn: West Publishing Co.,1990, hlm.,891 dalam Habib Adjie, Penggabungan, Peleburan Pengambilalihan dalam
Perseroan Terbatas, Bandung: Mandar Maju, 2003, hlm.,5.
143
Adrian Sutedi, Op.,Cit., hlm.84
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
hilang sama sekali, melainkan diabsorp atau dengan kata lain diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada tersebut.
Peraturan perundang-undangan di Indonesia memberikan definisi merger dengan rumusan yang hampir seragam. Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas selnjutnya disingkat dengan UUPT menggunakan istilah “penggabungan” sebagai terminologi merger.
144
Berikut pengertian penggabungan dalam UUPT yang tertuang dalam Pasal 1 angka 9”
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan passiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
Ketentuan merger tersebut dijelaskan dalam peraturan pelaksananya yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998, yang memberikan pengertian merger
sebagai berikut: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi
bubar.” Khusus bagi perseroan terbatas yang bergerak dalam usaha perbankan,
dalam Undang-Undang No.10 Tahun 1998 Tentang Perbankan, istilah yang digunakan adalah merger dengan pengertian merger sebagai berikut
144
Dibandingkan dengan UUPT yang lama yaitu UU No.1 Tahun 1995, UUPT yang baru telah lebih lengkap memberikan pengertian mengenai merger. Dalam UU No.1 Tahun 1995 tidak
dijelaskan secara rinci mengenai pengertian merger, tetapi esensi dari pengertian merger dapat dilihat dari Pasal 102 ayat 1 UU No.1 Tahun 1995 yang menyatakan bahwa satu perseroan atau lebih dapat
menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada. Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, Op.,Cit., hlm. 7.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
“Merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank
lainnya dengan atau tanpa melikuidasi.”
145
Sedangkan dalam hukum pasar modal istilah yang digunakan adalah
penggabungan usaha, dimana peraturan tentang merger perusahaan publik diatur dalam Keputusan Bapepam No.Kep-52PM1997 tentang Peraturan No.IX.G.I:
Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik Atau Emiten, memberikan pengertian merger sebagai berikut:
“Penggabungan usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang
telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”
Selanjutnya peraturan perundang-undangan juga mengatur akibat hukum dari merger tersebut. Pasal 122 UUPT menjelaskan berakhirnya perseroan karena
merger terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka akibat hukum yang timbul adalah :
a. aktiva dan passiva perseroan yang digabungkan atau meleburkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. b.
pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan.
145
Hal ini juga senada dalam PP No.28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisis Bank, yang juga menggunakan istilah merger dengan pengertian sebagai berikut “Merger
adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu.”
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
c. perseroan yang menggabungkan diri atau meleburkan diri berakhir karena hukum
terhitung sejak tanggal penggabungan diri berakhir kerena hukum terhitung sejak tanggal penggabungan mulai berlaku.
Sedangkan Pasal 2 PP No.28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank, menyebutkan bahwa merger mengakibatkan:
a Pemegang saham bank yang melakukan merger atau konsolidasi menjadi
pemegang saham bank hasil merger. b
Aktiva dan passiva bank yang melakukan merger atau konsolidasi, beralih karena hukum kepada bank hasil merger.
Berdasarkan kedua pasal diatas dapat diambil kesimpulan bahwa jika bank dibubarkan setelah merger, maka pembubaran tersebut hanyalah dilakukan secara
administratif belaka, tanpa diikuti oleh tindakan likuidasi. Jadi tidak pemberesan dan tidak ada tindakan membagi-bagikan asset. Meneliti dari berbagai defenisi yang telah
disebutkan, maka dapat ditarik beberapa elemen merger yaitu: 1.
Adanya perbuatan hukum; 2.
Adanya dua perseroan atau lebih; 3.
Adanya tujuan yang sama, yaitu salah satu perseroan akan menggabungkan diri ke dalam perseroan yang menerima penggabungan;
4. Adanya keputusan yang sama, yaitu perseroan yang menggabungkan diri akan
bubar.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
Bidang ekonomi mengenal beberapa macam merger yaitu sebagai berikut:
146
a. Merger Horizontal
Merger Horizontal terjadi apabila perusahaan-perusahaan yang bergabung menjalankan fungsi produksi dan penjualan barang-barang sejenis. Motif yang
mendasari terbentuknya merger horizontal adalah dalam rangka mengurangi tingkat persaingan di dalam perusahaan sejenis tersebut. Keuntungan lain yang diharapkan
ialah dengan adanya skala operasi yang lebih besar akan dapat dihemat berbagai macam biaya.
b. Merger Vertikal
Apabila perusahaan-perusahaan yang semula merupakan langganan terhadap prosuk jasa yang dihasilkan oleh perusahaan-perusahaan lain atau
sebaliknya perusahan lain itu adalah penyalur bahan baku baginya dan kemudian mengadakan merger perusahaan, maka merger tersebut dinamakan merger vertikal.
Motif merger vertikal pada umumnya adalah dalam rangka mendapatkan kepastian pemasaran hasil produksi atau kontinuitas penyediaan bahan baku, serta bermaksud
melakukan ekspansi ke hulu ke arah sumber bahan baku atau ke hilir ke arah konsumen akhir dari perusahaan. Merger semacam ini dilakukan oleh beberapa
perusahaan yang mempunyai perbedaan dalam tingkat operasi produksi, misalnya perusahaan-perusahaan dari kelompok otomotif yaitu perusahaan yang mendesain,
pembuatan kerangka, mesin dan pemasaran berbeda. Tujuan merger semacam ini umumnya adalah efisiensi biaya.
c. Merger Konglomerat
Merger ini merupakan kombinasi dari merger horizontal dan merger vertikal. Merger konglemerat terbentuk apabila perusahaan-perusahaan yang
bergabung bukan perusahaan sejenis dan tidak pula mempunyai hubungan langganan- langganan penyalur. Tujuan merger konglemerat pada umumnya adalah
mengabungkan sumber-sumber ekonomi produksi dan pemasaran yang dimiliki oleh masing-masing perusahaan yang bergabung. Dengan demikian mencegah
kemungkinan timbulnya persaingan diantara perusahaan-perusahaan yang bergabung.
Berkaitan dengan hal diatas, merger bank dapat dikategorikan sebagai merger horizontal, hal ini dikarenakan menyangkut satu bidang usaha yang sama,
yaitu jenis perbankan. Merger tidak sekedar menggabungkan dua bank atau lebih
146
Hasan Yunus dan Harmanto, Akuntansi Keuangan dan Lanjutan, Yogyakarta: BPEE, 1981, hlm.226.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
menjadi satu usaha dan kemudian beroperasi kembali, tetapi lebih dari sekedar itu, yaitu terbentuknya lembaga baru hasil merger yang mampu beroperasi dengan
kemampuan yang lebih handal dan mampu mengatasi masalah yang dihadapi dan dapat keluar dari kemelut.
147
Apabila dilihat dari segi variasinya, terdapat beberapa macam merger sebagai berikut:
148
a. Merger Sederhana Simple Merger
Merger sederhana adalah bentuk prototype dari merger. Merger jenis ini dilakukan dengan prosedur yang sederhana, dimana suatu perusahaan merger ke
perusahaan lain dan salah satu di antaranya melebur, sementara seluruh aktiva dan passiva perusahaan yang melebur tersebut beralih ke perusahaan yang exist. Hukum
merger yang modern menentukan bahwa peralihan aktiva dan passiva tersebut terjadi demi hukum pada saat perjanjian merger ditandatangani, kecuali apabila perjanjian
tersebut menentukan lain.
b. Merger Praktis Practical Merger
Merger Praktis lebih merupakan variasi dari bentuk merger sederhana. Practical merger terjadi, misalnya tidak dengan pembayaran tunai dari harga saham
perusahaan target, melainkan ditukar dengan saham milik pengambil alih.
c. Merger Segitiga Triangular Merger
The Black’s Law Dictionary menjelaskan “merger segitiga” adalah: “A merger in which the target corporation is absorbed into acquiring
corporation’s subsidiary, with the target’s shareholders receiving stock in the parents corporation.”Penggabungan dimana perusahaan target adalah
difusi dalam mendapatkan cabang perusahaan, dengan target pemegang saham untuk mendapatkan modal dalam perusahaan induk
Pada Merger Segitiga, perusahaan pengambil alih membentuk anak
perusahaan penuh dengan jumlah seluruh saham, kemudian terhadap anak perusahaan tersebut, perusahaan target dileburkan dan digabung ke dalam perusahaan dominan,
147
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan: Pola Kemitraan dan Badan Hukum, Bandung: PT. Refika Aditama, 2006, hlm.93
148
Ibid., hlm., 78-79.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
sehingga dalam hal ini pemegang saham perusahaan yang melebur menerima saham dari perusahaan induk.
d. Merger Segitiga Terbalik Reverse Triangular Merger
Pada Reverse Triangula Merger, justru anak perusahaan penuh yang baru dibentuk dileburkan ke dalam perusahaan target. Reverse Triangula Merger
dilakukan jika perusahaan target tersebut: 1
sudah punya nama terkenal; 2
sulit membubarkan perusahaan target, misalnya banyak tersangkut dengan pihak ketiga, yang sulit dilakukan novasi atau cessie, misalnya
jika perusahaan tersebut merupakan perusahaan asuransi atau bank.
e. Merger Anak-Induk
Pada Merger Anak-Induk, yang melakukan merger adalah antara anak perusahaan dengan induknya, di mana salah satu di antaranya akan lenyap. Hal ini
merupakan merger dalam satu grup perusahaan.
Selain itu, ada beberapa metode dalam melakukan merger, yaitu sebagai berikut :
149
1. Merger Perusahaaan
Ditandai dengan salah satu perusahaan mengambil alih perusahaan lain. Cara pengambilalihan tersebut dapat berupa pembelian tunai atau dengan cara
mengeluarkan saham, atau dapat pula dengan cara kedua perusahaan tersebut bergabung dan mendirikan satu perusahaan baru.
150
2. Merger Saham
Dapat terjadi melalui pengambilalihan saham, baik dengan cara pembayaran tunai atau dengan cara penyerahan saham.
151
149
Marcel Go, Akuisisi Bisnis, Jakarta: PT.Rineka Cipta, 1992, hlm.12.
150
Merger Perusahaan akan merujuk kepada adanya pengambilalihan atas semua atau sebagian besar assets dari suatu perusahaan, dengan atau tanpa menyertakan kewajiban-kewajiban
liabilities terkait. Perlu dicatat di sini bahwa pengalihan assets dan liabilities akan melibatkan berbagai transaksi; khususnya mengenai pemindahan hak atas tanah, misalnya harus dilakukan dengan
akta dari PPAT, dengan persetujuan para kreditur dan dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dari perseroan masing-masing. Felix O. Soebagjo, Penataran Hukum Perdata, dalam Makalah
Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi Dintinjau dari Sudut Undang-Undang No.1 Tahun 1995 dan Peraturan Perundang-undangan di Bidang Pasar Modal, diselenggarakan oleh Fakultas Hukum
Universitas Gajah Mada, Yogyakarta, 30 September 1995, hlm.3.
151
Di dalam merger saham, terjadi adanya pengambilalihan atas seluruh atau mayoritas saham dari suatu perusahaan oleh pihak tertentu, dengan tujuan utama agar pihak yang mengambil alih
acquiring company dapat mempunyai kemampuan untuk menentukan model dan susunan kepengurusan yang diambil alih oleh “acquiring company”. Ibid.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
3. Merger Yuridis
Ditujukan pada dua atau lebih perusahaan yang melakukan peleburan secara yuridis. Peleburan secara yuridis ini menunjukkan bahwa ada perusahaan yang
“memperoleh” dan ada perusahaan yang “lenyap”. Ciri merger yuridis adalah sebagai berikut :
a. Perusahaan penerima berupa satu dari perusahaan lama atau dapat juga
berupa perusahaan yang baru berdiri; b.
Berdasarkan atas hak hukum, maka harta kekayaan dari perusahaan yang lenyap harus beralih kepada perusahaan penerima;
c. Perusahaan yang lebur berhenti keberadaannya;
d. Keikutsertaan pemegang saham dari perusahaan yang lebur sebagai
salah satu pemegang saham dari perusahaan penerima.
Selain merger, dikenal juga bentuk penggabungan usaha yang lain yaitu konsolidasi dan akuisisi. Konsolidasi atau peleburan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan passiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan
hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
152
Dalam Undang- Undang No.10 Tahun 1998 Tentang Perbankan, penyebutkan pengertian konsolidasi
adalah penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara mendirikan bank baru dan membubarkan bank tersebut dengan atau tanpa likuidasi.
153
Dengan perkataan lain konsolidasi dari suatu perusahaan berarti suatu proses di mana dua atau lebih
perusahaan meleburkan diri dan dalam proses tersebut juga dibentuk perusahaan baru, yang mengambil alih aset-aset dan mengasumsi mengambil alih kewajiban dari
152
Pasal 1 angka 10 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Sedangkan dalam Pasal 1 PP No.27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Tebatas, menyebutkan peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan
masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.
153
Dalam PP no. 28 Tahun 1999, pengertian konsolidasi adalah penggabungan dari 2 dua bank atau lebih, dengan cara mendirikan bank baru dan membubarkan bank-bank tersebut tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
kedua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri tersebut.
154
Contohnya PT.X dan PT.Y sepakat bersama-sama meleburkan diri dan membentuk perusahaan baru yaitu
PT. Z. Bila dihubungkan dengan pengertian merger maka konsolidasi memiliki pengertian yang hampir sama dengan merger, namun dalam hukum bisnis hanya
berbeda pada akibat hukum yang ditimbulkan. Hal ini dapat dilihat tentang cara merger juga berlaku terhadap tata cara konsolidasi.
155
Pengertian akuisisi atau pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseroan untuk mengambil alih saham
perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
156
Dalam Merger and Acquisitions, Brian Coyle mengatakan bahwa pada prinsipnya
154
Munir Fuady, Hukum Tentang Merger,Op.,Cit, hlm., 4. Dalam merger perusahaan yang mengambil alih acquiring company tetap memakai nama dam identitasnya, setelah merger terjadi
maka perusahaan yang diambil alih itu berhenti eksistensinya sebagai suatu business entity yang mandiri. Sedangkan konsolidasi, yang terjadi adalah terbentuknya perusahaan yang baru sama sekali.
Dalam suatu konsolidasi, baik perusahaan yang mengambil alih maupun yang diambil alih berakhir eksisitensi yuridisnya dan menjadi bagian perusahaan yang baru. Abdul Rasyid Saliman, Hukum bisnis
Untuk Perusahaan: Teori dan Contoh Kasus, Jakarta: Kencana, 2005. hlm., 113.
155
Pasal 124 UU No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan ketentuan sebagaimana dalam Pasal 123 yang mengatur tentang syarat pengabungan berlaku juga bagi
perseroan yang akan meleburkan diri. Hal ini juga berlaku dalam konsolidasi perbankan, dimana tata cara konsolidasi yang diatur dalam pasal 20 sampai dengan pasal 25, dimana ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 7, pasal 8, pasal 11, pasal 12, pasal 13, pasal 14, pasal 15 dan pasal 22 PP No.28 Tahun 1999 Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yang mengatur tentang tata cara merger
berlaku juga terhadap konsolidasi. Agus Budianto, Op.,Cit., hlm.99.
156
Pasal 1 angka 11 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Sedangkan dalam Pasal 1 PP No.27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Tebatas, menyebutkan pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh ataupun sebagian
besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Dalam Undang-Undang No.10 Tahun 1998 Tentang Perbankan, pengertian akuisisi
disebutkan secara sederhana yaitu pengambilalihan kepemilikan suatu bank. Lalu dalam PP No.28 Tahun 1999, pengertian akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap bank. Dari pengertian akuisisi yang dimaksud dalam UUPT, maka jenis akuisisinya adalah akuisisi saham bukan akuisisi aktiva Sedangkan dalam UU Perbankan tidak
membedakan apakah akuisisi tersebut termasuk akuisisi saham maupun akuisis aktiva yang ditekankan adalah bahwa akuisisi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan dan pengendalian dalam
perusahaan tersebut.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
merger dan akuisisi tidak jauh berbeda. Keduanya terjadi pada saat dua atau lebih pelaku usaha bergabung secara operasional, baik untuk keseluruhan maupun sebagian
usaha mereka.
157
Menurut Coyle, merger dapat diartikan secara luas maupun secara sempit. Dalam pengertian luas, merger juga menunjuk pada setiap bentuk
pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lainnya, pada saat kegiatan usaha dari kedua perusahaan tersebut disatukan. Pengertian yang lebih sempit, merujuk
pada dua perusahaan dengan ekuitas hampir sama, menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada kedua perusahaan menjadi satu bentuk usaha. Pemegang saham
atau pemilik dari kedua perusahaan sebelum merger menjadi pemilik dari saham perusahaan hasil merger, dan top manajemen dari kedua perusahaan tetap menduduki
posisi senior dalam perusahaan setelah merger. Akuisisi, pada sisi lain adalah pengambialihan kepemilikan dan kontrol manajemen oleh satu perusahaan terhadap
perusahaan lain. Kontrol adalah kata kunci yang membedakan merger dan akuisisi.
158
Perbedaan antara kedua tindakan hukum di atas meliputi:
159
157
Brian Coyle, Mergers and Acquisitions, New York: Amacom, 2000 dalam Gunawan Widjaja, Merger dalam Perspektif Monopoli, Jakarta: PT.RajaGrafindo Persada, 2002, hlm., 44.
158
Coyle mengatakan lebih lanjut bahwa suatu penggabungan usaha disebut merger, jika: 1. tidak ada salah satu perusahaan pun yang bergabung dapat disebut sebagai perusahaan pengambil alih
atau perusahaan pengambil alih atau perusahaan yang diambil alih; 2. kedua perusahaan berpartisipasi dalam membentuk struktur manajemen perusahaan hasil penggabungan tersebut; 3. kedua perusahaan
yang bergabung pada umumnya memiliki ukuran yang hampir sama, yang artinya tidak ada dominasi asset antara satu perusahaan atas perusahaan yang lain; 4. hampir semua, atau sebagian besar
melibatkan “share swap”tukar-menukar saham, dimana tidak terjadi pembayaran tunai, melainkan yang terjadi adalah penerbitan saham baru yang ditukar dengan kepemilikan saham dalam perusahaan
lain. Sedangkan penggabungan usaha antara dua perusahaan disebut dengan akuisisi jika salah satu perusahaan mengambil alih dari perusahaan lain berupa: 1. kepentingannya dalam bentuk kepemilikan
saham perusahaan yang diambil alih;atau 2. kegiatan usaha dan harta kekayaannya.Ibid.
159
Taufik Maroef, “Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas: Aturan Mengenai Merger dan Akuisisi”, Makalah pada Seminar :Undang-Undang Perseroan Terbatas Suatu Pembaharuan
Hukum dan Kajian tentang Dampaknya Bagi Dunia Usaha, Jakarta, 20 Maret 1995
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
1. Terjadi divestasi terhadap penyertaan modal pemegang perseroan yang menjual
seluruh kekayaannya, sebaliknya tidak terjadi divestasi pada pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri.
160
2. Perseroan yang melakukan pembelian kekayaan perseroan lain pada dasarnya
menukar kekayaannya yang berupa uang tunai dengan kekayaan lain. Dalam hal merger tidak terjadi penukaran kekayaan, tetapi justru penggabungan kekayaan
yang dimiliki 2 dua perseroan yang sebelumnya terpisah.
161
3. Dampak yang ditimbulkannya oleh tindakan merger terhadap pemegang saham
perseroan yang menerima penggabungan lebih bersifat materiil, bila dibandingkan dengan pemegang saham yang melakukan pembelian. Dengan terjadinya
penggabungan pemegang saham dari 2 dua perseroan, maka hak pemegang saham perseroan mengalami dilusi.
162
160
Dalam hal merger, baik pemegang saham dari pihak yang melakukan merger maupun pemegang sahan perusahaan target kedua-duanya masih eksis dalam perusahaan target. Hanya
perusahaan yang melakukan merger yang badan hukumnya lenyap. Akan tetapi dalam jual beli sahamakuisisi, pihak pembeli saham tidak memegang saham di perusahaan target. Para pemegang
tersebut melakukan divestasi yakni keluar dari perusahaan tersebut dengan membawa uang tunai berupa konpensasi atau harga penjualan saham-sahamnya. Munir Fuady, Op.,Cit.,, hlm.8-9.
161
Disini perusahaan yang hanya membeli aset kekayaan perusahaan lain acquisition of assets tidak dengan cara membeli saham-saham acquisition of stock, hal ini dilakukan antara lain
dengan alasan: 1. Untuk menghindarkan kemungkinan harus memikul hutang yang tidak tercatat pada pembukuan perusahaan yang akan dibeli, yang nantinya harus dipikul karena hutang itu akan
mengikuti terus sebagai kewajiban dari perusahaan itu, apabila yang dibeli adalah saham perusahaan itu. 2. Menghindari pelaksanaan perjanjian-perjanjian yang tidak diinginkan pembeli, yang terpaksa
harus dilaksanakan apabila yang dilakukan adalah akuisisi saham. Perjanjian tersebut misalnya perjanjian dengan serikat buruh, yang menyangkut social benefits, perjanjian sewa, perjanjian
pembelian, dan lain-lain. Sutan Remy Sjahdeini, “Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank”, Jurnal Hukum Bisnis, Volume 4 Tahun 1998.
162
Dengan akuisisijual beli saham, maka ada kemungkinan saham di perusahaan target tidak bertambah, khususnya jika yang diakuisisi tersebut adalah saham yang telah diisukan yang sekarang
dipegang oleh pemegang saham lama. Lain halnya jika yang dibeli tersebut adalah saham yang baru yang khusus diisukan untuk akuisisi tersebut. Akan tetapi, dalam hal merger, sudah pasti akan ada
saham baru yang diisukan yang diperuntukkan kepada perusahaan yang akan menggabungkan diri.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
4. Perusahaan yang menjual seluruh kekayannya tidak bubar sebagai badan hukum.
Dalam hal merger, badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri bubar. Konsepsi akuisisi dan merger penting bagi perpajakan dan perlakuan
akuntansi, tetapi dari sudut hukum perusahaan tidaklah vital, karena yang penting apakah tindakan merger termasuk konsolidasi atau akuisisi termasuk kategori
tindakan hukum perseroan yang sifatnya substansial yang dapat mempengaruhi kepentingan pemegang saham dan atau perseroan, dimana perlu persetujuan para
pemegang saham.
163
Berdasarkan uraian diatas, dapat diambil kesimpulan bahwa pengertian merger berkembang melalui peraturan perundang-undangan, sedangkan istilah
akuisisi tumbuh dalam praktek dan secara harfiah diterjemahkan dengan “pengambilalihan” dan dalam konteks hukum perusahaan dapat berupa
pengambilalihan saham atau kekayaan. Dalam pratek tidak mudah untuk membedakan antara tindakan merger dan akuisisi. Tidak jarang suatu transaksi yang
secara formal bukan merger, melainkan secara materiil mempunyai akibat seperti merger.
Sehingga karena saham bertambah banyak di perusahaan target, dengan merger ini akan terjadi dilusi saham. Artinya ada berkurangnya nilai saham tersebut disebabkan jumlah saham yang lebih banyak
dalam suatu perusahaan. Munir Fuady, Loc.cit.
163
Chatamarrasjid Ais, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-Soal Aktual Hukum Perseroan, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004, hlm., 93. Apa yang substansial dan tidak
biasanya diatur dalam anggaran dasar, namun hukum juga dapat menetapkan batas minimalnya. Persetujuan para pemegang saham terhadap tindakan hukum perseroan yang bersifat substansial
merupakan pengamanan awal terhadap kepentingan pemegang saham. Para pemegang saham dapat melakukan upaya hukum dalam hal tindakan merger dan akuisisi yang mengandung unsur unfainess
dan atau conflict interest. Penjelasan mengenai perlindungan terhadap pemegang saham berkaitan dengan tindakan merger dapat dilihat pada bab IV dalam penelitian ini.
Gilang Medina : Merger Bank Umum Dalam Rangka Implementasi Single Presence Policy Spp Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 816Pbi2006 Tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, 2009
2. Alasan dan Tujuan Merger Bank
Kategori