Penyisihan Imbalan Kerja Karyawan Kontijensi Perjanjian dengan pihak ketiga yang sifatnya material.

10

9. Penyisihan Imbalan Kerja Karyawan

Berdasarkan Perjanjian Kerja Bersama “PKB” antara Perseroan dan karyawan, Perseroan memberikan imbalan kepada karyawan yang telah mencapai usia pensiun normal pada umur 55 62 untuk direktur sesuai dengan Undang- undang Tenaga Kerja No. 132003 tanggal 25 Maret 2003. Imbalan tersebut tidak didanai. dalam jutaan Rupiah Keterangan Jumlah Saldo awal 211.878 Biaya imbalan kerja neto 57.939 Pembayaran imbalan 6.266 Total 263.551 Asumsi-asumsi utama yang dipakai dalam menentukan penyisihan imbalan kerja adalah sebagai berikut: Metode penilaian : Projected Unit Credit Tingkat diskonto tahunan : 8 Kenaikan gaji tahunan : 11 Tabel tingkat kematian : Tabel Mortalita Indonesia 2011 Tingkat pengunduran diri : 1 sampai dengan usia 30 tahun dan menurun secara linier sampai dengan 0 pada usia 55 tahun Umur pensiun : 55 tahun untuk karyawan dan 62 tahun untuk direktur Penyisihan imbalan kerja karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berdasarkan perhitungan aktuaris independen.

10. Perikatan dan Komitmen a. Perikatan

Letters of Credit 1. Perseroan emperoleh fasilitas import letters of credit dari PT Bank Resona Perdania dengan jumlah maksimum sebesar Rp.35.000 juta Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015 dan dapat diperbaharui kembali. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini. 2. Perusahaan memiliki fasilitas import letters of credit dan inward bills discounted facility dengan jumlah maksimum USD.25.000 ribu serta fasilitas bills bought involving export letters of credit, dengan jumlah maksimum sebesar USD.500 ribu dari PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta. Fasilitas fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan telah menggunakan fasilitas ini sebesar USD.6.306.187,- dan JPY.74.384.541,- atau setara dengan USD.6.929.546,- 3. Perusahaan juga memiliki fasilitas import letters of credit dengan jumlah maksimum USD.5.000 ribu dari The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan dapat diperbaharui kembali. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini. Dalam perjanjian-perjanjian fasilitas di atas, tidak terdapat persyaratan tentang pembatasan tindakan.

b. Fasilitas Bank Garansi

1. Perseroan memperoleh fasilitas bank garansi yang dapat diperbaharui kembali dari PT Bank Resona Perdania, Jakarta dengan jumlah maksimum Rp.5.000 juta Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini. 2. Perseroan memperoleh fasilitas bank garansi yang dapat diperbaharui kembali dari The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta dengan jumlah maksimum sebesar USD 5.000 ribu. Fasilitas ini tersedia sampai dengan 31 Desember 2015 dan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan telah menggunakan fasilitas bank garansi sebesar Rp.11.182.664.003,- dan USD.239.579,- atau setara dengan USD 1.138.507. Buku PUT I TOTO 2015.indd 10 6915 8:00:17 PM 11 dalam jutaan Rupiah mlah 1.878 .939 6.266 3.551 Projected Unit Credit Letters of Credit import letters of credit import letters of credit inward bills discounted facility bills bought involving export letters of credit import letters of credit

c. Perikatan Cerukan bank overdraft Yang Belum Digunakan

Perseroan memperoleh fasilitas cerukan yang dapat diperbaharui kembali dari PT Bank Resona Perdania, Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar Rp.500 juta dan dikenakan bunga CoLF plus 5,02 per tahun. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

d. Komitmen Pembelian Aset Tetap

Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki komitmen untuk membeli aset tetap tertentu dari pemasok tertentu sebesar USD.279.200,- ; EUR.1.178.460,- ; Rp.443.862.500,- ; JPY.80.110.000,- dan telah membayarkan uang muka sebesar USD.99.710,- ; EUR.258.500,- ; Rp.278.990.000,- ; JPY.24.000.000 atau setara dengan Rp.7.933.332.695,-

e. Fasilitas Jaminan Akseptasi

Perseroan memperoleh fasilitas jaminan akseptasi bank yang dapat diperbaharui kembali dari PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar USD.15.000 ribu dan dikenakan bunga CoLF plus 1 per transaksi. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

f. Fasilitas Pinjaman Yang Dapat Diperpanjang Kembali

Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman bank yang dapat diperpanjang kembali, yang dapat diperbaharui kembali dari PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar USD.8.000 ribu dan dikenakan bunga CoLF plus 0,65 per tahun. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2015. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

g. Fasilitas Export Letters of Credit

Perseroan memperoleh fasilitas export letters of credit dari The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar USD.1.500 ribu dan dikenakan bunga JIBOR plus 1,00 per tahun. Fasilitas ini akan tersedia sampai dengan 31 Desember 2015 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

h. Fasilitas Swap Line Untuk Hedging Foreign Exchange Risk

Perseroan memperoleh fasilitas swap line untuk hedging foreign exchange risk dari The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar USD.800 ribu Fasilitas ini akan tersedia sampai dengan 31 Desember 2015 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

i. Fasilitas Foreign Exchange Line Forward

Perseroan memperoleh fasilitas foreign exchange line forward dari The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta dengan fasilitas maksimum sebesar USD.200 ribu Fasilitas ini akan tersedia sampai dengan 31 Desember 2015 dan berakhir pada tanggal 31 Maret 2016. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan belum menggunakan fasilitas ini.

j. Komitmen Pendirian Entitas Asosiasi

1. Pada tanggal 5 Oktober 2011, Perseroan bersama PT Surya Pertiwi mendirikan PT Surya Graha Pertiwi ”SGP”. Pendirian SGP termuat dalam akta No. 9 notaris Sinta Dewi Sudarsana, S.H., tanggal 21 Oktober 2011 dan telah mendapatkan persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal melalui surat No. 2685IPPMIPMA2011. Modal dasar SGP berjumlah Rp.120.000 juta, terbagi atas 120.000 saham, dan masing-masing saham bernilai nominal Rp.1.000.000,- Modal ditempatkan dan disetor penuh SGP sebesar Rp.30.000 juta atau 30.000 saham. Penyertaan Perseroan dalam SGP sebesar Rp.15.000 juta atau 50. SGP bergerak dalam pembangunan dan pengelolaan gedung perkantoran. Buku PUT I TOTO 2015.indd 11 6915 8:00:17 PM 12 Pada tahun 2011, Perseroan telah menyetorkan Rp.2.750 juta dari jumlah yang diambil bagian sebesar Rp.15.000 juta dan dicatat sebagai uang muka investasi. Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan telah melunasi penyetoran modal SGP sebesar Rp.15.000 juta dan menyetorkan Rp.19.839.375.000,- dan dicatat sebagai uang muka investasi sehubungan dengan rencana Perseroan untuk meningkatkan penyertaan Perseroan dalam SGP. Pada tahun 2013, SGP sudah mengembalikan uang muka investasi sebesar Rp.19.839.375.000,- sehubungan dengan penundaan rencana Perseroan untuk meningkatkan penyertaannya dalam SGP. Pada tanggal 13 Juni 2013, SGP menandatangani perjanjian dengan Perhimpunan Indonesia Untuk Pembinaan Pengetahuan Ekonomi Dan Sosial Bineksos dimana SGP setuju untuk menyewa tanah di Jalan Letnan Jenderal Siswondo Parman kaveling 81, untuk keperluan pembangunan gedung kantor. Sewa tersebut akan berakhir untuk 30 tahun ke depan dan akan diperpanjang sesuai dengan persetujuan dari SGP dan Bineksos. Sampai dengan tanggal laporan keuangan ini, pembangunan gedung kantor masih dalam proses. 2. Pada tanggal 3 Oktober 2011, Perseroan bersama PT Surya Pertiwi ”SP” mendirikan PT Surya Pertiwi Nusantara ”SPN”. Pendirian SPN termuat dalam akta No. 10 notaris Sinta Dewi Sudarsana, S.H., tanggal 21 Oktober 2011 dan telah mendapatkan persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal melalui surat No. 2651IPPMIPMA2011. Modal dasar SPN berjumlah Rp.100.000 juta terbagi atas 100.000 saham, dan masing-masing saham bernilai nominal Rp.1.000.000,- Modal ditempatkan dan disetor penuh SPN sebesar Rp.25.000 juta terdiri dari 25.000 saham. Penyertaan Perseroan dalam SPN pada tanggal 31 Desember 2012, sebesar Rp.12.250 juta atau 49. SPN bergerak dalam kegiatan untuk memproduksi dan menjual produk saniter dan kegiatan-kegiatan lain yang berkaitan dengan produk tersebut, dan sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan ini, masih dalam tahap pengembangan. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan telah menyetorkan Rp.16.679.600.000,- kepada SPN sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memperoleh lebih lanjut 49 kepemilikan atas tambahan modal saham yang akan diterbitkan oleh SPN; dimana nilai tersebut telah dicatat oleh Perseroan sebagai uang muka investasi, dimana realisasi tergantung pada penerbitan tambahan saham oleh SPN. Pada tanggal 31 Desember 2014, SPN sedang dalam proses perolehan tanah untuk pembangunan fasilitas pabrik dan kantor, dimana SPN telah membayar uang muka sebesar Rp.54.133.718.500,- SP, pemegang saham mayoritas SPN berpendapat bahwa investasi pemegang saham di SPN dapat terpulihkan dan memberikan jaminan kepada Perseroan bahwa SP akan memberikan penggantian kepada Perseroan atas kerugian Perseroan seandainya investasi di SPN, termasuk uang muka yang bersangkutan yang secara keseluruhan sebesar Rp.28.929.600.000,- pada tanggal 31 Desember 2014 di SPN, tidak terpulihkan.

11. Kontijensi

Perseroan tidak terdapat memiliki liabilitas kontijensi pada tanggal 31 Desember 2014.

12. Perjanjian dengan pihak ketiga yang sifatnya material.

Perseroan tidak memiliki perjanjian dengan pihak ketiga yang sifatnya material, yang dapat berpengaruh terhadap likuiditas dari Perseroan serta kemampuan Perseroan untuk menghasilkan kas dari kegiatan operasionalnya. Perseroan tidak pernah mengalami kegagalan kolektabilitas piutang dan tidak memiliki piutang tak tertagih sehingga kemampuan Perseroan untuk menghasilkan kas berdasarkan kegiatan operasionalnya tidak terganggu. Hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Manajemen menyatakan bahwa per tanggal 31 Desember 2014, Perseroan tidak memiliki kewajiban dan ikatan lain kecuali yang telah disajikan dalam Prospektus ini dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan. Buku PUT I TOTO 2015.indd 12 6915 8:00:17 PM 13 Setelah tanggal 31 Desember 2014 hingga tanggal laporan auditor independen serta dari tanggal laporan auditor independen hingga tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki liabilitas baru yang jumlahnya material, selain utang usaha dan liabilitas lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan dan yang telah diungkapkan dalam kejadian penting setelah tanggal laporan auditor independen. Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitas yang dimiliki Perseroan saat ini sesuai dengan jangka waktu yang telah ditentukan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat Negative Covenants yang dapat merugikan hak dan kepentingan pemegang saham publik. Buku PUT I TOTO 2015.indd 13 6915 8:00:17 PM 14

BAB IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik KAP Purwantono, Suherman Surja, yang ditanda tangani oleh Agung Purwanto, dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Surya Toto Indonesia Tbk tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 serta kinerja keuangan dan arus kasnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan Standar Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. Umum

Perseroan didirikan pada tahun 1977, tepatnya 11 Juli 1977 dalam rangka Penanaman Modal Asing PMA dan merupakan perusahaan patungan Joint Venture dengan TOTO Ltd, Jepang. Usaha patungan Joint Venture merupakan prestasi tersendiri bagi Perseroan karena merupakan usaha patungan pertama kali yang dilakukan oleh TOTO Ltd di luar Jepang sejak perang dunia kedua dan hal ini menunjukkan kepercayaan yang besar terhadap Perseroan. Perseroan bergerak dibidang industri Saniter, Fitting, Peralatan Sistem Dapur dan produk-produk furniture dari kayu lainnya. Jenis produk yang dihasilkan diantaranya: Closet, Wastafel, Urinal, Bidet, Kran Air, Shower, Gantungan Handuk, serta System Kitchen dan Vanity. Semua produk tersebut menggunakan merek yang sama dan sudah cukup terkenal, yaitu: TOTO. Pada tahun 1980, Perseroan telah mampu melaksanakan ekspor produk Saniter yang pertama ke mancanegara. Dengan produk dan layanan berstandar internasional menjadikan Perseroan berhasil meraih pengakuan dari dunia internasional. Saat ini, Perseroan memiliki beberapa Pabrik yang terbagi dalam 3 lokasi yang berlokasi di Serpong, Cikupa dan Pasar Kemis yang semuanya berlokasi di Tangerang. Masing-masing Pabrik memiliki produksinya masing-masing seperti: Saniter di Cikupa, Produk Fitting di Serpong dan Peralatan Sistem Dapur serta Vanity di Pasar Kemis. Total karyawan Perseroan saat ini telah mencapai lebih dari 4.000 orang. Berikut adalah lokasi Pabrik Perseroan: Pabrik Fitting Pabrik Saniter Pabrik Sistem Dapur Alamat Pabrik Jalan M.H. Thamrin Km 7 Serpong, Tangerang 15001 Jalan Arya Jaya Santika No. 1 Desa Bojong, Cikupa, Tangerang 15710 Jalan Raya Pasar Kemis, Km 7 Kampung Cilongok, Desa Sukamantri Kecamatan Pasar Kemis, Tangerang Guna menunjang pemasarannya, Perseroan juga telah memiliki sejumlah Show Room atau Ruang Pamer diantaranya di Jl.Tomang Raya No.16-18, Jakarta Barat dan Jl. Panglima Polim, Jakarta Selatan yang merupakan gedung milik sendiri, serta 4 Show Room lainnya yang berlokasi di pusat perbelanjaan terkemuka di Jakarta, diantaranya; di Mal Pacific Place, Mal Gandaria City, Mal Grand Indonesia, serta Mal Lippo Kemang Kemang Village. Berikut adalah lokasi Ruang Pamer Perseroan: Lokasi Tomang Panglima Polim Gandaria City Grand Indonesia Pacific Place Mall Lipo Kemang Alamat Showroom Jl. Tomang Raya No. 18 Jakarta 11430 Jl. Panglima Polim Raya No. 56 Jakarta Selatan 12160 1st FI. Unit 193-196 Jl. KH. Syafii Hazami No. 8 Jakarta 12240 East Mall Lantai 3 No. 30 Jl. MH. Thamrin No.1 Jakarta 10310 2 nd Fl. No. 22-23 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 2nd Fl. No. 9, Jl. P. Antasari No. 36 Jakarta 12150 Telp 021 29298686 021 7393147 021 29053258 021 23581065 021 57973072 021 29528417 Sejak awal, Perseroan telah menganut falsafah utama; ”Membentuk kualitas ke segala hal yang kita buat.” Hal ini meliputi penyediaan produk-produk dengan kualitas dan nilai yang sangat tinggi, serta pelayanan purna jual yang handal. Sebagai hasilnya, Perseroan terus mengalami kemajuan yang cukup signifikan dari tahun ke tahun dan mencapai posisi di pasaran yang sangat membanggakan. Dengan berpegang teguh pada falsafah ini pula, Perseroan berhasil meraih beberapa pengakuan standard kualitas baik ari dalam negeri maupun lembaga-lembaga internasional di luar negeri. Contohnya : Toto Inspection Standard TIS, Australian Standard, Malaysian Standard, Japanese Industrial Standard JIS, Singapore Institute of Standard and Industrial Research SISIR, serta standard lainnya. Hal ini telah dibuktikan dengan telah diekspornya produk perseroan ke lebih dari 30 negara seperti : Malaysia, Jepang, Amerika, China, Australia, Hongkong, Singapore, Saudi Arabia, Qatar, UAE, Kuwait, serta lainnya. Buku PUT I TOTO 2015.indd 14 6915 8:00:18 PM