16
fraud untuk memanipulasi laba, agar kompensasi ekonomi yang diberikan oleh principal semakin besar. Tindakan
– tindakan seperti memanipulasi laba inilah yang menjadi pentingnya adanya pengendalian
internal dan struktur tata kelola perusahaan governance structure Wibowo, dkk, 2013:3.
2. Corporate Governance
a. Definisi Corporate Governance
United National Development Program UNDP, mendefinisikan governance
sebagai “the exercise of political, economic, and administrative authority to manage a national’s affair at all levels”.
Sedangkan World Bank lebih menekankan pada cara pemerintah mengelola sumber daya sosial dan ekonomi untuk kepentingan
pembangunan masyarakat. Organisation for Economic Co-operation and Development OECD mendefinisikan corporate governance
sebagai suatu sistem dimana sebuah perusahaan atau entitas bisnis diarahkan dan diawasi Hikmah dkk., 2011:6.
Pengertian Corporate Governance Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara, Nomor : KEP-117M-MBU2002, adalah suatu
proses dan struktur yang digunakan oleh organisasi BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna
mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan
peraturan perundangan dan nilai-nilai etika. Berdasarkan definisi
17
tersebut, dapat disimpulkan bahwa corporate governance merupakan suatu sistem yang diterapkan oleh perusahaan untuk mengatur dan
mengelola perusahaan secara efektif. Corporate governance merupakan konsep yang didasarkan pada
teori keagenan, diharapkan bisa berfungsi sebagai alat untuk memberikan keyakinan kepada para investor bahwa mereka akan
menerima return atas dana yang telah mereka investasikan. Corporate governance berkaitan dengan bagaimana para investor yakin bahwa
manajer akan memberikan keuntungan bagi mereka, yakin bahwa manajer tidak akan mencurimenggelapkan atau menginvestasikan ke
dalam proyek-proyek yang tidak menguntungkan berkaitan dengan danakapital yang telah ditanamkan oleh investor, dan berkaitan
dengan bagaimana para investor mengontrol para manajer Ujiyantho dan Pramuka, 2007:6.
Forum for Corporate Governance in Indonesia FCGI juga menjelaskan, bahwa tujuan dari corporate governance adalah untuk
menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang berkepentingan stakeholders. Secara lebih rinci, terminologi corporate governance
dapat dipergunakan untuk menjelaskan peranan dan perilaku dari dewan direksi, dewan komisaris, pengurus perusahaan, dan para
pemegang saham.
18
b. Prinsip-prinsip Corporate Governance
Penerapan good corporate governance baik di suatu negara ataupun di perusahaan memerlukan suatu identifikasi prinsip-prinsip
dari konsep good corporate governance itu sendiri. Konsep good corporate governance merupakan konsep yang bersifat general dan
universal, namun untuk pelaksanaannya harus disesuaikan dengan kondisi masing-masing negara atau perusahaan yang bersangkutan.
Organization for economic Co-operation and Development OECD menguraikan empat prinsip dalam corporate governance,
yaitu:
1 Fairness keadilan Fairness adalah perlakuan yang adil dengan menjamin
perlindungan hak-hak para pemegang saham termasuk hak-hak pemegang saham minoritas dan para pemegang saham asing, serta
menjamin terlaksananya komitmen dengan para investor. Selain itu prinsip fairness berguna untuk membuat seluruh asset perusahaan
dikelola secara baik dan hati-hati sehingga terdapat perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham serta fair jujur dan adil.
2 Transparency transparan Transparency yaitu dalam mengemukakan informasi harus terbuka,
tepat waktu, jelas, dan dapat dibandingkan yang menyangkut keadaan keuangan, pengelolaan perusahaan, dan kepemilikan
perusahaan. Prinsip transparency berguna untuk membantu
19
stakeholder dalam menilai risiko yang mungkin terjadi dalam melakukan transaksi dengan perusahaan serta meminimalisir
adanya kepentingan yang sama pada berbagai pihak dalam manajemen.
3 Accountability Akuntanbilitas Pelaksanaan dan pertanggungjawaban rapat umum pemegang
saham, komisaris atau dewan pengawas dan direksi serta pemilik modal sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif
dan efisien. Beberapa bentuk implementasi dari prinsip accountability adalah adanya praktek audit internal yang efektif
serta kejelasan fungsi, hak, dan kewajiban, wewenang, dan tanggung jawab dalam anggaran dasar perusahaan dan Statement of
Corporate Intent target pencapaian perusahaan di masa depan. 4 Responsibilty Pertanggungjawaban
Responsibilty memastikan bahwa peraturan serta ketentuan yang berlaku sebagai cerminan dipatuhinya nilai-nilai sosial yang sesuai.
Penerapan prinsip ini diharapkan membuat perusahaan menyadari bahwa dalam kegiatan operasionalnya seringkali menghasilkan
eksternalitas dampak luar kegiatan perusahaan negative yang harus ditanggung masyarakat.
c. Manfaat Corporate Governance
Penerapan tata kelola perusahaan yang baik dalam suatu perusahaan akan memberikan keuntungan atau manfaat yang dapat
20
dirasakan perusahaan secara langsung maupun tidak langsung. Manfaat yang diperoleh dari mekanisme corporate governance adalah
sebagai berikut: 1 Mengurangi agency cost, yang merupakan biaya yang harus
ditanggung pemegang saham karena penyalahgunaan wewenang sebagai
akibat pendelegasian
wewenang kepada
pihak manajemen.
2 Mengurangi biaya modal cost of capital sebagai dampak dari menurunnya tingkat bunga atas dana dan sumber daya yang
dipinjam oleh perusahaan seiring dengan turunnya tingkat risiko perusahaan.
3 Menciptakan dukungan para stakeholders dalam lingkungan perusahaan tersebut terhadap keberadaan dan berbagai strategi dan
kebijakan yang ditempuh perusahaan.
d. Struktur Governance
Struktur governance adalah suatu kerangka di dalam organisasi mengenai bagaimana prinsip governance bisa dibagi, dijalankan, serta
dikendalikan. Struktur governance didesain sedemikian rupa agar mampu mendukung berjalannya aktivitas organisasi perusahaan secara
bertanggung jawab dan terkendali. Struktur dari corporate governance menjelaskan distribusi hak-hak dan tanggung jawab dari masing-
masing pihak yang terlibat dalam sebuah bisnis, yaitu antara lain dewan komisaris dan direksi, manajer, pemegang saham, serta pihak-
21
pihak lain yang terkait sebagai stakeholders. Struktur dari corporate governance juga menjelaskan bagaimana aturan dan prosedur dalam
pengambilan dan pemutusan kebijakan sehingga dengan melakukan itu semua maka tujuan perusahaan dan pemantauan kinerjanya dapat
dipertanggungjawabkan dan dilakukan dengan baik Hikmah dkk., 2011:6.
Pada penelitian ini struktur governance yang akan digunakan adalah:
1 Dewan Komisaris Dewan komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas dan
bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi serta memastikan bahwa
perusahaan melaksanakan good corporate governance. Dewan komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan
operasional. Kedudukan masing-masing anggota dewan komisaris termasuk komisaris utama adalah setara. Tugas komisaris utama
sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan dewan komisaris KNKG, 2006:13.
Berdasarkan Pedoman Good Corporate Governance GCG Indonesia tahun 2006 dewan komisaris memiliki fungsi
pengawasan yang antara lain, pertama dewan komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedua anggota
dewan komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri
22
berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Ketiga menyampaikan
laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh direksi Wawo, 2010:3.
Menurut Forum For Corporate Governance In Indonesia FCGI, 2001:5 tugas-tugas utama dewan komisaris meliputi:
a Menilai dan mengarahkan strategi perusahaan, garis-garis besar rencana kerja, kebijakan pengendalian risiko, anggaran
tahunan dan rencana usaha; menetapkan sasaran kerja; mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan; serta
memonitor penggunaan modal perusahaan investasi dan penjualan aset;
b Menilai sistem penetapan penggajian pejabat pada posisi kunci dan penggajian anggota dewan direksi, serta menjamin suatu
proses pencalonan anggota dewan direksi yang transparan dan adil;
c Memonitor dan mengatasi masalah benturan kepentingan pada tingkat manajemen, anggota dewan direksi dan anggota dewan
komisaris, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan memanipulasi transaksi perusahaan;
d Memonitor pelaksanaan
governance dan
mengadakan perubahan di mana perlu;
23
e Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam perusahaan.
Berkaitan dengan komposisi dewan komisaris dalam suatu perusahaan, Sudana dan Arlindania 2011:41 menyatakan bahwa
semakin besar jumlah anggota komisaris, maka akan semakin mudah untuk mengendalikan CEO dan monitoring yang dilakukan
akan semakin efektif. Jumlah anggota komisaris yang tepat juga bergantung pada sektor industri perusahaan tersebut, karena akan
turut menentukan jenis kompetensi yang sebaiknya dimiliki oleh dewan komisaris secara keseluruhan. Ukuran dewan komisaris
yang besar akan dapat membuat proses mencari kesepakatan dan proses membuat keputusan menjadi sulit, membutuhkan waktu
yang lama dan bertele-tele. Keterbatasan ini perlu diperhatikan dalam menentukan jumlah dewan komisaris
Dewan komisaris harus mendelegasikan beberapa tugas mereka kepada komite-komite. Adanya komite-komite ini
merupakan suatu
sistem yang
bermanfaat untuk
dapat melaksanakan pekerjaan dewan komisaris secara lebih rinci.
Komite-komite yang pada umumnya dibentuk adalah komite kompensasiremunerasi untuk badan eksekutif dalam perusahaan,
komite nominasi, dan komite audit. Berdasarkan praktek yang umum berlaku di dunia internasional disarankan bahwa anggota
komite-komite tersebut diisi oleh anggota komisaris independen.
24
2 Komisaris Independen Komisaris independen merupakan sebuah badan dalam
perusahaan yang biasanya beranggotakan dewan komisaris yang independen yang berasal dari luar perusahaan yang berfungsi untuk
menilai kinerja perusahaan secara luas dan keseluruhan. Komisaris independen bertujuan untuk menyeimbangkan dalam pengambilan
keputusan khususnya dalam rangka perlindungan terhadap pemegang saham minoritas dan pihak
– pihak lain yang terikat Susiana dan Herawaty, 2007:9.
Definisi komisaris independen menurut ketentuan Bapepam No. Kep-29PM2004, adalah anggota komisaris yang berasal dari
luar emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai saham, baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan
publik, tidak mempunyai afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik, komisaris, direksi atau pemegang saham utama emiten atau
perusahaan publik serta tidak memiliki hubungan usaha, baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan
usaha emiten atau perusahaan publik. Keberadaan komisaris independen telah diatur Bursa Efek
Jakarta melalui peraturan BEJ tanggal 1 Juli 2000. Dikemukakan bahwa perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia harus
mempunyai komisaris independen yang secara proporsional sama dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham yang
25
minoritas bukan controlling shareholders. Dalam peraturan ini, persyaratan jumlah minimal komisaris independen adalah 30 dari
seluruh anggota dewan komisaris. Beberapa kriteria tentang komisaris independen menurut
Forum For Corporate Governance di Indonesia 2000:8 adalah sebagai berikut:
a Komisaris independen bukan merupakan anggota manajemen. b Komisaris independen bukan merupakan pemegang saham
mayoritas, atau seorang pejabat dari atau dengan ara lain yang berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan
pemegang saham mayoritas perusahaan. c Komisaris indepnden dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebgaia eksekutif olehg perusahaan atau perusahaan lainnya dalam satu kelompok
usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menempati posisi seperti ini.
d Komisaris independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok
dengan perusahaan tersebut. e Komisaris independen bukan merupakan seorang pemasok
atau pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan lainnya yang atau kelompok, atau dengan cara lain
26
berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut.
f Komisaris independen tidak memiliki kontrak kontraktual dengan perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu
kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut. g Komisaris independen harus bebas dari kepentingan dan
urusan bisnis apapun atau hubungan yang dapat atau secara wajar dapat dianggap sebagai campur tangan secara material
dengan kemampuannya sebagai seorang komisaris untuk bertindak demi kepentingan yang menguntungkan perusahaan.
Keberadaan komisaris independensi dimaksudkan untuk menciptakan iklim yang lebih obyektif, independen, menjaga
keterbukaan serta mampu memberikan keseimbangan antara kepentingan pemegang saham mayoritas dan perlindungan terhadap
kepentingan pemegang saham minoritas Sudana dan Arlindiani, 2011:42.
3 Komite Audit Berdasarkan Surat Edaran Bursa Efek Indonesia No: SE
008BEI12-2001 tanggal 7 Desember 2001, BEI mewajibkan perusahaan publik untuk memiliki komite audit. Selanjutnya,
peraturan tersebut mengatur keanggotaan komite audit, yang antara lain adalah:
27
a Jumlah anggota komite audit sekurang-kurangnya 3 tiga orang, termasuk ketua komite audit;
b Anggota komite audit yang berasal dari komisaris hanya sebanyak 1 satu orang. Anggota komite audit yang berasal
dari komisaris tersebut harus seorang diantaranya merupakan komisaris independen perusahaan tercatat yang sekaligus
merangkap sebagai ketua komite audit; c Anggota lainnya dari komite audit adalah berasal dari pihak
eksternal yang independen; d Salah satu anggotanya paling tidak memiliki keahlian
akuntansi dan atau keuangan. Sesuai dengan Kep. 29PM2004, komite audit adalah komite
yang dibentuk oleh dewan komisaris untuk melakukan tugas pengawasan pengelolaan perusahaan. Keberadaan komite audit
sangat penting bagi pengelolaan perusahaan. Komite audit merupakan komponen baru dalam sistem pengendalian perusahaan.
Selain itu komite audit dianggap sebagai penghubung antara pemegang saham dan dewan komisaris dengan pihak manajemen
dalam menangani masalah pengendalian Nasution dan Setiawan, 2007:7.
The Institute of Internal Auditors IIA merekomdasikan bahwa setiap perusahaan publik harus memiliki komite audit yang
diatur sebagai komite tetap. IIA juga menganjurkan dibentuknya
28
komite audit di dalam organisasi lainnya, termasuk lembaga- lembaga non-profit dan pemerintahan.
Komite audit agar beranggotakan komisaris independen, dan terlepas dari kegiatan manajemen sehari-hari dan mempunyai
tanggung jawab utama untuk membantu dewan komisaris dalam menjalankan tanggung jawabnya terutama dengan masalah yang
berhubungan dengan kebijakan akuntansi perusahaan, pengawasan internal, dan sistem pelaporan keuangan FCGI, 2000:11..
Independensi berbicara tentang suatu keleluasaan untuk menilai sesuatu tanpa adanya benturan kepentingan yang dapat
mempengaruhi hasil penilaian. Peraturan Bapepam mewajibkan perusahaan publik untuk membentuk suatu komite audit yang
beranggotakan paling sedikit tiga orang dan diketuai oleh komisaris independen, dengan pihak lain yang berasal dari luar perusahaan
eksternal. Komposisi pembentukan tersebut diatur demikian agar terbentuk suatu sifat independensi yang sangat berpengaruh
terhadap kinerja komite audit. Adanya anggota komite audit yang pernah menjabat, atau mungkin sedang aktif sebagai bagian dari
manajemen perusahaan, sangat mempengaruhi independensi dari komite audit tersebut Wardhani dan Joseph, 2010:6.
Susiana dan Herawaty 2007:8 komite audit berfungsi untuk memberikan
pandangan mengenai
masalah-masalah yang
29
berhubungan dengan
kebijakan keuangan,
akuntansi dan
pengendalian intern. Tujuan pembentukan komite audit adalah: a Memastikan laporan keuangan yang dikeluarkan tidak
menyesatkan dan sesuai dengan praktik akuntansi yang berlaku umum;
b Memastikan bahwa internal kontrolnya memadai; c Menindaklanjuti terhadap dugaan adanya penyimpangan yang
meterial di bidang keuangan dan implikasi hukumnya; d Merekomendasikan seleksi auditor eksternal.
Menurut FCGI 2001:12, pada umumnya Komite Audit mempunyai tanggung jawab pada tiga bidang, yaitu:
a Laporan keuangan Financial Reporting Tanggung jawab untuk memastikan bahwa laporan keuangan
yang dibuat oleh manajemen telah memberikan gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan hasil usahanya, serta
rencana dan komitmen jangka panjang perusahaan. b Tata Kelola Perusahaan Corporate Governance
Tanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai undang-undang dan peraturan yang berlaku,
etika bisnis serta melaksanakan pengawasan secara efektif terhadap benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan
oleh karyawan perusahaan. c Pengawasan Perusahaan Corporate Control
30
Tanggung jawab dalam pemahaman tentang masalah serta hal- hal yang berpotensi mengandung risiko dan sistem
pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang dilakukan oleh auditor eksternal.
Forum Corporate Governance Indonesia menjelaskan kriteria dan catatan lainnya tentang komite audit, yaitu:
a Paling sedikit satu anggota komite audit harus mempunyai pengetahuan yang memadai tentang keuangan dan akuntansi.
b Ketua komite audit harus hadir pada RUPS untuk menjawab pertanyaan para pemegang saham.
c Komite audit harus mengundang eksekutif yang menurut mereka tepat terutama pejabat di bidnag keuangan untuk
hadir pada rapat-rapat komite, akan tetapi apabila dipandang perlu dapat mengadakan rapat tanpa kehadiran seorangpun
eksekutif perusahaan. Di luar itu Direktur Keuangan dan Kepala Satuan Kerja Audit Intern dan, seorang wakil dari
auditor eksternal harus hadir sebagai peserta pada rapat-rapat komite audit.
d Sekretaris perusahaan harus bertindak sebagai sekretaris komite audit.
e Wewenang komite audit harus meliputi: 1 Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup
tugasnya.
31
2 Mencari informasi yang relevan dari setiap karyawan. 3 Mengusahakan saran hukum dan saran profesional lainnya
yang independen apabila dipandang perlu. 4 Mengundang kehadiran pihak luar dengan pengalaman
yang sesuai apabila dianggap perlu. Dewan komisaris dan komite audit, sebagai struktur corporate
governance, mempunyai peran yang sangat penting dan strategis dalam hal memelihara kredibilitas proses penyusunan laporan
keuangan seperti halnya menjaga terciptanya sistem pengawasan perusahaan yang memadai serta dilaksanakannya good corporate
governance. Berjalannya fungsi dewan komisaris dan komite audit secara efektif, maka kontrol terhadap perusahaan akan lebih baik
sehingga konflik keagenan yang terjadi antara pemegang saham mayoritas dan management dengan pemegang saham minoritas dapat
diminimalisasi Wawo, 2010:3.
3. Internal Control
