perseroan terbatas. Maka dpat dikatakan bahwa setiap saham merupakan bagian dari modal yang menjelma dalam harga saham.
2. Saham sebagai tanda anggota. Setiap orang yang akan ikut serta ebagai anggota dalam kerja sama perseroan terbatas diwajibkan memberikan
sejumlah uang sebagai inbreng ke dalam perseroan. Pemasukan inilah yang diperhitungkan dalam bentuk saham. Nominal uang pemasukan itu tercantum
sama dalam saham. Dengan dimilikinya saham, menunjukkan bahwa orang tersebut adalah anggota yang disebut pesero dari perseroan terbatas dan
sebagai bukti diberikanlah saham sebagai tanda anggota. 3. Saham sebagai alat legitimasi. Artinya ialah, saham merupakan suatu surat
yang menunjuk kepada pemegangnya sebagai orang yang berhak.
4. Organ Perseroan Terbatas
Organ Perseroan terbatas terdiri pemegang saham, direksi, dan komisaris. Dalam PT Pasal 1 ayat 2 UU No. 40. Untuk lebih jelasnya akan dijabarkan
sebagai berikut : 1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
a. Pengertian RUPS
Pengertian RUPS terdapat dalam Pasal 1 ayat 4 UU NO. 40 Tahun 2007 yang berbunyi sebagai berikut :
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau
Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini danatau anggaran dasar.
Jika dilihat dari bunyi kalimat “mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris” maka apa yang dimaksud dalam
pasal tersebut sebenarnya adalah RUPS dalam kekuasaannya tidak mutlak. Artinya, kekuasaan yang diberikan oleh undang-undang kepada RUPS tidak
berarti bahwa RUPS dapat melakukan lingkup tugas dan wewenang yang telah
Universitas Sumatera Utara
diberikan undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan komisaris. Kekuasaan yang yang dimiliki oleh RUPS hanya mengenai wewenang yang telah
diberikan oleh undang-undang dan anggaran dasar kepada direksi dan dewan komisaris. Dengan demikian dapat disimpulkan pula bahwa direksi atau komisaris
mempunyai wewenang yang tidak dipengaruhi oleh RUPS. Tugas, kewajiban, wewenang dari setiap organ termasuk RUPS sudah diatur secara mandiri di dalam
UU No. 40 Tahun 2007. setiap organ diberi kebebasan untuk bergerak asal semuanya dilakukan demi tujuan dan kepentingan perseroan. Instruksi dari organ
lain, misalnya RUPS dapat saja tidak dipenuhi oleh Direksi maupun Dewan Komisaris meskipun Direksi maupun Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS
sebab pengangkatan Direksi maupun Dewan Komisaris oleh RUPS tidak berarti bahwa wewenang yang dimiliki Direksi maupun Dewan Komisaris bersumber
dari pemberian kuasa dari RUPS melainkan wewenang yang ada pada Direksi maupun Dewan Komisaris adalah bersumber dari undang-undang dan anggaran
dasar. Paham mengenai hal tersebut diatas disebut dengan paham institutional.
Paham ini berpandangan bahwa ketiga organ PT masing-masing mempunyai kedudukan mandiri otonom dengan kewenangan sendiri-sendiri sebagaimana
diberikan menurut undang-undang dan anggaran dasar tanpa wewenang organ yang satu boleh dikerjakan oleh organ yang lainnya.
17
1. RUPS Tahunan, yang diselenggarakan dalam waktu paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku.
b. Tata Cara Penyelenggaraan RUPS Menurut Pasal 78 UU NO. 40 Tahun 2007 RUPS dibagi menjadi dua
macam yakni :
17
Rudhi Prasetyo, Kedudukan Mandiri dan Pertanggungjawaban Terbatas dari Perseroan Terbatas, Airlangga University Press, Surabaya, 1983, hal. 11.
Universitas Sumatera Utara
2. RUPS lainnya, yang dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan dari persero.
Selanjutnya guna kepentingan RUPS, direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham yang urainnya dalam Pasal 82 UU No. 40 Tahun 2007
sebagai berikut : 1
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan
tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 2
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat danatau dengan iklan dalam Surat Kabar.
3 Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara
rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan
RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 4
Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat 3 kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
5 Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2, dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat 3, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham
dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Bagi perseroan terbuka, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 83 UU No. 40 Tahun 2007 sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan
pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pengumuman tersebut dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari sebelum pemanggilan RUPS..
Universitas Sumatera Utara
2. Direksi a. Pengertian Direksi
Menurut Pasal 1 ayat 5 UU No. 40 Tahun 2007, yang disebut dengan Direksi adalah :
Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Berdasarkan hal ini maka Direksi bertindak mewakili PT sebagai badan hukum.
18
Untuk mengetahui tugas dari direksi harus dilihat dari anggaran dasar PT dan pada umunya berkisar pada hal-halk berikut :
b. Tugas Direksi
19
1 Mengurus segala urusan perseroan
2 Menguasai harta perseroan
3 Dalam hubungannya dengan pihak ketiga, direksi masing-masing atau
bersama-sama mempunyai hak mewakili perseroan mengenai hal-hal dalam bidang usaha yang menjadi tujuan perseroan. Direksi bertanggung jawab
penuh mengenai pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan dari perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
4 Dalam hubungannya dengan harta kekayaan perseroan, Direksi harus
mengurus dan menguasai dengan baik, menginventarisasi secara teliti dan cermat. Segala perbuatan hukum mengenai hak dan kewajiban perseroan
dicatat dalam pembukuan sedemikian rupa sesuai dengan norma-norma pembukuan yang lazim.
18
Nindyo Pramono, Sertifikasi Saham PT Go Publik dan Hukum Pasar Modal di Indonesia, Citra Aditya Bakti, Bandung, 1997, hal. 87
19
Kolier Haryanto, Op.Cit., hal 56.
Universitas Sumatera Utara
3. Dewan Komisaris Pasal 1 ayat 6 : “Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang
bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.” Mengenai uraian
lengkapnya tentang Dewan komisaris akan dijabarkan dalam pasal-pasal berikut :
Pasal 108 1 Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
2 Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan. 3 Dewan Komisaris terdiri atas 1 satu orang anggota atau lebih.
4 Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 satu orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat
bertindak sendirisendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 5 Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun danatau
mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling
sedikit 2 dua orang anggota Dewan Komisaris.
Pasal 109 1 Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah
selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah.
2 Dewan Pengawas Syariah sebagaimana dimaksud pada ayat 1 terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi
Majelis Ulama Indonesia.
Universitas Sumatera Utara
3 Dewan Pengawas Syariah sebagaimana dimaksud pada ayat 1 bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan
Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.
Pasal 110 1 Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau c dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 2 Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak mengurangi
kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan.
3 Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 110 ayat 1 dan ayat 2 batal
karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. Dalam jangka waktu paling
lambat 7 tujuh hari terhitung sejak diketahui, Direksi harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam Surat
Kabar dan memberitahukannya kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS yang untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta
pendirian dengan jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Hal
Universitas Sumatera Utara
mengenai tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris. Diatur
dalam anggaran dasar. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai
berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. Dalam hal terjadi
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat
dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
Kewajiban dari Dewan Komisaris adalah bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan dan setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad
baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan Perseroan. Selain itu Dewan Komisaris juga wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya, melaporkan
kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan memberikan laporan tentang tugas
pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
Universitas Sumatera Utara
B. Kepailitan
