BAB II ASPEK HUKUM PADA ORGANISASI PT TERBUKA
A. Pengertian dan Dasar Hukum PT Terbuka
Ilmu hukum mengenal 2 dua subyek hukum yaitu orang naturlijk person dan badan hukum rechtpersoon. Perseroan terbatas merupakan subyek hukum
sebagai badan hukum yang memiliki hak dan kewajiban. Apabila dikaitkan dengan unsur-unsur badan hukum, unsur-unsur yang menandai Perseroan Terbatas
sebagai badan hukum adalah mempunyai kekayaan yang terpisah Pasal 31 ayat 1 UU PT, mempunyai kepentingan sendiri Pasal 98 UU PT, mempunyai
tujuan tertentu Pasal 15 ayat 1 huruf b UU PT, dan mempunyai organisasi teratur Pasal 1 angka 2 UU PT.
27
Perseroan terbatas adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal yang terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki
bagian saham yang dimilikinya.Oleh karena modalnya terdiri atas saham-saham yang diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa
perlu membubarkan perusahaan. Definisi lain perseroan terbatas adalah persekutuan berbadan hukum. Berbadan hukum ini disebut “perseroan”, karena
modal dari persekutuan ini terdiri dari sero-sero atau saham-saham.Oleh karena itu dapat dikatakan bahwa perseroan terbatas merupakan perkumpulan atau asosiasi
modal.
28
27
Adnan Sutedi, Buku Pintar Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Penebar Swadaya Group, 2015, hlm. 9
28
Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan terbatas, Disertai dengan Ulasan menurut Undang-Undang No. 1 tahun 1995, Bandung: PT. Citra Aditya bakti, 1995, hlm. 31.
Istilah “terbatas” mengacu pada tanggungjawab pemegang saham yang
terbatas hanya sejumlah nilai saham yang dimilikinya.
29
Istilah perseroan merujuk pada cara menentukan modal, yaitu terbagi dengan saham, sedangkan istilah
terbatas merunjuk pada batas tanggung jawab pemegang saham, yaitu sebatas jumlah nominal saham yang dimiliki. PT adalah perusahaan persekutuan
badan hukum.
30
1. Badan Hukum
Definisi Perseroan Terbatas dapat ditemukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas selanjutnya disebutUndang-
Undang Perseroan Terbatas Tahun 2007 yang berbunyi sebagai berikut: “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum
yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Dari definisi tersebut dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas memiliki unsur-unsur sebagai berikut:
Badan yang memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung hak dan kewajiban, antara lain memiliki harta kekayaan yang terpisah dari harta
kekayaan pendiri atau pengurusnya. 2.
Merupakan Persekutuan Modal Penegasan Perseroan Terbatas adalah Badan Hukum yang merupakan
persekutuan modal merupakan penegasan bahwa Perseroan Terbatas tidak mementingkan sifat kepribadian para pemegang saham yang ada di
dalamnya. Persekutuan Perdata, Firma, dan Persekutuan Komanditer
29
Pasal 3 UU PT
30
Jurnal Hukum Bisnis, Kajian Hukum Bisnis Atas UU No.402007 Tentang PT, volume 26 No. 3 Tahun 2007, hlm. 5.
terdiri dari dua orang atau lebih yang masing-masing mengenal satu sama lain secara pribadi. Berbeda halnya dengan Perseroan Terbatas,
terutama pada Perseroan TerbatasTerbukadimana yang diutamakan adalah menghimpun modal sebanyak mungkin dan mengabaikan
hubungan pribadi diantara para pemegangsaham.
31
3. Didirikan berdasarkan perjanjian
Oleh karena Perseroan Terbatas dinyatakan sebagai badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, maka pendirian Perseroan Terbatas harus
pula tunduk kepada persyaratan syarat sahnya perjanjian yang ditentukan oleh Kitab Undang-Undang Hukum Perdata selanjutnya disebut
KUHPerdata. Pasal 1320 KUHPerdata menentukan adanya empat syarat sahnya suatu perjanjian,yaitu:
a. Adanya kata sepakat bagi mereka yang mengikatkan dirinya.
b. Kecakapan para pihak untuk membuat suatu perikatan.
c. Harus ada hal tertentu.
d. Harus ada suatu sebab causa yang halal.
Persyaratan tersebut diatas berkenaan baik mengenai subjek maupun objek perjanjian. Persyaratan yang pertama dan kedua berkenaan dengan subjek
perjanjian.Persyaratan yang ketiga dan keempat berkenaan dengan objek perjanjian.Pembedaan kedua persyaratan tersebut dikaitkan pula dengan
masalah batal demi hukum dan dapat dibatalkannya suatu perjanjian.Apabila persyaratan subjektif tidak dipenuhi, maka tidak
31
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangandan Yurisprudensi, Penerbit Kreasi Total Media, Yogyakarta: 2009, hlm.23-24.
mengakibatkan batalnya suatu perjanjian namun hanya dapat dibatalkan melalui putusan pengadilan.Sedangkan persyaratan mengenai objek,
apabila tidak dipenuhi maka perjanjian tersebut batal demi hukum.
32
4. Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan waib melakukan kegiatan usaha dalam bidang perekonomian industri, dagang, jasa yang bertujuan untuk mendapatkan
keutungan dan atau laba.Melakukan kegiatan artinya menjalankan perusahaan.Agar kegiatannya sah maka harus mendapat izin usaha dari
pihak yang berwenang dan didaftarkan dalam daftar perusahaan menurut Undang-undang yang berlaku.
5. Modal yang seluruhnya terbagi atas saham
Salah satu ciri utama suatu badan hukum seperti perseroan terbatas adalah memiliki kekayaan yang terpisah dari kekayaan para pendiri badan hukum
tersebut. Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dijelaskan bahwa modal perseroan merupakan keseluruhan nilai
nominal saham yang ada dalamPerseroan.
33
6. Didirikan oleh 2 dua orang atau lebih
Perseroan terbatas PT didirikan oleh 2 dua orang atau lebih.Dimana pernyataan diatas dapat dibuktikan dengan dapat dilihat di dalam Pasal 7
ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 yang menyatakan bahwa “Perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau lebih dengan akta notaris
yang dibuat dalam bahasa Indonesia”.
34
32
Ibid, hlm. 26-27.
33
Pasal 31 ayat 1 UUPT
34
Pasal 7 ayat 1 UUPT
Yang dimaksudkan didirikan
berdasarkan perjanjian adalah harus terdapat dua pendiri atau lebih.Para pemegang saham yang mendirikan perseroan tersebut saling mengikatkan
diri untuk menerima dan melaksanakan kewajiban tertentu yang diatur dalam Anggaran Rumah Tangga dan Anggaran Dasar Perseroan tersebut.
Salah satu jenis PT adalah PT Terbuka.PT. Terbuka adalah suatu PT dimana masyarakat luas dapat ikut serta menanamkan modalnya dengan cara
membeli saham yang ditawarkan oleh PT. Terbuka melalui bursa dalam rangka memupuk modal untuk investasi PT atau biasa disebut PT yang go-public.
Pengertian PT. Terbuka tercantum dalam UU No. 40 tahun 2007, PT Terbuka ialah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria
tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Perubahan PT Tertutup menjadi PT Terbuka adalah dalam rangka untuk mengembangkan usahanya. Dalam hal para usahawan yang ingin mengembangkan
usahanya, mereka melakukan dengan cara merubah jenis perseroan yang tadinya berstatus tertutup menjadi status terbuka yang dalam arti untuk melakukan hal
tersebut harus dilakukan harus terlebih dahulu melakukan suatu penawaran umum atau lebih dikenal dengan istilah “go public” atau IPO Initial Public Offering
atau merupakan suatu penawaran saham perdana ke publik. Dengan melakukan perubahan status tersebut, agar nantinya memperoleh legitimasi sebagai
perusahaan terbuka. Persyaratan suatu perseroan untuk memperoleh legalitas dalam proses going public telah diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal untuk
selanjutnya disebut dengan UUPM dan beberapa peraturan lainnya di bidang
pasar modal. Beberapa pasal dalam UUPM yang mengatur tentang perseroan publik adalah:
35
1. Pasal 70 UUPM yang mengaskan bahwa yang dapat melakukan penawaran
umum adalah Emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual efek kepada masyarakat
dan pernyataan pedaftaran tersebut telah efektif; 2.
Pasal 73 UUPM, yang mengatakan setiap perusahaan publik wajib menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam;
3. Pasal 1 angka 19 UUPM, menjelaskan bahwa pernyataan pendaftaran adalah
dokumen yang wajib disampaikan kepada Badan Pengawas Pasar Modal oleh Emiten dalam rangka Pernawaran Umum atau perusahaan publik.
Dasar Hukum pembentukkan PT Terbuka, masing-masing sebagai berikut: a.
PT Tertutup PT Biasa: berdasarkan UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
b. PT Terbuka PT go-public berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 dan UU
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal; c.
PT PMDN: berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang penanaman modal;
d. PT PMA: berdasarkan UU No. 25 Tahun 2007 tenntang Penanaman
Modal; e.
PT Persero berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007.
B. Struktur Organisasi PT Terbuka
Kategori