119
No. Nama Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal dalam
Rupiah Jumlah Nilai
Nominal Saham Seri A + Saham
Seri B dalam Rupiah
Seri A Seri B Saham Seri A
Nilai Nominal
Rp1.000.000,00 Saham Seri B
Rp1.014.492,75 Modal Dasar
16.560 16.560 16.560.000.000
16.800.000.000 33.360.000.000 Modal Ditempatkan
1. PT Inter Kayu Mandiri
16.560 -
16.560.000.000 - 16.560.000.000
49,64 2.
WoodOne International Limited - 16.560
- 16.800.000.000 16.800.000.000
50,36
Jumlah Modal Disetor 16.560 16.560
16.560.000.000 16.800.000.000 33.360.000.000
100,00 Jumlah Saham dalam Portepel
- -
- -
-
11. Daftar Aset-Aset Perseroan Yang Dijaminkan
Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aset tetap yang sedang dijaminkan yang berlokasi sebagai berikut:
No. Lokasi
Bukti Kepemilikan
Tanggal Penerbitan
Sertifikat Tanggal
Berakhirnya Hak
Luas M²
Keterangan
1. Desa Betro,
Kecamatan Sedati
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur Sertifikat Hak
Guna Bangunan “SHGB” No. 67
Betro 13 Juli 1992
12 Juli 2022 9.475
Pada Tanggal Prospektus ini diterbitkan, HGB No. 67
Betro sedang dijaminkan kepada Indonesia Eximbank.
2. Desa Betro,
Kecamatan Sedati
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur SHGB No. 261
Betro 19 Mei 1997
24 September 2023
3.540 Pada Tanggal Prospektus ini
diterbitkan, HGB No. 261 Betro sedang dijaminkan
kepada Indonesia Eximbank.
3. Desa Betro,
Kecamatan Sedati
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur SHGB No. 262
Betro 19 Mei 1997
24 September 2023
3.495 Pada Tanggal Prospektus ini
diterbitkan, HGB No. 262 Betro sedang dijaminkan
kepada Indonesia Eximbank.
4. Desa Betro,
Kecamatan Sedati
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur SHGB No. 288
Betro 10 April 2007
3 April 2027 57.463
Pada Tanggal Prospektus ini diterbitkan, HGB No. 288
Betro sedang dijaminkan kepada Indonesia Eximbank.
5. Desa Gemurung,
Kecamatan Gedangan
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur SHGB No. 806
Gemurung 8 Februari
2006 6 Februari
2026 63.053
Pada Tanggal Prospektus ini diterbitkan, HGB No.
806Gemurung sedang dijaminkan kepada
Indonesia Eximbank.
6. Desa Gemurung,
Kecamatan Gedangan
Kabupaten Sidoarjo Propinsi
Jawa Timur SHGB No. 807
Gemurung 8 Februari
2006 6 Februari
2026 60.000
Pada Tanggal Prospektus ini diterbitkan, HGB No.
807Gemurung sedang dijaminkan kepada
Indonesia Eximbank.
12. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi
Dalam kegiatan usaha yang normal, Perseroan melakukan transaksi dengan Pihak Terafiliasi untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan dimana transaksi-transaksi tersebut
dilaksanakan pada tingkat harga dan persyaratan yang wajar arm’s length.
120
Berikut merupakan transaksi antara Perseroan dengan pihak afiliasi sebagai berikut:
Perjanjian Sewa Menyewa
1. Perjanjian Sewa Menyewa No.SS1610010 tanggal 1 Oktober 2016, dibuat dibawah tangan
dan bermaterai cukup oleh dan antara Perseroan dan Interkayu “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan bangunan yang dimilikinya kepada
Interkayu yang akan digunakan sebagai kantor yang terletak di Jl. Raya Industri No. 678 RT. 013 RW.007 Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur. Perjanjian ini berlaku
terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2016 sampai dengan tanggal 1 Oktober 2017 dengan harga sewa ruangan yang tellah ditetapkan sebesar Rp 10.000.000,- sepuluh juta Rupiah
per tahun. Selama jangka waktu Perjanjian, para pihak dilarang untuk mengalihsewakan ruangan kepada pihak ketiga lainnya. Semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini
akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat oleh para pihak.
2. Perjanjian Sewa Menyewa No.SS1510007 tanggal 2 Oktober 2015, dibuat dibawah tangan
dan bermaterai cukup oleh dan antara Perseroan dan ISA “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan bangunan yang dimilikinya kepada
ISA yang akan digunakan sebagai kantor yang terletak di Jl. Raya Industri No. 678 RT. 013 RW.007 Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur dengan harga sewa ruangan
yang telah ditetapkan sebesar Rp 1.000.000,- satu juta Rupiah per bulan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 3 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 2 Oktober 2017
dan dapat diperpanjang dengan menyampaikan suatu pemberitahuan tertulis 1 satu bulan sebelum Perjanjian berakhir. Selama jangka waktu Perjanjian, para pihak dilarang untuk
mengalihsewakan ruangan kepada pihak ketiga lainnya. Semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat oleh para pihak.
3. Perjanjian Sewa Menyewa No.SS1605006 tanggal 3 Mei 2016, dibuat dibawah tangan
dan bermaterai cukup oleh dan antara Perseroan dan Intera “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan bangunan yang dimilikinya kepada
Intera yang akan digunakan sebagai kantor yang terletak di Jl. Raya Industri No. 678 Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur dengan harga sewa ruangan yang
telah ditetapkan sebesar Rp 1.000.000,- satu juta Rupiah per bulan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Mei 2018 dan
dapat diperpanjang dengan menyampaikan suatu pemberitahuan tertulis 1 satu bulan sebelum Perjanjian berakhir. Selama jangka waktu Perjanjian, para pihak dilarang untuk
mengalihsewakan ruangan kepada pihak ketiga lainnya. Semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat oleh para pihak.
4. Perjanjian Sewa Menyewa No.SS1509006 tanggal 9 September 2015, dibuat dibawah
tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Perseroan dan Intera “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan bangunan yang
dimilikinya kepada Intera yang akan digunakan sebagai kantor yang terletak di Jl. Raya Industri No. 678 Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur dengan harga sewa
ruangan yang telah ditetapkan sebesar Rp 1.000.000,- satu juta Rupiah per bulan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 9 September 2015 sampai dengan tanggal
8 September 2017 dan dapat diperpanjang dengan menyampaikan suatu pemberitahuan tertulis 1 satu bulan sebelum Perjanjian berakhir. Selama jangka waktu Perjanjian, para
pihak dilarang untuk mengalihsewakan ruangan kepada pihak ketiga lainnya. Semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk
mufakat oleh para pihak.
5. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 5 Oktober 2015, dibuat dibawah tangan dan bermaterai
cukup oleh dan antara Perseroan dan Interkraft “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Interkraft sepakat untuk menyewakan tanah yang dimilikinya berdasarkan i HGB No. 66
seluas 11.190 m2 dan ii HGB No. 222 seluas 7.528 M2 keduanya terletak di Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur kepada Perseroan yang akan digunakan oleh
121
Perseroan untuk menjalankan usaha perdagangan danatau pergudangan oleh Perseroan atau anak perusahaannya dengan harga sewa ruangan yang telah ditetapkan sebesar Rp
6.000.000.000,- enam miliar Rupiah selama jangka waktu perjanjian. Perjanjian ini berlaku selama 5 lima tahun terhitung sejak tanggal 5 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 4
Oktober 2020. Selama jangka waktu Perjanjian, Perseroan berhak untuk menyewakan kembali objek sewa atau memindahkan hak sewa baik sebagian maupun seluruh kepada
pihak lain dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Interkraft. Tentang Perjanjian ini dan segala akibatnya para pihak sepakat memilih tempat kedudukan yang tetap dan tidak
berubah di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo.
6. Perjanjian Sewa Menyewa No.SS1511008 tanggal 4 November 2015, dibuat dibawah
tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Perseroan dan SMA “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan bangunan yang
dimilikinya kepada SMA yang akan digunakan sebagai kantor yang terletak di Jl. Raya Industri No. 678 Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur dengan harga sewa
ruangan yang telah ditetapkan sebesar Rp 1.000.000,- satu juta Rupiah per bulan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 4 November 2015 sampai dengan tanggal
3 November 2017 dan dapat diperpanjang dengan menyampaikan suatu pemberitahuan tertulis 1 satu bulan sebelum Perjanjian berakhir. Selama jangka waktu Perjanjian, para
pihak dilarang untuk mengalihsewakan ruangan kepada pihak ketiga lainnya. Semua perselisihan yang timbul dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah untuk
mufakat oleh para pihak.
7. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 1 tanggal 15 Juli 2016, dibuat dihadapan Dyah Ayu Ambarwati, S.H., Notaris di Kabupaten Pasuruan oleh dan antara Perseroan dan WII
“Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan tanah yang dimilikinya berdasarkan i HGB No. 261 seluas 1.914 m2 dan ii HGB No. 262
seluas 2.898 M2 keduanya terletak di Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur berikut seluruh bangunan yang berada diatasnya kepada WII yang akan digunakan oleh
WII untuk kantor dan pabrik dengan harga sewa atas tanah yang telah ditetapkan sebesar Rp 189.000.000,- seratus delapan puluh sembilan juta Rupiah per bulan. Perjanjian ini
berlaku terhitung sejak tanggal 1 Juni 2016 sampai dengan tanggal 30 Mei 2017. Selama jangka waktu Perjanjian, WII tidak berhak untuk menyewakan kembali atai memindahkan
hak sewa baik sebagian maupun seluruhnya kepada orang lain tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan. Tentang Perjanjian ini dan segala akibatnya para pihak sepakat memilih
tempat kedudukan yang tetap dan tidak berubah di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo.
8. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 22 Februari 2016, dibuat dibawah tangan dan bermaterai
cukup oleh dan antara Perseroan dan WII “Perjanjian”. Berdasarkan Perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyewakan tanah yang dimilikinya berdasarkan i HGB No.
261 seluas 1.914 m2 dan ii HGB No. 222 seluas 7.528 M2 keduanya terletak di Desa Betro Kec. Sedati, Kab. Sidoarjo, Jawa Timur kepada Perseroan yang akan digunakan oleh
Perseroan untuk menjalankan usaha perdagangan danatau pergudangan oleh Perseroan atau anak perusahaannya dengan harga sewa atas tanah yang telah ditetapkan sebesar
Rp 189.000.000,- seratus delapan puluh sembilan juta Rupiah per bulan atau seluruhnya sebesar Rp 567.000.000,- lima ratus enam puluh tujuh juta Rupiah. Perjanjian ini berlaku
selama 5 lima tahun terhitung sejak tanggal 5 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 4 Oktober 2020. Selama jangka waktu Perjanjian, Perseroan berhak untuk menyewakan
kembali objek sewa atau memindahkan hak sewa baik sebagian maupun seluruh kepada pihak lain dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Interkraft. Tentang Perjanjian ini
dan segala akibatnya para pihak sepakat memilih tempat kedudukan yang tetap dan tidak berubah di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo.
122
Perjanjian Hutang Piutang
1. Perjanjian Hutang Piutang dan Pengakuan Hutang tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat
dibawah tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Belayan dan IIL “Perjanjian”. Bahwa IIL sepakat untuk memberikan pinjaman kepada Belayan dalam jumlah sebanyak-
banyak sebesar Rp42.500.000.000,- empat puluh dua milyar lima ratus juta Rupiah yang akan digunakan untuk keperluan modal kerja dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan dalam Perjanjian ini. Nilai bunga atas pinjaman yang diberikan adalah sebesar 12 per bulan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal
31 Desember 2016 yang dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara kedua belah pihak. Sehubungan dengan Perjanjian ini para pihak sepakat untuk memilih tempat
kediaman di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo. Para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu atas Perjanjian ini dan sehubungan dengan berakhirnya jangka
waktu Perjanjian tersebut, para pihak masih tetap menundukan diri dan tetap melaksanakan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
2. Perjanjian Hutang Piutang dan Pengakuan Hutang tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat
dibawah tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Integriya dan IIL “Perjanjian”. Bahwa IIL sepakat untuk memberikan pinjaman kepada Integriya dalam jumlah sebanyak-
banyak sebesar Rp67.900.000.000,- enam puluh tujuh milyar sembilan ratus juta Rupiah yang akan digunakan untuk keperluan modal kerja dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan dalam Perjanjian ini. Nilai bunga atas pinjaman yang diberikan adalah sebesar 12 per bulan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal
31 Desember 2016 yang dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara kedua belah pihak. Sehubungan dengan Perjanjian ini para pihak sepakat untuk memilih tempat
kediaman di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo. Para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu atas Perjanjian dan sehubungan dengan berakhirnya jangka
waktu Perjanjian tersebut, para pihak masih tetap menundukan diri dan tetap melaksanakan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
3. Perjanjian Hutang Piutang dan Pengakuan Hutang tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat
dibawah tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Intertrend dan IIL “Perjanjian”. Bahwa IIL sepakat untuk memberikan pinjaman kepada Intertrend dalam jumlah sebanyak-
banyak sebesar Rp20.000.000.000,- dua puluh milyar Rupiah yang akan digunakan untuk keperluan modal kerja dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini.
Nilai bunga atas pinjaman yang diberikan adalah sebesar 12 per bulan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016 yang
dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara kedua belah pihak. Sehubungan dengan Perjanjian ini para pihak sepakat untuk memilih tempat kediaman di Kepaniteraan
Pengadilan Negeri Sidoarjo. Para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu atas Perjanjian dan sehubungan dengan berakhirnya jangka waktu Perjanjian tersebut,
para pihak masih tetap menundukan diri dan tetap melaksanakan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
4. Perjanjian Hutang Piutang dan Pengakuan Hutang tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat
dibawah tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Narkata dan IIL “Perjanjian”. Bahwa IIL sepakat untuk memberikan pinjaman kepada Narkata dalam jumlah sebanyak-
banyak sebesar Rp17.100.000.000,- tujuh belas milyar seratus juta Rupiah yang akan digunakan untuk keperluan modal kerja dengan memperhatikan syarat dan ketentuan
dalam Perjanjian ini. Nilai bunga atas pinjaman yang diberikan adalah sebesar 12 per bulan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan tanggal
31 Desember 2016 yang dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara kedua belah pihak. Sehubungan dengan Perjanjian ini para pihak sepakat untuk memilih tempat
kediaman di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo. Para pihak sedang dalam proses perpanjangan jangka waktu atas Perjanjian dan sehubungan dengan berakhirnya jangka
waktu Perjanjian tersebut, para pihak masih tetap menundukan diri dan tetap melaksanakan hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
123
5. Perjanjian Hutang Piutang dan Pengakuan Hutang tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup oleh dan antara Integriya dan Perseroan
“Perjanjian”. Bahwa Perseroan sepakat untuk memberikan pinjaman kepada Integriya dalam jumlah sebanyak-banyak sebesar Rp17.100.000.000,- tujuh belas milyar seratus
juta Rupiah yang akan digunakan untuk keperluan modal kerja dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini. Nilai bunga atas pinjaman yang diberikan adalah
sebesar 12 per bulan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2016 sampai dengan 31 Desember 2016 yang dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan antara kedua
belah pihak. Sehubungan dengan Perjanjian ini para pihak sepakat untuk memilih tempat kediaman di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Sidoarjo. Para pihak sedang dalam proses
perpanjangan jangka waktu atas Perjanjian dan sehubungan dengan berakhirnya jangka waktu Perjanjian tersebut, para pihak masih tetap menundukan diri dan tetap melaksanakan
hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
13. Transaksi dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga