Sebagaimana telah dikemukakan di dalam Pasal 98 ayat 1 UUPT, direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan
tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Sejalan dengan ketentuan Pasal 98 ayat 1 UUPT ditentukan bahwa
setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
Berdasarkan ketentuan Pasal 98 ayat 1 UUPT, terdapat 2 dua unsur pokok yang harus diperhatikan oleh direksi perseroan dalam menjalankan tugas
kepengurusan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat 1 UUPT yaitu melakukan kepengurusan perseroan, dan Pasal 98 ayat 1 UUPT, yaitu
mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Unsur-unsur tersebut adalah:
itikad baik good faith dan penuh tanggung jawab.
kepentingan dan tujuan atau usaha perseroan proper purpose.
Kedua unsur tersebut harus dipenuhi oleh seorang direksi kumulatif dalam menjalankan tugas kepengurusan perseroan.
C. Ultra Vires
Istilah ultra vires diterapkan dalam arti luas, yakni termasuk tidak hanya kegiatan yang dilarang oleh anggaran dasarnya, tetapi juga termasuk tindakan
yang tidak dilarang, tetapi melampaui kewenangan yang diberikan. Ultra vires juga tidak hanya diterapkan jika perseroan melakukan tindakan yang sebenarnya
Universitas Sumatera Utara
bukan kewenangannya, melainkan juga terhadap tindakan yang ia berwenang tetapi dilaksanakan secara tidak teratur irregular. Bahkan lebih jauh lagi suatu
tindakan digolongkan sebagai suatu ultra vires bukan hanya jika tindakan itu melampaui kewenangannya yang tersurat maupun tersirat dalam anggaran dasar,
tetapi juga tindakannya itu bertentangan dengan peraturan yang berlaku atau bertentangan dengan ketertiban umum.
91
Pada umumnya suatu perbuatan dikatakan ultra vires apabila dilakukan tanpa wewenang authority untuk melakukan perbuatan tersebut. Bagi perseroan
perbuatan tersebut adalah ultra vires bila dilakukan di luarmelampaui wewenang direksi atau perseroan sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar dan hukum
perusahaan. Suatu kontrak yang dibuat oleh perseroan dan melampaui batas wewenangnya adalah tidak sah unlawful.
92
Mengenai ultra vires ini I.G. Rai Widjaya menyatakan: “Disebut ultra
vires apabila tindakan yang dilakukan berada di luar kapasitas capacity perusahaan, yang dinyatakan dalam maksud dan tujuan perusahaan yang
tercantum dalam anggaran dasar”.
93
Sedangkan Gunawan Widjaya menyatakan bahwa:
91
Munir Fuady, II, Op Cit., hlm. 110 – 111
92
Chatamarrasjid Ais, Op Cit., hlm. 40
93
I. G. Rai WIdjaya, II, Op Cit., hlm. 227
Universitas Sumatera Utara
Perbuatan ultra vires pada prinsipnya adalah perbuatan yang batal demi hukum dan oleh karena itu tidak mengikat perseroan. Dalam hal ini ada dua hal
yang berhubungan dengan tindakan ultra vires perseroan, yaitu:
94
1 Tindakan yang menurut ketentuan perundang-undangan yang berlaku serta
anggaran dasar perseroan adalah tindakan yang berada di luar maksud dan tujuan perseroan.
2 Tindakan dari direksi perseroan di luar kewenangan yang diberikan kepadanya
berdasarkan ketentuan yang berlaku, termasuk anggaran dasar perseroan. Menurut Tri Widiono ”Prinsip-prinsip ultra vires ini sangat penting untuk
dapat mengukur suatu perbuatan hukum para pengurus perseroan, apakah perbuatannya sesuai dengan kewenangan bertindak sebagaimana diatur dalam
anggaran dasar at au tidak”.
95
Jika perbuatan tersebut melampui kewenangan yang diberikan oleh anggaran dasar, maka pengurus perseroan tersebut harus
bertanggung jawab sampai harta pribadinya dan bertanggung jawab pada dirinya sendiri, baik pidana maupun perdata.
Sampai seberapa jauh suatu perbuatan dapat dikatakan telah menyimpang dari maksud dan tujuan perseroan sehingga dapat dikategorikan sebagai perbuatan
ultra vires, harus dapat dilihat dari kebiasaan atau kelaziman yang terjadi dalam praktik dunia usaha.
94
Gunawan Widjaya, Op Cit., hlm. 22
95
Try Widiono, Op Cit., hlm. 44
Universitas Sumatera Utara
D. Business Judgment Rule
