– PTPN II Code of Corporate
1
|
Good of Corporate GovernanceBAB I
PENDAHULUAN 1. Latar Belakang
Pembangunan sektor pertanian sub sektor perkebunan merupakan salah satu roda penggerak perekonomian bangsa Indonesia. Pembangunan sektor perkebunan tidak saja menghasilkan devisa bagi negara namun juga menciptakan lapangan kerja dan mempercepat pengembangan wilayah serta distribusi dan mobilisasi kegiatan ekonomi lainnya. Perubahan lingkungan bisnis perusahaan menuntut adanya pengelolaan perusahaan secara lebih professional agar dapat bersaing dalam pasar global.
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara II saat ini memiliki areal yang cukup luas (Kebun Inti) yaitu 112.551,95 Ha (termasuk 5.873.41 Ha yang sedang dalam proses pelepasan hak) dan nerada di 2 (dua) Provinsi yaitu Provinsi Sumatera Utara 106.671,47 Ha dengan budidaya Kelapa Sawit, Karet, Kakao, Tembakau, dan Tebu dan Provinsi Papua 5.880,48 Ha dengan budidaya Kelapa Sawit dan Kakao.
Disadari bahwa penerapan prinsip good corporate governance belum sepenuhnya diterapkan oleh perusahaan sehingga diperlukan penerapan prinsip good corporate governance yang optimal agar dapat meningkatkan kinerja perusahaan dan kepercayaan investasi baik dalam maupun luar negeri, yang pada akhirnya diharapkan akan meningkatkan nilai perusahaan.
Menteri BUMN mewajibkan penerapan GCG secara konsisten dan atau menjadikannya sebagai landasan operasional (Peraturan Menteri BUMN nomor PER-01/ MBU/2011, tanggal 1 Agustus 2011), Corporate Governance adalah struktur dan proses yang digunakan oleh organ BUMN (RUPS, Dewan Komisaris, Direksi) untuk meningkatkan
(2)
2
|
Good of Corporate Governancekeberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan yang dapat mewujudkan nilai Pemegang Saham, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan etika.
Perusahaan akan dapat dikelola dengan baik jika terdapat komitmen bersama antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi, yang merupakan persetujuan atau janji untuk mengelola perusahaan secara sehat dan beretika. Untuk mewujudkan komitmen tersebut secara terstruktur, perusahaan harus memiliki peraturan tertulis tentang Corporate Governance atau disebut Code of Corporate Governance yang merupakan panduan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi serta organ terkait dengan proses Governance perusahaan guna mengoptimalkan peran pengawasan dan pengelolaan secara lebih professional. Code of Corporate Governance berisikan kumpulan peraturan bagi proses pengawasan manajemen yang baik, meliputi pembagian tugas, tanggung jawab, kewenangan bagi keseimbangan kepentingan pemangku kepentingan.
2. Visi dan Misi Perusahaan
Visi dan Misi PT. Perkebunan Nusantara II (Persero) adalah :
Visi
Dari Perusahaan Perkebunan menjadi Perusahaan Multi Usaha berbasis Perkebunan Berdaya Saing Tinggi.
To Be Competitive !!
Misi
1) Mengoptimalkan Seluruh Potensi Sumber Daya dan Usaha 2) Memberikan Kontribusi optimal
(3)
3
|
Good of Corporate Governance 3. Tujuan Penerapan GCGTujuan dari penerapan Good Corporate Governance PT. Perkebunan Nusantara II (Persero) adalah :
1) Mengoptimalkan nilai BUMN agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu memperta-hankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan BUMN
2) Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ Persero
3) Mendorong agar Organ Persero dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan, dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan disekitar BUMN.
4) Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional. 5) Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi
nasional.
4. Prinsip-Prinsip Corporate Governance
Prinsip-prinsip Corporate Governance yang dianut dalam pengelolaan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara II adalah:
1) Transparansi (transparency)
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan.
(4)
4
|
Good of Corporate Governance2) Kemandirian (independency)
Keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/ tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
3) Akuntabilitas (accountabillity)
Kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggung jawaban organ perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
4) Pertanggungjawaban (responsibillity)
Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
5) Kewajaran (fairness)
Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan Peraturan Perundang-undangan.
Pelaksanaan prinsip-prinsip Corporate Governance tersebut tercermin dalam struktur dan proses governance serta kebijakan manajemen.
(5)
5
|
Good of Corporate GovernanceBAB II
PEMEGANG SAHAM DAN RUPS/ PEMILIK MODAL 1. RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris.
RUPS merupakan forum dimana Direksi dan Dewan Komisaris melaporkan dan bertanggungjawab atas kinerja mereka dan perusahaan terhadap Pemegang Saham. Agenda yang dibahas dalam RUPS meliputi strategi, kinerja keuangan, hasil bisnis perusahaan, dan hal yang material lainnya yang diusulkan oleh Direksi, Dewan Komisaris atau Pemegang Saham.
RUPS berhak melakukan dan memutuskan hal-hal sebagai berikut : A. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal menetapkan Pedoman
Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi. Materi Pedoman tersebut diantaranya adalah :
1) Mekanisme penjaringan atau nominasi calon anggota Direksi; 2) Penilaian/ pengujian atas kepatutan dan kelayakan (fit and
proper test) bagi anggota Direksi
B. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Direksi
1) Terdapat daftar bakal calon yang disetujui oleh Menteri Negara BUMN dan berisikan nama-nama yang diperoleh melalui proses penjaringan calon anggota Direksi.
2) Seluruh bakal calon yang disetujui oleh Menteri Negara BUMN diundang secara tertulis oleh Tim dan mengikuti Uji Kelayakan dan Kepatutan (UKK) sesuai ketentuan yang berlaku,
(6)
6
|
Good of Corporate Governancea) UKK dilakukan oleh TIM terhadap :
(1) Bakal calon anggota Direksi yang telah menyelesaikan masa jabatannya untuk diangkat menjadi anggota Direksi pada jabatan yang berbeda atau menjadi anggota Direksi pada BUMN lain
(2) Bakal calon anggota Direksi yang berasal dari pejabat eselon I dan II instansi pemerintah
b) UKK dilakukan oleh lembaga profesional dan dievaluasi oleh Tim terhadap bakal calon selain huruf a
3) Penetapan hasil akhir UKK dan Evaluasi oleh Tim disampaikan kepada Menteri Negara BUMN.
4) Pelaksanaan uji kelayakan dan kepatutan.
a) Terdapat Tim yang dibentuk untuk melaksanakan uji kelayakan dan kepatutan yang menilai semua kriteria penilaian Direksi yang ditetapkan dalam ketentuan perundang-undangan.
5) Anggota Direksi tercantum dalam penetapan hasil UKK dan evaluasi yang disampaikan oleh Tim.
C. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengangka-tan anggota dan komposisi Direksi
1) Penetapan anggota Direksi yang definitif oleh RUPS/ Pemilik Modal selambat-lambatnya 30 hari sejak masa jabatan tersebut berakhir dan dilakukan melalui RUPS/pelantikan Direksi yang didukung dengan Berita Acara RUPS/ pelantikan Direksi.. 2) Pengangkatan Direksi dilakukan dengan keputusan RUPS
secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS dan keputusan seluruh Pemegang Saham diluar RUPS.
(7)
7
|
Good of Corporate Governance3) Pembidangan tugas Direksi ditetapkan dalam surat keputusan tentang Penunjukan Direksi dan/atau Berita Acara RUPS/ Pelantikan Direksi.
4) Komposisi Direksi disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan, dan pembidangan tugas Direksi sesuai latar belakang dan pengalaman masing-masing Direksi
D. Pemegang Saham/ RUPS/ Pemilik Modal menetapkan ketentuan/ pengaturan mengenai jenis rangkap jabatan bagi anggota Direksi yang dapat menimbulkan benturan kepentingan termasuk jenis perangkapan jabatan dan pengaturan/ mekanisme pengunduran diri dari jabatan rangkap tersebut atau jabatan anggota Direksi, yang paling lambat 30 hari sejak terjadi perangkapan jabatan tersebut.
E. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota Direksi sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.
1) Penetapan pemberhentian anggota Direksi Persero dapat dilakukan dengan keputusan RUPS secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS, dan keputusan seluruh Pemegang Saham diluar RUPS
2) Tahapan pemberhentian anggota Direksi sewaktu-waktu : a) Rencana pemberhentian anggota Direksi diberitahukan
kepada yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang ditunjuknya.
b) Keputusan pemberhentian sewaktu-waktu karena alasan-alasan :
(1) Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen
(8)
8
|
Good of Corporate Governance(2) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. (3) Tidak melaksanakan ketentuan perundang-undangan
dan/atau ketentuan anggaran dasar
(4) Terlibat dalam tindakan yang merugikan BUMN dan/atau negara.
(5) Dinyatakan bersalah dalam putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
3) Keputusan RUPS/Pemilik Modal memuat alasan pemberhentian F. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan respon/ tanggapan atas pemberhentian sementara Direksi oleh Dewan Komisaris diantaranya dapat berupa pemanggilan untuk penjelasan mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi tersebut, 1) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS yang menghadirkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk diberi kesempatan membela diri.
2) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.
3) Apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah lewat RUPS tidak diselenggarakan atau tidak mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
G. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan Pedoman Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris yang
(9)
9
|
Good of Corporate Governancediantaranya mengatur mengenai penjaringan dan nominasi serta penilaian bagi calon anggota Dewan Komisaris.
H. Pemegang Saham/RUPS/ Pemilik Modal mencari usulan, melaksanakan penilaian dan menetapkan calon anggota Dewan Komisaris.
1) Penilaian mencakup semua kriteria penilaian Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam ketentuan perundang-undangan di bidang BUMN (Penilaian terhadap persyaratan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen dan memiliki pengetahuan yang memadai dibidang usaha perusahaan).
2) Proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris didukung dengan berita acara penilaian.
I. Penetapan Dewan Komisaris terpilih berdasarkan hasil akhir penilaian, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak masa jabatan tersebut berakhir
1) Pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan dengan Keputusan Menteri BUMN selaku RUPS/Pemilik Modal, sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
2) Penetapan pengangkatannya melaui RUPS/Pelantikan Dewan Komisaris yang didukung dengan Berita Acara RUPS/ Pelantikan Dewan Komisaris.
3) Jumlah Dewan Komisaris maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi dimana 20% dari anggota Dewan Komisaris merupakan Dewan Komisaris Independen yang memiliki kompetensi dibidang auditing, keuangan dan akuntansi
(10)
10
|
Good of Corporate Governance4) Jika dalam komposisi terdapat mantan anggota Direksi PTPN II, maka yang bersangkutan telah tidak menjabat sebagai anggota Direksi PTPN II sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun.
J. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan :
1) Pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Dewan Komisaris.
2) Jumlah maksimal jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang anggota Dewan Komisaris.
3) Jabatan-jabatan yang menimbulkan benturan kepentingan. K. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota
Dewan Komisaris sesuai dengan peraturan perundang-undangan, berdasarkan keputusan RUPS secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS & keputusan seluruh pemegang Saham diluar RUPS. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dan/atau keputusan Menteri dengan menyebutkan alasannya, dengan melalui tahapan :
1) Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris diberitahu-kan kepada yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri atau Pejabat yang ditunjuk
2) Keputusan pemberhentian karena alasan-alasan :
a) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. b) Tidak melaksanakan ketentuan peraturan
perundang-undangan dan/atau ketentuan anggaran dasar.
c) Terlibat dalam tindakan yang merugikan BUMN dan/atau negara.
(11)
11
|
Good of Corporate GovernanceKeputusan pemberhentian diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri
L. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan keputusan yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha PTPN II dalam jangka panjang dan jangka pendek sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.
1) Pemegang Sahan/RUPS memberikan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) atau revisi RJPP.
a) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan pedoman penyusunan RJPP.
b) Pemegang Saham /RUPS melakukan pembahasan/pengka-jian terhadap rancangan RJPP atau revisi RJPP, didahului oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang diagendakan untuk diputuskan oleh RUPS, kemudian Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/ tanggapan atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi tersebut.
c) Pemegang Saham/ RUPS memberikan pengesahan/ persetujuan terhadap rancangan RJPP atau Revisi RJPP secara tepat waktu, selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya Rancangan RJPP atau revisi RJPP secara lengkap atau sebelum tahun periode RJPP atau revisi RJPP berjalan .
2) Pemegang Sahan/RUPS memberikan pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).
a) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan pedoman penyusunan RKAP.
(12)
12
|
Good of Corporate Governanceb) Pemegang Saham /RUPS melakukan pembahasan/pengka-jian terhadap rancangan RKAP, didahului oleh pemaparan Direksi atas hal-hal yang di agendakan untuk diputuskan oleh RUPS, kemudian Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/ tanggapan atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi tersebut.
c) Pemegang Saham/ RUPS memberikan pengesahan/ persetujuan terhadap rancangan RKAP secara tepat waktu, paling lambat pada akhir tahun sebelum tahun anggaran berjalan.
3) Pemegang Sahan/RUPS memberikan persetujuan/keputusan atas usulan aksi korporasi yang perlu mendapat persetujuan/ keputusan RUPS.
a) Pemegang Saham /RUPS melakukan pembahasan/pengka-jian/ penelaahan terhadap usulan aksi korporasi yang perlu mendapat persetujuan/ keputusan RUPS.(fisik maupun bukan fisik), didahului dengan pemaparan Direksi atau permintaan penjelasan atas hal-hal yang di agendakan untuk diputuskan oleh RUPS, kemudian Dewan Komisaris menyampaikan pemaparan/ tanggapan atas hal-hal yang diusulkan oleh Direksi tersebut.
b) Pemegang Saham/ RUPS memberikan persetujuan terhadap usulan Direksi dengan mempertimbangkan tanggapan Dewan Komisaris, secara tepat waktu, paling lambat 30 (tiga puluh) hari untuk KSO/BOT dan maksimal 7 hari untuk pelepasan aset setelah dokumen usulan dan penjelasan diterima secara lengkap sesuai dengan yang diperlukan oleh RUPS dalam mengambil keputusan.
(13)
13
|
Good of Corporate GovernanceM. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.
1) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian terhadap kinerja Direksi dan kinerja Dewan Komisaris.
a) PENILAIAN KINERJA DIREKSI
(1) Terdapat sistem/ pedoman penilaian kinerja Direksi (kolegial & individu), yang memuat sekurang-kurangnya indikator kinerja utama dan kriteria keberhasilan.
(2) Terdapat kontrak manajemen yg memuat target kinerja Direksi (kolegial dan individu), yang disahkan/disetujui Pemegang Saham/ RUPS.
(3) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian kinerja Direksi kolegial dan kinerja anggota Direksi (individu), yang dituangkan dalam risalah RUPS, berdasarkan laporan kinerja Direksi dengan mempertim-bangkan tanggapan Dewan Komisaris.
b) PENILAIAN KINERJA DEWAN KOMISARIS
(1) Terdapat sistem/ pedoman penilaian kinerja Dewan Komisaris (majelis), yang memuat sekurang-kurangnya indikator kinerja utama dan kriteria keberhasilan.
(2) Terdapat kontrak manajemen yg memuat target kinerja Dewan Komisaris (majelis), yang disahkan/disetujui Pemegang Saham/ RUPS.
(3) Pemegang Saham/RUPS memberikan penilaian kinerja Dewan Komisaris (majelis) berdasarkan laporan kinerja Dewan Komisaris yang dituangkan dalam risalah RUPS,
(14)
14
|
Good of Corporate Governance2) Pemegang Saham/RUPS menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan tantiem/insentif kinerja untuk Direksi dan Dewan Komisaris.
a) Penetapan gaji/ honorarium, tunjangan dan fasilitas.
(1) Pedoman gaji/honorarium, tunjangan & fasilitas Direksi dan Dewan Komisaris diantaranya memuat tentang formula perhitungan gaji/honorarium,tunjangan dan fasilitas dengan memperhatikan pendapatan, aktiva, tingkat inflasi, serta mempertimbangkan sektor industri sejenis yang terukur (benchmark), kondisi persaingan usaha (competitiveness) atau kompleksitas usaha, dan kelangkaan Sumber Daya Manusia.
(2) Pemegang Saham/RUPS menetapkan penghasilan Direksi dan Dewan Komisaris sesuai dengan pedoman yang ditetapkan.
b) Penetapan tantiem/ insentif kerja
(1) Pedoman tantiem/insentif kinerja Direksi dan Dewan Komisaris diantaranya memuat tentang formula perhitungan tantiem/insentif kinerja dengan memperhati-kan faktor pencapaian target, tingkat kesehatan dan faktor-faktor lain yang relevan (merit system)
(1) Pemegang Saham/RUPS menetapkan tantiem/insentif kinerja Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan pedoman yang ditetapkan.
3) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan pedoman, melakukan pengkajian/ pembahasan/ penelaahan dan memutuskan penunjukan auditor eksternal yang akan mengaudit Laporan
(15)
15
|
Good of Corporate GovernanceKeuangan PTPN II, beserta penetapan besarnya honorarium/ imbal jasa untuk auditor eksternal tersebut.
Proses pengkajian/ pembahasan/ penelaahan didahului dengan pemaparan oleh Dewan Komisaris atas pengusulan auditor eksternal tersebut, termasuk alasan pengusulan dan proses pencalonannya, dan usulan penetapan besarnya honorarium. Keputusan penunjukan auditor eksternal tersebut dituangkan dalam Risalah RUPS jika dilakukan RUPS fisik, Surat Keputusan jika dilakukan RUPS bukan fisik.
4) Pemegang Saham/RUPS menetapkan Pedoman penyusunan, melakukan pengkajian/pembahasan/telaahan dan memberikan persetujuan terhadap Laporan Tahunan (Annual Report) dan laporan tentang tugas pengawasan Dewan Komisaris.
Pemberian persetujuan atau tidak memberikan pembebasan tanggung jawab terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan pengawasan yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris ditetapkan dengan keputusan RUPS.
5) Pemegang Saham/ RUPS memberian pengesahan terhadap Laporan Tahunan dan persetujuan terhadap Laporan Keuangan dilaksanakan tepat waktu sesuai ketentuan, yaitu paling lambat 6 (enam) bulan setelah berakhirnya tahun buku yang lampau. 6) Pemegang Saham/ RUPS menetapkan penggunaan laba bersih
sesuai dengan pedoman/kebijakan deviden dengan mempertim-bangkan pengembangan usaha/ investasi PTPN II dan tidak melanggar ketentuan perjanjian pinjaman atau ketentuan penerbitan obligasi.
N. Pemegang Saham/ RUPS mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan adil serta dapat dipertanggungjawabkan sesuai
(16)
16
|
Good of Corporate Governancedengan ketentuan perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar PTPN II sehingga menghasilkan keputusan yang sah.
1) Ketua RUPS dan peserta RUPS yang hadir memenuhi kuorum sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di bidang Perseroan Terbatas dan anggaran dasar PTPN II.
2) Pemegang Saham diberikan kesempatan untuk mengajukan usul mata acara RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
3) Dalam hal anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan mengharuskan adanya keputusan RUPS tentang hal-hal yang berkaitan dengan usaha perusahaan, keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan wajar para pemangku kepentingan.
4) RUPS dalam mata acara lain tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS. Keputusan atas mata acara tambahan tersebut harus disetujui dengan suara bulat,
O. Pemegang Saham melaksanakan Tata Kelola yang Baik sesuai dengan wewenang dan tanggungjawabnya.
1) Pemegang Saham memberikan arahan/ pembinaan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik kepada Direksi dan Dewan Komisaris.
a) Pemegang saham memberikan arahan dalam RUPS maupun dalam keputusan Pemegang Saham tentang persetujuan transaksional
(17)
17
|
Good of Corporate Governanceb) Terdapat pembahasan dan evaluasi atas pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada PTPN II.
c) Pemegang Saham melakukan upaya-upaya menindaklanjuti area of improvement yang dihasilkan dari assesment atas pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yg Baik pada PTPN II. 2) Pemegang Saham tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggungjawab Direksi, apabila terdapat instruksi/ surat keputusan Pemegang Saham yang bersifat transaksional/ operasional yang tidak berdasarkan usulan dari Direksi, maka hal tersebut merupakan bentuk intervensi Pemegang Saham.
3) Pemegang Saham menetapkan sistem penerimaan laporan untuk merespon informasi yang diterima dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris mengenai gejala penurunan kinerja dan kerugian perusahaan yang signifikan.
Bentuk respon/tanggapan dapat berupa pemanggilan untuk dimintai penjelasan, permintaan informasi, klarifikasi dan sebagainya, mengenai penurunan kinerja tersebut,
2. Proses RUPS
A. Pemberitahuan RUPS dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sebelum RUPS dilaksanakan dengan menyebutkan hari, tanggal, jam dan tempat pelaksanaan serta materi yang akan dibahas secara singkat.
B. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Menteri yang ditunjuk dan atau diberi kuasa secara tertulis untuk mewakili pemerintah selaku Pemegang Saham Negara pada Persero, karena seluruh saham perusahaan dimiliki oleh oleh Negara.
(18)
18
|
Good of Corporate GovernanceC. Apabila Menteri memberi kuasa untuk mewakilinya dalam RUPS dengan hak subsidi kepada perorangan atau badan hukum, sebelum mengambil keputusan penerima kuasa harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Menteri BUMN, dalam hal : a. Perubahan jumlah modal
b. Perubahan Anggaran Dasar c. Rencana Penggunaan Laba
d. Penggabungan, Peleburan, akuisisi, pemisahan, serta likwidasi e. Investasi dan pembayaran jangka panjang
f. Kerjasama persero
g. Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan h. Pengalihan aktiva.
D. Hasil keputusan RUPS dituangkan dalam notulen dan risalah rapat. Pengesahan risalah dilakukan melalui penandatanganan oleh Ketua Rapat dan sekurang-kurangnya satu orang peserta rapat yang ditunjuk oleh dan atau antara mereka yang hadir, dan isinya menjadi bukti yang sah penyelenggaraan RUPS. Apabila notulen atau risalah rapat tersebut dibuat dengan berita acara Notaris, maka notulen atau risalah rapat tidak perlu ditandatangani. Risalah Rapat harus memuat pendapat yang mendukung maupun tidak mendukung (dissenting opinion).
3. Hak Pemegang Saham
Hak Pemegang Saham/ pemilik modal yang harus dilindungi, antara lain :
1. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, khusus bagi pemegang saham Persero, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara.
2. Mengambil keputusan tertinggi pada Perum, khusus bagi pemilik modal Perum.
(19)
19
|
Good of Corporate Governance3. Memperoleh informasi material mengenai BUMN, secara tepat waktu, terukur dan teratur
4. Menerima pembagian dari keuntungan BUMN yang diperuntukkan bagi pemegang saham/ pemilik modal dalam bentuk deviden, dan sisa kekayaan hasil likwidasi, sebanding dengan jumlah saham/ modal yang dimilikinya..
5. Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.
Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, adalah pemegang saham yang memiliki hak-hak sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
Hak Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf d, berlaku sepanjang tidak diatur lain dalam undang-undang yang mengatur perseroan terbatas.
Pemegang saham yang memiliki saham dengan klasifikasi yang sama harus diperlakukan setara (Equal treatment)
Pemegang saham melaksanakan GCG sesuai wewenang dan tanggung jawabnya.
4. Wewenang &Hak RUPS
Seluruh Saham PTPN II (Persero) adalah milik negara, sehingga Pemerintah menunjuk Menteri BUMN bertindak selaku RUPS, yang mempunyai wewenang sebagai berikut :
1) Setiap pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya ;
a) Panggilan untuk RUPS, yang mencakup infor-masi mengenai setiap mata acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang
(20)
20
|
Good of Corporate Governancedirencanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/ atau usul-usul itu harus disediakan di kantor Perseroan sebelum RUPS diselenggarakan;
b) Metode perhitungan dan penentuan gaji/ honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian mengenai gaji/ honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam RUPS mengenai laporan tahunan;
c) Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Persero, khusus untuk RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
d) Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Persero yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan;
e) Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/ atau pada saat RUPS berlangsung
2) RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua Pemegang Saham hadir dan/ atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS.
3) Keputusan atas mata acara tambahan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), harus disetujui dengan suara bulat.
(21)
21
|
Good of Corporate Governance4) Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS dan keputusan RUPS. 5) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) wajib
ditandatangani oleh ketua RUPS dan paling sedikit 1(satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 6) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak
disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akte notaris.
7) Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS.
8) Pemegang Saham dapat mengambil keputusan diluar RUPS, dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang dimaksud
Keputusan Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat (8), mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik,
(22)
22
|
Good of Corporate GovernanceBAB III
DEWAN KOMISARIS 1. UMUM
Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/ atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan demi kepentingan perusahaan serta pemegang saham. Memastikan perusahaan selalu melaksanakan tanggung jawab sosialnya, serta memantau efekti-vitas penerpan GCG yang dilaksanakan perusahaan.
Dewan Komisaris PT Perkebunan Nusantara II tahun 2012 terdiri dari 5 (lima) orang Komisaris, yang terdiri dari satu orang komisaris utama dan empat orang komisaris anggota, dua diantaranya adalah komisaris independen.
Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan PTPN II, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.
Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham untuk masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk satu masa jabatan. Namun masa jabatan ini tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan dan mengganti para anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan sewaktu waktu Penetapan pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan oleh Menteri selaku RUPS.
2. Fungsi
A. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris harus mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
dan/atau
anggaran dasar.(23)
23
|
Good of Corporate GovernanceB. Dewan Komisaris bertanggungjawab dan berwenang melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai PTPN II maupun usaha PTPN II dan memberikan nasihat kepada Direksi.
C. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), dilakukan untuk kepentingan PTPN II dan sesuai dengan maksud dan tujuan PTPN II, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.
D. Dewan Komisaris membuat pembagian tugas yang diatur oleh mereka sendiri.
E. Dewan Komisaris wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP
F. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
G. Dewan Komisaris harus memantau dan memastikan bahwa gcg telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.
H. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan PTPN II telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris diperusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi beserta jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari BUMN yang bersangkutan.
I. Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada PTPN II mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada BUMN yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.
(24)
24
|
Good of Corporate GovernanceJ. Mantan anggota Direksi PTPN II dapat menjadi anggota Dewan Komisaris pada PTPN II, setelah tidak menjabat sebagai anggota Direksi PTPN II sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun.
3. Pembagian tugas
Pembagian Tugas Dewan Komisaris PTPN II (persero) sebagaimana tercantum dalam Keputusan Dewan Komisaris PT.Perkebunan Nusantara II (persero) Nomor KEP-03/DK-PTPN-II/XII/2008 tanggal 2 Desember 2008 Tentang pembagian kerja Dewan Komisaris PT Perkebunan Nusantara II (persero), dengan pembagian kerja sebagai berikut :
Komisaris utama bertugas melaksanakan koordinas semua kegiatan kerja para anggota Dewan Komisaris. Anggota Dewan Komisaris masing-masing bertanggung jawab atas satu bidang, yang meliputi Bidang Keuangan/ Investasi, Bidang Sumber Daya Manusia dan Umum, Bidang Pemasaran, Bidang Produksi.
Meskipun tugas Komisaris Utama dan Anggota Dewan Komisaris telah ditetapkan sesuai bidang tugas masing-masing, namun tidak membatasi Anggota Dewan Komisaris untuk melakukan tugas diluar pembagian tugasnya.
4. Konflik Kepentingan
Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi dari pengambilan keputusan dan/ atau pelaksa-naan kegiatan BUMN yang bersangkutan, selain penghasilan yang sah. Dewan Komisaris bersama Direksi wajib mengungkapkan dalam Laporan Tahunan & Laporan Keuangan bila ada benturan kepentingan yang mungkin terjadi atau yang sedang terjadi di perusahaan.
(25)
25
|
Good of Corporate GovernanceDewan Komisaris menolak atau menghindari semua posisi dan jabatan yang menimbulkan conflict of interest seperti :
Perangkapan jabatan di perusahaan lain yang mempunyai hubungan bisnis dan tidak berada dalam kelompok usaha PTPN II . Memiliki kepemilikan dan kepentingan dalam perusahaan rekanan. Menggunakan aset perusahaan diluar ketentuan, untuk
kepen-tingan yang bersifat pribadi atau pihak lain. 5. Organ Pendukung Dewan komisaris
Berdasarkan pasal 70 Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN, dalam rangka membantu Dewan Komisaris dalam melaksana-kan tugasnya mewujudmelaksana-kan pengawasan yang efektif, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lain yang ditetapkan oleh Menteri Organ pendukung Dewan Komisaris, terdiri dari a) Sekretariat Dewan Komisaris, jika diperlukan
b) Komite Audit
c) Komite lainnya, jika diperlukan
Komite lainnya sebagaimana dimaksud pada poin c), terdiri dari namun tidak terbatas pada Komite Pemantau Manajemen Risiko, Komite Nominasi & Remunerasi, dan Komite Pengembangan Usaha.
Seorang atau lebih anggota komite sebagaimana dimaksud poin c) berasal dari anggota Dewan Komisaris.
Ketentuan lebih lanjut mengenai Sekretariat Dewan Komisaris, Komite Audit dan Komite lainnya sebagaimana dimaksud diatas, diatur dalam Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-10/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris BUMN.
(26)
26
|
Good of Corporate Governance 5, Program PengenalanAnggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai tentang PTPN II, yang meliputi:
1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh PTPN II (Persero).
2) Gambaran mengenai PTPN II berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.
3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit.
4) Keterangan mengenai tugas dan tanggungjawab Dewan Komisaris dan Direksi.
5) Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke unit-unit usaha : Kebun, Pabrik pengolahan produk (Pabrik Sheet, Crumb Rubber, Pabrik Gula, dll), Bengkel, Rumah Sakit milik perusahaan, dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan PTPN II (Persero).
(27)
27
|
Good of Corporate GovernanceBAB IV
DIREKSI 1. UMUM
Direksi adalah organ perusahaan pemegang kekuasaan eksekutif di perusahaan dan mengendalikan operasional perusahaan sehari-hari dalam batas-batas yang ditetapkan oleh undang-undang, anggaran dasar dan RUPS, serta dibawah pengawasan Dewan Komisaris.
Rapat Umum Pemegang Saham mengangkat Direksi untuk masa jabatan 5 (lima) tahun, tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
Pengangkatan Direksi berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, perilaku serta dedikasi untuk mengem-bangkan usaha guna kemajuan perusahaan yang akan dipimpinnya. Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk kepentingan BUMN, serta memastikan agar BUMN melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai Pemangku Kepentingan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Direksi harus mendapatkan atau memperoleh persetujuan dari Pemegang Saham melalui RUPS atau dari Dewan Komisaris.
Calon anggota Direksi, dapat berasal dari mereka yang sedang atau pernah menduduki jabatan Direksi BUMN, Pejabat satu tingkat di bawah Direksi BUMN yang bersangkutan atau BUMN lain atau tenaga profesional dari luar BUMN yang bersangkutan.
(28)
28
|
Good of Corporate GovernanceSalah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai penanggungjawab dalam penerapan GCG di PTPN II.
2. RJPP dan RKAP
A. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)
Direksi wajib menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan yang merupakan rencana strategis yang memuat tujuan dan sasaran yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 tahun. Direksi memperhatikan masukan-masukan yg diberikan Dewan Komisaris dalam penyusunan dan penyempurnaan rancangan RJPP, serta kelayakan Visi dan Misi.
RJPP sebagaimana dimaksud sekurang-kurangnya memuat : 1) Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya.
2) Posisi PTPN II saat ini.
3) Asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan RJPP. 4) Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja
jangka panjang.
Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RJPP yang disampaikan Direksi dengan terlebih dahulu melakukan telaah/ kajian terhadap rancangan RJPP yang disampaikan oleh Direksi sesuai dengan kebijakan tentang mekanisme pemberian persetujuan/ tanggapan/ pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP yang disampaikan Direksi
Proses telaah/ kajian terhadap rancangan RJPP harus sesuai dengan rencana kerja Dewan Komisaris yang telah ditetapkan, baik melalui proses pembahasan internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi dan menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.
(29)
29
|
Good of Corporate GovernanceHasil telaah/kajian rancangan RJPP dituangkan secara tertulis (risalah rapat Internal Dewan Komisaris atau rapat komite Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris memastikan hasil telaah/ kajian rancangan RJPP dikomunikasikan dan ditindaklanjuti oleh Direksi.
Selanjutnya Dewan Komisaris memberikan pendapat dan saran dalam bentuk tanggapan tertulis terhadap rancangan RJPP dan disampaikan kepada RUPS untuk menjadi bahan pertimbangan keputusan RUPS.
B. Rencana Kerja & Anggaran Perusahaan (RKAP)
Direksi wajib menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran tahunan dari RJPP untuk masa 1 (satu) tahun.
RKAP sebagaimana dimaksud, sekurang-kurangnya memuat : 1) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan
program kerja/ kegiatan.
2) Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/ kegiatan.
3) Proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaannya, dan 4) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/ Menteri
Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama Dewan Komisaris mengawasi pelaksanaan dan kinerja perusahaan termasuk monitor penggunaan modal, investasi/ divestasi, serta penjualan aset. Pengawasan Dewan Komisaris akan menjadi efektif apabila Direksi secara teratur, akurat menyampaikan laporan kinerja PTPN II, serta adanya jaminan Direksi tentang akses yang
(30)
30
|
Good of Corporate Governancecukup bagi Dewan Komisaris untuk mendapatkan informasi yang relevan ke lingkungan manajemen.
3. Pendelegasian Wewenang A. Bidang Pengeluaran
Dalam menjalankan fungsi manajerialnya Direksi dapat melakukan pengaturan otorisasi pengeluaran dana diantara sesama anggota Direksi dengan Surat Keputusan tersendiri. Disamping itu untuk menunjang kelancaran tugas dan meningkatkan efektivitas dan efisiensi, Direksi dapat mendelegasikan sebagian kewenangannya kepada Kepala Bagian dengan menyebutkan secara rinci dan jelas wewenang yang didelegasikan serta batasannya. Pendelegasian wewenang tersebut harus ditetapkan melalui Surat Keputusan Direksi, dan harus dikaji dan ditinjau ulang secara berkala serta menyesuaikannya dengan kondisi dan perkembangan perusahaan.
B. Penandatanganan Kontrak Pengadaan Barang/ Surat Perintah Kerja
Sejalan dengan struktur Pengelolaan usaha, Direksi dapat mendelegasikan sebagian kewenangannya dalam pengadaan barang dan jasa kepada Manajer Distrik, Manajer Unit Usaha dan Kepala Bagian Pengadaan. Pendelegasian tersebut harus ditetap-kan melalui Surat Keputusan Direksi, yang menyebut secara rinci dan jelas wewenang yang diberikan dan batasannya.
4. Tatakelola Teknologi Informasi dan Media Komunikasi
1) Direksi dapat menetapkan tatakelola teknologi informasi yang efektif
2) Direksi wajib menyampaikan laporan pengawasan tatakelola teknologi informasi secara periodik kepada Dewan Komisaris.
(31)
31
|
Good of Corporate Governance3) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi tatakelola teknologi informasi
4) Sistem informasi yg digunakan disesuaikan dengan perkembangan zaman (up to date) mengarah kepada komputerisasi, penggunaan website perusahaan dimana datanya senantiasa diperbaharui sehingga stakeholders dapat dengan mudah mengakses dan mendapatkan informasi tentang perkembangan perusahaan.
5) Mengefektifkan media informasi lain yang sesuai dengan tujuan perusahaan seperti brosur, buletin, pameran, dan media elektronik.
5. Suksesi Manajemen
1) Direksi menetapkan persyaratan jabatan dan sistem seleksi untuk job Kepala Unit Kerja atau karyawan pimpinan (Key Manager) untuk mengisi jabatan yang lowong (karena pensiun atau/ promosi). 2) Menyusun perencanaan sumber daya manusia (man power planning) yang disesuaikan dengan standar tenaga kerja yang optimal.
3) Hasil suksesi kepala unit kerja dilaporkan kepada Komisaris.
6. Manajemen Resiko
1) Direksi dalam setiap pengambilan keputusan/ tindakan harus mempertimbangkan risiko usaha.
2) Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian dari pelaksanaan program GCG.
3) Pelaksanaan Program manajemen risiko dapat dilakukan dengan : a) Membentuk unit kerja tersendiri yang ada dibawah Direksi,
(32)
32
|
Good of Corporate Governanceb) Memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi manajemen risiko.
4) Direksi wajib menyampaikan laporan profil manajemen risiko & penanganannya bersamaan dengan laporan berkala perusahaan. 5) Memastikan seluruh staf telah sadar akan tanggungjawabnya
dalam menangani risiko yang ada.
6) Meyakinkan apakah risiko signifikan telah dimonitor secara tepat, melalui dokumentasi formal dan reviu atas risiko tersebut.
7) Menetapkan kebijakan pencegahan terjadinya risiko kecurangan dan perlindungan bagi yang melaporkan adanya kecurangan.
7. Pengendalian Intern
1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan,
2) Sistem Pengendalian intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1), antara lain mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) Lingkungan Pengendalian Intern dalam perusahaan yang dilaksanakan dengan disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari : Integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan,
Filosofi dan gaya manajemen
Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawabnya
Pengorganisasian & pengembangan sumber daya manusia Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi
(33)
33
|
Good of Corporate Governanceb) Pengkajian terhadap Pengelolaan Risiko Usaha (Risk Asses-ment), yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai pengelolaan risiko yang relevan.
c) Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengenda-lian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas, & keamanan terhadap aset perusahaan
d) Sistem Informasi dan Komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, financial, serta ketaatan dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang undangan oleh BUMN.
e) Monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas system pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.
3) Direksi dengan menggunakan perangkat SPI melakukan audit atas kegiatan dan operasi perusahaan.
4) Direksi menindaklanjuti laporan hasil pemeriksaan SPI disamping hasil audit eksternal.
8. Program Orientasi
Sebelum menjalankan tugasnya, setiap anggota Direksi yang baru diangkat untuk pertama kalinya, wajib diberikan program pengenalan tentang PTPN II untuk mengembangkan kemampuan dan kesamaan persepsi tentang Corporate Governance, meliputi :
1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporategovernance oleh PTPN II (Persero).
(34)
34
|
Good of Corporate Governance2) Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.
3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal sistem dan kebijakan pengendalian internal termasuk Komite Audit.
4) Keterangan mengenai tugas dan tanggungjawab Komisaris dan Direksi.
Program pengenalan BUMN dapat berupa presentase, pertemuan, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan PTPN II.
Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada sekretaris perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai sekretaris perusahaan.
9. Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi
Para anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan BUMN yang bersangkutan selain penghasilan yang sah.
(35)
35
|
Good of Corporate GovernanceBAB V
SEKRETARIS PERUSAHAAN
(Coorporate Secretary)
1. Umum
Keinginan untuk memproleh informasi yang tepat, akurat dan objektif oleh berbagai pihak menjadi perhatian manajemen peusahaan, sehingga berkesimpulan bahwa diperlukan suatu unit kerja tersendiri yang mengelola informasi dan penghubung antara perusahaan dengan pihak-pihak yang berkepentingan (stakeholder).
Untuk melaksanakan fungsi tersebut didalam perusahaan dibentuklah suatu unit kerja atau bagian yang disebut Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).
Sekretaris Perusahaan dijabat oleh seorang Kepala Bagian yang ditunjuk dan diangkat oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dengan tujuan utama untuk membantu Direksi mengelola informasi yang akan dikomunikasikan kepada pihak intern dan ekstern perusahaan.
2. Kualifikasi/ Kriteria
1) Pendidikan minimal berijazah S1 (sarjana) yang memahami bidang usaha perusahaan dan berwawasan luas dibidang hukum, peraturan perundang-undangan, ekonomi, keuangan, manajerial, serta pengetahuan komunikasi lainnya yang memadai.
2) Mengingat posisinya sedikit diatas Kepala Bagian lain dan berada langsung dibawah Direksi, maka harus telah pernah menduduki jabatan Kepala Bagian atau manajer pada 2 (dua) bagian atau Distrik yang berbeda di PTPN II.
3) Memilik kemampuan sebagai gerbang penghubung pertama antara Direksi, Komisaris dan Kepala Bagian/ Manajer lain pada perusahaan.
(36)
36
|
Good of Corporate Governance4) Mampu mengimplementasikan keterbukaan kepada stakeholders dengan berpegang kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5) Memiliki kemampuan interpersonal skill yang baik sebagai komunikator dan pendengar yang baik, mudah didekati, handal dan mampu menjaga kerahasiaan perusahaan.
6) Memahami penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik.
3. Tugas dan Tanggungjawab
1) Penghubung antara korporasi dengan Pemegang Saham/Investor dan pihak-pihak yang berkepen-tingan dengan korporasi (stakeholder). Untuk menjalankan fungsi tersebut Sekretaris Korporasi harus dapat mengelola informasi secara profesional dan mampu menyampaikan informasi yang relevan dan materil kepada para stakeholders.
2) Memberikan masukan kepada Direksi dalam rangka mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
3) Memastikan bahwa BUMN mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik.
4) Sebagai penghubung (liaison officer)
5) Melakukan dokumentasi atas file yang penting seperti Risalah Rapat Direksi, Komisaris, RUPS, Kebijakan Perusahaan, Daftar Pemegang Saham.
(37)
37
|
Good of Corporate GovernanceBAB VI
SATUAN PENGAWASAN INTERN 1. Umum
Kedudukan Satuan Pengawasan Intern dalam perusahaan dan perangkatnya adalah sebagai berikut:
a) Satuan Pengawasan Intern (SPI) dibentuk oleh Direksi dan kedudukannya berada dibawah dan langsung bertanggungjawab kepada Direktur Utama.
b) Satuan Pengawasan Intern dipimpin oleh seorang Kepala bagian yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. c) Satuan Pengawasan Intern memiliki Program Kerja
Pengawasan Tahunan (PKPT) dan hasil evaluasi atas pencapaiannya.
d) Satuan Pengawasan Intern memiliki Internal Audit Charter sebagai panduan melaksanakan fungsinya. e) Fungsi Pengawasan internal adalah :
1) Evaluasi atas efektivitas pelaksanaan atas pengendalian internal, manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan, 2) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan
efektifitas di bidang keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya.
(38)
38
|
Good of Corporate Governancef) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan internal secara periodik kepada Dewan Komisaris.
Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan internal di perusahaan.
Satuan Pengawasan Internal adalah unit/bagian yang memberikan jasa assurance dan jasa konsultasi secara objektif dan independen sehingga memberi nilai tambah dalam meningkatkan kinerja PTPN II. Pembentukan organ pendukung Direksi ini untuk memastikan bahwa sistem pengendalian intern telah andal dan keberadaan SPI ini adalah untuk membantu Direksi BUMN dalam upaya mencapai kinerja perusahaan yang optimal, melalui suatu pendekatan yang sistematis dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektifitas pengelolaan risiko, pengendalian, dan proses tata kelola perusahaan yang baik
1) Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern.
2) Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1) dilakukan dengan :
a) Membentuk Satuan Pengawas Intern b) Membuat piagam pengawasan intern,
3) Satuan Pengawas Intern sebagaimana dimaksud pada ayat 2) huruf a) dipimpin oleh seorang kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris
4) Fungsi pengawasan intern sebagaimana dimaksud pada ayat 1) adalah :
a) Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai
(39)
39
|
Good of Corporate Governancedengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan.
b) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas dibidang keuangan, operasional, sumberdaya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya
5) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern secara periodik kepada Dewan Komisaris, 6) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi
pengawasan intern di perusahaan.
2. Kualifikasi/ Kriteria
1) Pendidikan minimal berijazah S1 (sarjana) yang memahami bidang usaha perusahaan dan berwawasan luas dibidang hukum, peraturan perundang-undangan, ekonomi, keuangan, manajerial, serta pengetahuan dasar audit yang memadai.
2) Mengingat posisinya sedikit diatas Kepala Bagian lain dan berada langsung dibawah Direksi, maka harus telah pernah menduduki jabatan Kepala Bagian atau manajer pada 2 (dua) bagian atau Distrik yang berbeda di PTPN II.
3) Memiliki kemampuan interpersonal skill yang baik sebagai komunikator dan pendengar yang baik, mudah didekati, handal dan mampu menjaga kerahasiaan perusahaan.
4) Memahami penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik
3. Tugas dan Tanggung Jawab 1) Tugas
(40)
40
|
Good of Corporate Governancea) Membantu Direktur Utama untuk melakukan pengawasan intern dengan menjabarkan secara operasional baik perencanaan, pelaksanaan maupun pemantauan tindak lanjut hasil audit. b) Memberikan masukan untuk penyusunan dan penyempurnaan
peraturan, ketentuan, sistem, prosedur maupun administrasi pada umumnya yang berlaku pada perusahaan.
c) Menyusun pedoman dan mekanisme kerja SPI.
d) Menyusun Internal Audit Charter (IAC) yang memformalkan tujuan, kewenangan dan tanggungjawab fungsi audit internal untuk disahkan Direksi dan Komisaris.
e) Melakukan penilaian dan analisa di bidang keuangan, akuntansi, dan kegiatan lainnya melalui audit langsung maupun pengawasan secara tidak langsung.
f) Memberikan rekomendasi perbaikan dan informasi yang obyektif atas kegiatan yang di audit.
2) Tanggungjawab
Kepala Biro SPI bertanggungjawab untuk mengelola dengan efektif fungsi audit internal sehingga :
a) Pekerjaan audit memenuhi tujuan dan tanggungjawab umum sebagaimana tercantum dalam IAC (Internal Audit Charter) yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris
b) Anggaran dana untuk pelaksanaan audit dipergunakan secara efektif dan efisien.
c) Pekerjaan audit dilaksanakan sesuai dengan Standar Profesi Audit Internal (SPAI).
(41)
41
|
Good of Corporate GovernanceBAB VII
AUDITOR EKSTERNAL 1. Umum
Pemeriksaan Laporan Keuangan oleh Auditor Eksternal berdasarkan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat (stakeholders) tidak boleh dikecewakan.
Sedangkan pelaksanaannya dilakukan berdasarkan Peraturan perundang-undangan yang berlaku yaitu ditetapkan/ditunjuk oleh RUPS.
2. Independensi/ Dan Proses Seleksi
Kepala Biro SPI menetapkan kriteria yang sesuai dalam hal pendidikan dan pengalaman untuk mengisi jabatan auditor eksternal sehingga ruang lingkup dan tanggungjawabnya dapat terpenuhi.
1) Independensi
Auditor Eksternal harus bebas dari pengaruh Komisaris, Direksi, dan pihak yang berkepentingan di perusahaan (stakeholders)
2) Proses Seleksi
a) Seleksi calon Auditor Eksternal dilakukan oleh Panitia Tender yang ditunjuk secara tertulis oleh Direksi secara terbuka dan transparan.
b) Pelaksanaan seleksi Auditor Eksrternal berpedoman kepada Pedoman Pengadaan Barang & Jasa yang berlaku di PTPN II. c) Pemenang 1 sampai 3 yang lulus seleksi diajukan kepada
(42)
42
|
Good of Corporate Governanced) Selanjutnya Dewan Komisaris beserta Komite audit melakukan pembahsan dan mengusulkan kepada Pemegang Saham nama-nama calon Auditor Eksternal.
Auditor Eksternal melakukan audit atas laporan keuangan perusahaan dengan tujuan untuk memastikan dengan memberikan opini apakah Laporan Keuangan yang disusun manajemen telah disusun dan disajikan berdasarkan berdasarkan standar akuntansi keuangan yang diterima umum.
(43)
43
|
Good of Corporate GovernanceBAB VIII
KOMITE AUDIT 1. Umum
Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang berfungsi membantu Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, yaitu dalam hal fungsi pengawasan terhadap perusahaan.
Ketua dan anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris serta dilaporkan kepada RUPS.
Ketua komite audit adalah anggota Dewan Komisaris yang merupakan anggota Dewan Komisaris Independen atau anggota Dewan Komisaris yang dapat bertindak independen, sedangkan anggota komite audit dapat berasal dari anggota Dewan Komisaris atau berasal dari luar perusahaan.
Komite Audit bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan serta bertanggung-jawab langsung kepada Komisaris.
2. Kualifikasi dan Kriteria
1. Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup dibidang pengawasan dan atau pemeriksaan sehingga dapat melaksanakan fungsinya selaku Komote Audit. 2. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat
menimbulkan konflik kepentingan terhadap perusahaan misalnya hubungan keluarga sedarah dan semenda, mempunyai kaitan dengan rekanan perusahaan.
3. Memiliki kemampuan komunikasi yang baik.
(44)
44
|
Good of Corporate Governance5. Salah seorang dari anggota Komite Audit harus memiliki latar belakang pendidikan atau memiliki keahlian di bidang keuangan atau akuntansi, dan salah seorang harus memahami bisnis PTPN II
3. Tugas dan Tanggungjawab
1) Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas system pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor
2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan SPI maupun Auditor Ekstern sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar.
3) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistim pengendalian intern perusahaan serta pelaksanaannya.
4) Memastikan bahwa terdapat prosedur reviu yang memuaskan terhadap informasi yang direlease perusahaan seperti brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi, serta informasi keuangan lainnya yang disampaikan kepada Pemegang Saham.
5) Memastikan bahwa Laporan Keuangan yang dibuat manajemen telah memberikan gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan, hasil usaha, rencana dan komitmen jangka panjang. 6) Memberikan rekomendasi penunjukan Akuntan Publik dan Kantor
Akuntan Publik kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
7) Melakukan identifikasi terhadap hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris serta tugas-tugas Dewan Komisaris lainnya. 8) Mereviu Audit Plan yang berkaitan dengan Audit SPI dan Auditor
Independen.
(45)
45
|
Good of Corporate Governance10) Melakukan sinergi dengan baik dalam hal penyusunan rencana/ program kerjanya dengan program kerja pengawasan SPI sehingga tidak terjadi duplikasi.
11)
Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris berupa penelaahan atas informasi mengenai perusahaan, serta rencana jangka panjang, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, laporan manajemen dan informasi lainnya.(46)
46
|
Good of Corporate GovernanceBAB IX
KOMITE PEMANTAU MANAJEMEN RISIKO, NOMINASI DAN REMUNERASI 1. Umum
1) Dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya Dewan Komisaris PTPN II mebentuk organ pendukung lainnya selain komite audit yaitu Komite Pemantau Risiko, Nominasi dan Remunerasi. Komite ini berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji system manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan.
2) Komite ini juga bertugas membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta sistem remunerasinya.
3) Ketua dan anggota Komite Pemantau Manajemen Risiko, nominasi dan remunerasi diangkat dan diberhentikan oleh Komisaris serta dilaporkan kepada RUPS.
4) Ketua Komite Pemantau Manajemen Risiko, Nominasi dan Remunerasi adalah anggota Dewan Komisaris sedangkan anggota Komite ini dapat dijabat oleh anggota Dewan Komisaris atau berasal dari luar perusahaan
5) Komite ini bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan serta bertanggung-jawab langsung kepada Dewan Komisaris.
6) Hal-hal lain mengenai Komite Pemantau Manajemen Risiko, Nominasi dan Remunerasi diatur dalam PER-10/ MBU/ 2012 tentang organ pendukung Dewan Komisaris BUMN.
(47)
47
|
Good of Corporate Governance 2. Kualifikasi dan Kriteria1) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup dibidang keuangan, manajemen risiko dan bidang usaha PTPN II sehingga dapat melaksanakan fungsinya selaku Komite Pemantau Risiko, nominasi & Remunerasi.
2) Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan konflik kepentingan terhadap perusahaan misalnya hubungan keluarga sedarah dan semenda, mempunyai kaitan dengan rekanan perusahaan.
3) Memiliki kemampuan komunikasi yang baik dan mampu bekerja sama.
4) Komite ini diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan.
5) Setidaknya satu anggota memiliki kompetensi dan pengalaman mendalam dalam bidang manajemen risiko.
3. Tugas dan Tanggung Jawab
A. Dalam Bidang Manajemen Risiko
1) Mendapatkan pemahaman atas manajemen risiko perusahaan yang mencakup berbagai risiko yang dihadapi perusahaan, strategi, system dan kebijakan manajemen risiko perusahaan, pengendalian Intern perusahaan, termasuk kebijakan, metodologi dan infrastruktur.
2) Melakukan evaluasi terhadap berbagai model pengukuran risiko yang digunakan perusahaan dan memberikan rekomendasi penyempurnaan lebih lanjut.
3) Mengevaluasi kesesuaian antara kebijakan manajemen risiko dengan pelaksanaan kebijakan tersebut
(48)
48
|
Good of Corporate Governance4) Melakukan pemantauan dan evaluasi pelaksanaan tugas komite pemantau risiko dan satuan kerja manajemen risiko, guna memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris.
5) Memantau berbagai potensi risiko yang dihadapi perusahaan 6) Mengevaluasi berbagai kebijakan manajemen risiko
perusahaan
7) Melakukan kordinasi implementasi dan pengawasan keberadaan serta tingkat efektivitas masing-masing komponen dari Enterprise Risk Management (ERM) dalam perusahaan 8) Mengukur efektifitas masing-masing komponen ERM yang telah
diterapkan di perusahaan.
B. Dalam Bidang Remunerasi
1) Mempelajari peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku dalam kebijakan remunerasi
2) Memastikan bahwa perusahaan telah memiliki sistem remunerasi yang transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel.
3) Membantu Dewan Komisaris dalam merumuskan dan menentukan kebijakan remunerasi berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap serta berupa insentif dan tantiem yang bersifat variabel bagi Dewan Komisaris dan Direksi, apabila diperlukan untuk diusulkan kepada RUPS 4) Mengevaluasi sistem imbalan pegawai, pemberian tunjangan
dan fasilitas lainnya serta menyampaikan rekomendasi yang transparan minimal sekali dalam dua tahun, tentang :
a) Penilaian terhadap sistem imbalan karyawan, pemberian tunjangan dan fasilitas lainnya.
(49)
49
|
Good of Corporate Governanceb) Sistem dan tunjangan pensiun.
c) Sistem dan tunjangan lainnya dalam hal pengurangan karyawan.
5) Memastikan adanya Liability Insurance dari anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
C. Dalam Bidang Nominasi
1) Melakukan penelaahan dan pemantauan untuk memastikan bahwa perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi, meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekkrutmen, seleksi dan promosi
2) Membantu Dewan Komisaris untuk melakukan penelaahan & pemantauan untuk memastikan bahwa Direksi telah melakukan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi anak perusahaan/ perusahaan patungan, dan para pejabat senior manajemen satu tingkat dibawah Direksi perusahaan, sesuai dengan kebijakan strategi dan kebijakan nominasi
3) Menyampaikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris nama-nama calon Direksi Perusahaan yang akan diusulkan kepada RUPS, apabila diperlukan.
D. Penugasan lain
Dewan Komisaris dapat pula memberikan penugasan lain kepada Komite ini, berupa namun tidak terbatas pada :
1) Bidang Pengembangan Sumber Daya Manusia
a) Memastikan bahwa perusahaan telah memiliki kebijakan pengelolaan dan pengembangan sumber daya manusia yang transparan.
(50)
50
|
Good of Corporate Governanceb) Melakukan penelaahan dan pemantauan manajemen pengembangan sumber daya manusia berdasarkan pedoman kebijakan tata kelola perusahaan, khususnya kebijakan manajemen dan Prosedur Operasi Standar di bidang pengembangan sumber daya manusia.
c) Menelaah dan memantau implementasi sistem perencanaan sumber daya manusia, rekrutmen, seleksi & penempatan karyawan
d) Menelaah dan memantau hubungan kerja industrial yang ada dilingkungan PTPN II.
e) Memantau dan mengawasi pelaksanaan program pengem-bangan sumber daya manusia, termasuk manajemen talenta untuk memastikan perusahaan memiliki sumber daya manusia yg kompeten sesuai kebutuhan perusahaan.
2) Bidang Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris dan Direksi.
a) Melakukan fasilitasi penyiapan evaluasi kinerja melalui penyusunan Key Performance Indicator (KPI) Dewan Komisaris dengan sistem Self Assesment atau sistem lain, untuk kemudian diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris. b) Melakukan fasilitasi dan rekomendasi mengenai KPI Direksi
pada setiap awal tahun kerja.
c) Melakukan fasilitasi dan rekomendasi peni-laian kinerja Direksi berdasarkan KPI dan/ atau Instrumen lainnya untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris sebagai bahan evaluasi lebih lanjut.
(51)
51
|
Good of Corporate GovernanceBAB IX
HUBUNGAN DENGAN SBU 1) Pembentukan SBU
Untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan dalam RJPP dan RKAP, perusahaan membentuk Startegik Bussiness Unit (SBU) yaitu Kebun dan Pabrik serta unit kerja penunjang seperti Bengkel Pusat, Rumah Sakit dan Balai Penelitian.
Startegik Bussiness Unit dan unit kerja penunjang bekerja sesuai dengan mekanisme yang diatur dalam struktur organisasi dan Job Description.
2) Distrik Manager
Distrik dipimpin oleh Manager Distrik dan bertanggungjawab kepada Direksi. Setiap kebun dipimpin oleh Administratur Kebun dan bertanggungjawab langsung kepada Manager Distrik yang membawahi kebun tersebut.
PT. Perkebunan Nusantara II (Persero) mempunyai 6 (enam) Distrik : A. Distrik Rayon Selatan
B. Distrik Rayon Utara C. Distrik Rumah Sakit D. Distrik Tebu/Pabrik Gula E. Distrik Tembakau F. Distrik Papua G. Unit
Masing-masing Distrik Manager tersebut diatas membawahi Administratur Kebun dan atau Kepala Pabrik.
A. Distrik Rayon Selatan,yang membawahi :
1) Kebun/Pabrik Kelapa Sawit Tanjung Garbus-Pagar Merbau 2) Kebun Bandar Kalipa-Batang Kuis
(52)
52
|
Good of Corporate Governance4) Kebun Patumbak 5) Kebun Melati
B. Distrik Rayon Utara, membawahi :
1) Kebun/Pabrik Kelapa Sawit Sawit Hulu 2) Kebun/Pabrik Kelapa Sawit Kwala Sawit 3) Kebun/Pabrik Kelapa Sawit Sawit Seberang 4) Kebun/Pabrik Karet Batang Serangan 5) Kebun Air Tenang
C. Distrik Rumah Sakit
Merupakan salah satu unit penunjang kegiatan di PTPN II (Persero) yang berfungsi melaksanakan kebijakan Direksi dalam tugas pelayanan kesehatan karyawan PTPN II dan masyarakat sekitar kebun (rujukan) maupun pasien umum.
Keberadaan Rumah Sakit selaras dengan visi, misi, dan tujuan perusahaan sebagai wujud dari tanggungjawab sosial perusahaan. Seluruh Rumah Sakit yang ada tergabung dalam Distrik Rumah Sakit dan dipimpin oleh Manager Distrik Rumah Sakit yang bertanggung-jawab langsung kepada Direksi.
Distrik Rumah Sakit membawahi 4 (empat) Rumah Sakit, yaitu : RS. Tanjung Selamat
RS. Bangkatan RS. GL Tobing
Masing-masing Rumah Sakit dipimpin oleh seorang Kepala, yang bertanggungjawab kepada Manager Distrik Rumah Sakit.
D. Distrik Tebu/Pabrik Gula
Pembangunan Pabrik Gula dilakukan untuk menunjang misi perusahaan dalam menghasilkan produk agribisnis berupa gula dan
(53)
53
|
Good of Corporate Governancetetes yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat baik di pasar dalam negeri maupun luar negeri serta memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan.
Distrik Tebu/Pabrik Gula dipimpin oleh Manager Distrik yang bertang-gungjawab kepada Direksi. Distrik Tebu/Pabrik Gula membawahi :
Kebun Sei Semayang Pabrik Gula Sei Semayang Kebun Kuala Madu
Pabrik Gula Kuala Madu Kebun Kwala Bingei Kebun Tandem Hilir Kebun Tanjung Jati
Masing-masing kebun dipimpin oleh seorang Administratur Kebun, sedangkan Pabrik Gula dipimpin oleh seorang Kepala Pabrik Gula yang bertanggungjawab kepada Manager Distrik Tanaman Tebu atau Pabrik Gula.
Direksi melakukan kajian-kajian efisiensi dan efektifitas Pabrik Gula secara terus menerus guna mendukung kinerja perusahaan. Direksi melakukan pengawasan atas pengelolaan Pabrik Gula dalam rangka optimalisasi fungsi pabrik.
E. Distrik Tembakau membawahi : 1) Kebun Klumpang
2) Kebun Bulu Cina 3) Kebun Sampali 4) Kebun Tandem
(54)
54
|
Good of Corporate Governance F. Distrik Papua membawahi :1) Kebun dan Pabrik Kelapa Sawit Prafi, Pabrik Fermentasi Kakao (Kabupaten Manokwari).
2) Kebun Arso dan Pabrik Kelapa Sawit (Kabupaten Jayapura). Direksi mengupayakan adanya mitra strategis untuk kerjasama operasi dalam mengelola kebun dan pabrik yang berlokasi di Provinsi Papua sehingga dapat mendukung upaya kinerja perusahaan.
Hubungan kerja dengan Kantor Pusat sama halnya dengan kebun-kebun lainnya di Provinsi Sumatera Utara termasuk dalam hal tugas dan tanggungjawab Administratur Kebun.
3) Unit
Unit merupakan organ penunjang perusahaan untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan dalam RJPP dan RKAP.
Unit penunjang di PTPN II terdiri dari : Bengkel Pusat
Riset dan Pengembangan Tebu Balai Penelitian Tembakau Deli
Bengkel Pusat yang merupakan salahsatu unit penunjang untuk melakukan perbaikan dan pemeliharaan alat, mesin pertanian dan peralatan lainnya yang dimiliki perusahaan terutama untuk tanaman tembakau dan tebu yang memerlukan pekerjaan mekanisasi untuk pengolahan tanah.
Bengkel Pusat juga mengerjakan order dari luar perusahaan untuk mengejakan lori rebusan.
Balai Penelitian Tembakau Deli berfungsi untuk penyediaan dan pengadaan benih tembakau, pembuatan pupuk mix dan kompos,
(55)
55
|
Good of Corporate Governancesedangkan Riset dan Pengembangan tebu berfungsi untuk penyediaan bibit tebu serta pengembangan varitas tebu.
Unit-unit ini dipimpin oleh seorang Kepala yang bertanggungjawab kepada Direktur Perencanaan dan Pengembangan.
Direksi melakukan kajian efisiensi dan efektifitas dalam memulihkan seluruh sarana dan prasarana penunjang serta tepat guna dan waktu sesuai norma untuk menciptakan skala keunggulan kualitas dipasar internasional.
Direksi secara berkala atau sekurang-kurangnya satu bulan sekali menerima laporan dari unit-unit ini dan melakukan pengawasannya sesuai peruntukannya.
(56)
56
|
Good of Corporate GovernanceBAB X
KEPATUHAN TERHADAP TATA KELOLA PERUSAHAAN 1. Tim Penerangan GCG
Komitmen korporasi untuk mewujudkan Good Corporate Governance direalisasikan dalam bentuk kepatuhan terhadap pedoman operasional yang menjadi acuan bagi setiap individu dalam melaksanakan tugasnya dalam korporasi.
Tugas memonitor kepatuhan penerapan GCG, Direksi dapat membentuk secara formal dengan Surat Keputusan suatu unit atau tim yang melakukan pemantauan dan pelaporan atas pelaksanaan GCG di perusahaan, yang bertugas dan bertanggungjawab antara lain :
1) Menginventarisir aspek-aspek yang memerlukan pengkajian dan perubahan seperti orientasi bisnis, visi, misi, struktur organisasi, kode etik prilaku, dll.
2) Melakukan pengkajian berdasarkan bahan kajian yang telah dikumpulkan untuk mewujudkan kehendak dan arahan orientasi GCG dimasa yang akan datang.
3) Merumuskan hasil kajian dan tindakan kongkrit serta mengkomuni-kasikan kepada Direksi.
4) Mengimplementasikan tindak lanjut dari hasil kajian yang telah dirumuskan bekerjasama dengan pihak terkait.
5) Melakukan evaluasi secara berkelanjutan, sejauhmana tindak lanjut dapat diterapkan serta melakukan koreksi perbaikan jika diperlukan.
(57)
57
|
Good of Corporate Governance2. Pelaporan Penerapan Tata Kelola Perusahaan
1) Hasil kerja Tim Penerapan GCG dilaporkan secara periodik sekurang-kurangnya sekali dalam setahun kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Pemegang Saham/RUPS dalam Laporan Tahunan (Annual Report).
2) Direksi secara aktif mengungkapkan sejauhmana pelaksanaan fungsi GCG serta masalah-masalah yang timbul dalam penerapannya.
(58)
58
|
Good of Corporate GovernanceBAB XI
PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN SEBAGAI ACUAN Code of Corporate Governance Sebagai Acuan Perusahaan
Seluruh kebijakan perusahaan, termasuk Surat Keputusan Direksi, Surat Edaran Direksi, seluruh manual atau Buku Pedoman Perusahaan harus berpedoman dan tidak bertentangan dengan Code of Corporate Governance.
Kebijakan perusahaan sebagaimana telah disebutkan diatas yang sudah terbit namun masih bertentangan dengan pedoman Corporate Governance ini wajib disesuaikan.
Apabila terdapat perubahan perundang-undangan dan perubahan Anggaran Dasar yang berkaitan dengan materi Code of Corporate Governance ini, maka Code of Corporate Governance dapat direvisi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dengan surat keputusan bersama Direksi-Komisaris.
Untuk penerapan prinsip Code of Corporate Governance pada tingkat operasional diatur dalam pedoman perilaku (Code of Conduct) perusahaan
(1)
55
|
Good of Corporate Governancesedangkan Riset dan Pengembangan tebu berfungsi untuk penyediaan bibit tebu serta pengembangan varitas tebu.
Unit-unit ini dipimpin oleh seorang Kepala yang bertanggungjawab kepada Direktur Perencanaan dan Pengembangan.
Direksi melakukan kajian efisiensi dan efektifitas dalam memulihkan seluruh sarana dan prasarana penunjang serta tepat guna dan waktu sesuai norma untuk menciptakan skala keunggulan kualitas dipasar internasional.
Direksi secara berkala atau sekurang-kurangnya satu bulan sekali menerima laporan dari unit-unit ini dan melakukan pengawasannya sesuai peruntukannya.
(2)
56
|
Good of Corporate GovernanceBAB X KEPATUHAN TERHADAP TATA KELOLA PERUSAHAAN 1. Tim Penerangan GCG
Komitmen korporasi untuk mewujudkan Good Corporate Governance
direalisasikan dalam bentuk kepatuhan terhadap pedoman operasional yang menjadi acuan bagi setiap individu dalam melaksanakan tugasnya dalam korporasi.
Tugas memonitor kepatuhan penerapan GCG, Direksi dapat membentuk secara formal dengan Surat Keputusan suatu unit atau tim yang melakukan pemantauan dan pelaporan atas pelaksanaan GCG di perusahaan, yang bertugas dan bertanggungjawab antara lain :
1) Menginventarisir aspek-aspek yang memerlukan pengkajian dan perubahan seperti orientasi bisnis, visi, misi, struktur organisasi, kode etik prilaku, dll.
2) Melakukan pengkajian berdasarkan bahan kajian yang telah dikumpulkan untuk mewujudkan kehendak dan arahan orientasi GCG dimasa yang akan datang.
3) Merumuskan hasil kajian dan tindakan kongkrit serta mengkomuni-kasikan kepada Direksi.
4) Mengimplementasikan tindak lanjut dari hasil kajian yang telah dirumuskan bekerjasama dengan pihak terkait.
5) Melakukan evaluasi secara berkelanjutan, sejauhmana tindak lanjut dapat diterapkan serta melakukan koreksi perbaikan jika diperlukan.
(3)
57
|
Good of Corporate Governance2. Pelaporan Penerapan Tata Kelola Perusahaan
1) Hasil kerja Tim Penerapan GCG dilaporkan secara periodik sekurang-kurangnya sekali dalam setahun kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Pemegang Saham/RUPS dalam Laporan Tahunan (Annual Report).
2) Direksi secara aktif mengungkapkan sejauhmana pelaksanaan fungsi GCG serta masalah-masalah yang timbul dalam penerapannya.
(4)
58
|
Good of Corporate GovernanceBAB XI PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN SEBAGAI ACUAN Code of Corporate Governance Sebagai Acuan Perusahaan
Seluruh kebijakan perusahaan, termasuk Surat Keputusan Direksi, Surat Edaran Direksi, seluruh manual atau Buku Pedoman Perusahaan harus berpedoman dan tidak bertentangan dengan Code of Corporate Governance.
Kebijakan perusahaan sebagaimana telah disebutkan diatas yang sudah terbit namun masih bertentangan dengan pedoman Corporate Governance
ini wajib disesuaikan.
Apabila terdapat perubahan perundang-undangan dan perubahan Anggaran Dasar yang berkaitan dengan materi Code of Corporate Governance ini, maka Code of Corporate Governance dapat direvisi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dengan surat keputusan bersama Direksi-Komisaris.
Untuk penerapan prinsip Code of Corporate Governance pada tingkat operasional diatur dalam pedoman perilaku (Code of Conduct) perusahaan
(5)
59
|
Good of Corporate GovernanceBAB XII EXTERNAL GOVERNANCE SYSTEM Sistem Tata Kelola Eksternal yang Mempengaruhi Penerapan GCG pada PTPN II
Sistem pengelolaan atas pihak atau instansi yang sangat mempengaruhi kelangsungan hidup perusahaan perlu dilakukan sebaik-baiknya.
PT. Perkebunan Nusantara II mempunyai beberapa kaitan dengan instansi lain yang dapat mempengaruhi kebijakan dan eksistensinya antara lain : 1. Kementerian BUMN, mempunyai peran Governance yang sangat
mempengaruhi seluruh kebijakan PTPN II
2. Departemen Perdagangan, mempunyai peran Governance melakukan kebijakan tataniaga komoditi perkebunan, kuota import dan eksport. 3. Badan Pertanahan Nasional memiliki peran Governance dalam
menentukan perpanjangan HGU atas lokasi-lokasi kebun yang telah berakhir masa HGUnya.
4. Perusahaan industri pupuk, peran Governance terdapat dalam mempengaruhi biaya produksi yang disebabkan naik atau tidak naiknya harga pupuk di pasar.
5. Pemerintah Provinsi Sumatera Utara, memiliki peran Governance dalam memberikan rekomendasi perluasan areal untuk luas tertentu. 6. Pemerintah Kota Medan : dimana berada pada lokasi yang berbatasan
langsung dengan areal perkebunan mempunyai peran Governance dalam menentukan tata ruang di wilayah pemerin-tahannya.
7. Pemerintah Kabupaten Langkat, Deli Serdang, Tapanuli Selatan, Kabupaten Papua, Kabupaten Manokwari, karena areal kebun perusahaan berbatasan langsung dengan wilayah pemerintah daerah tersebut, mempunyai peran dalam memberikan rekomendasi peruntukan dan tata ruang di wilayah pemerintahannya.
(6)