– PTPN II

BAB I

PENDAHULUAN

I.1.Maksud dan Tujuan

Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan. Ia merupakan naskah yang menjelaskan secara garis besar hal-hal yang berkenaan dengan struktur organ Direksi dan organ Dewan Komisaris serta proses hubungan fungsi organ Direksi, organ Dewan Komisaris dan antara kedua organ Perseroan tersebut.

Board Manual ini merupakan salah satu softstructure Good Corporate Governance (selanjutnya disingkat GCG), sebagai penjabaran dari Pedoman Tata Kelola Perusahan (Code of Corporate Governance)

yang disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance.

Board Manual yang merupakan naskah kesepakatan antara Direksi dan Dewan Komisaris bertujuan:

1. Menjadi rujukan/pedoman tentang tugas pokok dan fungsi kerja masing-masing organ;

2. Meningkatan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antar organ; 3. Menerapkan Azas-azas GCG yakni transparansi, akuntabilitas,

Board Manual diharapkan akan menjamin:

A Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja diantara kedua Organ Perusahaan tersebut.

B. Semakin mudahnya bagi organ Dewan Komisaris dan organ Direksi untuk memahami tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun tugas dari organ Dewan Komisaris dan organ Direksi.

I.2. Ruang Lingkup

Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Lebih lanjut, diharapkan dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ Dewan Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi.

Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan.

Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini.

I.3 Dasar Hukum

1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara;

2. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001;

3. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN; 4. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No.

Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP;

5. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP;

6. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara;

7. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;

8. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN);

9. Salinan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola

Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan

Usaha Milik Negara;

10. Salinan Keputusan Sekretaris Kementerian Badan Usaha Milik Negara Nomor SK-16/S.MBU/2012 tentang Indikator Penilaian dan Evaluasi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik.

BAB II

PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA

DEWAN KOMISARIS - DIREKSI

Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Dewan Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengelola Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan.

3. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.

4. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi Perusahaan secara akurat, lengkap dan tepat waktu.

5. Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi Perusahaan kepada Dewan Komisaris. 6. Hubungan kerja antara organ Dewan Komisaris dengan organ Direksi

harus disepakati terlebih dahulu oleh Dewan Komisaris dan Direksi. Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masing-masing, Dewan Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama:

1) Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada:

a. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham.

b. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko. c. Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang

Saham.

d. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar.

e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran organisasi Perusahaan.

f. Terpenuhinya pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance).

2) Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi Perusahaan:

a. Sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana kerja dan anggaran tahunan.

b. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan.

c. Kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan, unit-unit dalam organisasi Perusahaan dan personalianya.

d. Struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan.

BAB III

PEDOMAN PELAKSANAAN DEWAN KOMISARIS

III.1. KETENTUAN JABATAN DEWAN KOMISARIS

III.1.1 Pengangkatan dan Persyaratan menjadi Dewan Komisaris Jabatan Dewan Komisaris pada perseroan, merupakan majelis, artinya setiap anggota Dewan Komisaris harus merepresentasikan dirinya sebagai majelis pemegang amanah dalam mengawasi perseroan sehingga seluruh tindakan, perlakuan dan kebijakan sebagai komisaris tidak dapat diputuskan sendiri-sendiri, melainkan harus dikonsultasikan secara bersama dalam rapat Dewan Komisaris.

Selaku pemegang amanah dalam melakukan fungsi pengawasan perseroan, maka setiap anggota Dewan Komisaris harus tunduk kepada Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perseroan dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Selanjutnya membuat pertangung jawaban kepada Rapat Umum Pemegang Saham atas pelaksanaan fungsinya tersebut.

1) Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Keputusan Menteri selaku RUPS, dan Keputusan seluruh pemegang saham diluar RUPS

Dalam hal penetapan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan Keputusan Menteri atau keputusan pemegang saham di luar RUPS, maka Sekretaris memproses rancangan Keputusan Menteri atau keputusan pemegang saham tersebut.

2) Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :

a. dinyatakan pailit;

b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota yg dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau

c. dihukum karena melakukan tidak pidana yang merugikan keuangan negara dan/ atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3) Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:

a. Anggota Direksi pada Badan usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;

b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan undang-undang, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legis-latif; Kepala/ Wakil Kepala Daerah dan/atau Calon Kepala/ Wakil Kepala Daerah; dan/atau jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan, kecuali menandatangani Surat Pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai anggota Dewan Komisaris.

4) Tidak bekerja di PTPN II (Persero) atau afiliasinya

sekurang-kurangnya 1(satu) tahun terakhir, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga kesinambungan program penyehatan BUMN yg bersangkutan, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan perundangan lain yang melarangnya.

5) Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang

memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.

6) Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir b dan c diatas , batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. 7) Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan

waktu-nya dengan pengangkatan anggota Direksi.

8) Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham.

9) Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis samping atau semenda (menantu/ ipar) baik dengan anggota Komisaris lainnya maupun dengan anggota Direksi

10) Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah orang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama

III.I.2. Masa Jabatan Dewan Komisaris

1) Pengangkatan Dewan Komisaris adalah untuk masa jabatan 5 (lima) tahun tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhen-tikan para anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan sewaktu-waktu. 2) Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris, maka

masa jabatan Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan masa jabatan Komisaris lainnya yang diangkat terakhir.

3) Dalam hal terdapat penggantian salah seorang Dewan Komisaris, maka masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Dewan Komisaris lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lain. III.1.3. Pemberhentian Dewan Komisaris

1) Anggota Dewan Komisaris diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Keputusan Menteri selaku RUPS, dan Keputusan seluruh pemegang saham diluar RUPS

Dalam hal penetapan pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan Keputusan Menteri atau keputusan pemegang saham di luar RUPS, maka Sekretaris memproses rancangan Keputusan Menteri atau keputusan pemegang saham tersebut.

2) Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau

Keputusan Menteri dengan menyebutkan alasannya.

3) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 2) diatas dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain:

a. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati

dalam Key Performance Indicator (KPI)

b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar ini;

d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/ atau Negara;

e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;

f. Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris dan BUMN.

g. Mengundurkan diri.

4) Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 3) diatas huruf a sampai dengan g, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Menteri atau Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Menteri atau Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.

5) Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 2), diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

6) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 3) huruf a, b, c dan d , diambil setelah yg bersangkutan diberi kesempatan membela diri.

7) Pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 6) diatas disam-paikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 15 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir 5). 8) Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir

5) masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya

sebagaimana mestinya.

9) Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 3) huruf f merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.

10) Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

11) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 10) diatas, maka Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

12) Dalam hal mengundurkan diri sebagaimana dimaksud pada butir 3) huruf g, seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Menteri atau Pemegang Saham, dengan tembusan kepada anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.

13) Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tigapuluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

14) Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung-jawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

III.1.4. Benturan Kepentingan dan Larangan Rangkap Jabatan A. Benturan Kepentingan

Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan RUPS

Pekerjaan Dewan Komisaris tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain dalam pelaksanaan tugas dan pengambilan keputusan yang menyebabkan penyalahgunaan wewenang dan pengambilan keputusan yang tidak tepat.

Benturan kepentingan terjadi, jika terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi dari anggota Dewan Komisaris.

Untuk menjaga independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tiap anggota Dewan Komisaris harus memenuhi kriteria pemilihan yang telah ditetapkan. Apabila suatu benturan kepentingan terjadi, maka tiap anggota Dewan Komisaris baik secara langsung maupun tidak langsung yang memiliki kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau usul kontrak yang diajukan, dimana Perseroan menjadi salah satu pihak yang terlibat, harus menyatakan sifat kepentingannya dalam rapat Dewan Komisaris

dan tidak berhak untuk ikut serta dalam pemungutan suara atau pembuatan keputusan dari transaksi itu.

B. Larangan Rangkap Jabatan

Para anggota Dewan Komisaris tidak boleh merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan yang merugikan Perseroan yaitu:

1) Direktur Utama atau Direktur pada BUMN, BUMD dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan perseroan.

2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3) Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara/ Daerah, Badan Usaha Milik Swasta, dan jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

III.2. ORGANISASI DAN TUGAS DEWAN KOMISARIS

III.2.1. Komposisi dan Organisasi

Komposisi Dewan Komisaris harus ditetapkan sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif, tepat dan cepat serta bertindak secara independen. Hal ini berarti bahwa anggota Dewan Komisaris yang diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain terhadap Direksi.

Dalam komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20 % (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya.

Yang dimaksud dengan anggota Dewan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/ atau Pemegang Saham pengendali atau hubungan dengan BUMN yang bersangkutan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.

Komposisi dan kriteria anggota Dewan Komisaris Independen bagi BUMN tertentu, mengikuti regulasi dibidang usaha BUMN yang bersangkutan dan/atau regulasi di bidang pasar modal.

Dewan Komisaris PTPN II saat ini terdiri dari 5 (lima) orang, dan salah seorang diangkat menjadi Komisaris Utama sesuai dengan UU No 1 Tahun 1995 pasal 94 ayat 3 tentang Perseroan Terbatas, menyebutkan bahwa dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Komisaris, mereka merupakan sebuah majelis. Apabila Komisaris merupakan sebuah majelis, maka setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,

melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris dan Dewan

Komisaris harus mampu menggalang kerja sama Tim secara solid dan saling mendukung mencapai Visi, Misi dan tujuan perusahaan. III.2.2. Tugas, Hak dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Dewan Komisaris merupakan jabatan yang bersifat kolektif atau merupakan sebuah majelis. Tugas, wewenang dan tanggung jawab Dewan Komisaris secara kolektif sesuai anggaran dasar dan ketentuan peraturan undang-undangan yang berlaku adalah sebagai berikut:

A. Tugas/ Kewajiban

1. Dewan Komisaris melaksanakan program pelatihan/ pembelaja-ran secara berkelanjutan.

A) Dewan Komisaris yang baru diangkat mengikuti program pengenalan yang diselenggarakan oleh PTPN II.

1) Dewan Komisaris menyampaikan kepada Direksi untuk diadakan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru dianggkat

2) Bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat mengikuti program pengenalan perusahaan yang diselenggarakan oleh perusahaan.

B) Dewan Komisaris melaksanakan program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi anggota Dewan Komisaris sesuai kebutuhan.

1) Dewan Komisaris menyusun kebijakan, rencana kerja dan anggaran untuk kegiatan pelatihan bagi anggota Dewan Komisaris.

2) Program Pelatihan Dewan Komisaris dilaksanakan dan direalisasikan oleh anggota Dewan Komisaris sesuai kebutuhan dan Rencana Kerja Dewan Komisaris dan setiap mengikuti program pelatihan, terdapat Laporan tentang hasil Pelatihan yang telah dijalani oleh anggota Dewan Komisaris.

2. Dewan Komisaris melaksanakan pembagian tugas, wewenang dan tanggung jawab yang diatur oleh mereka sendiri, secara jelas, serta menetapkan faktor-faktor yang dibutuhkan untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.

A) Dewan Komisaris memiliki kebijakan dan melaksanakan pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris.

1) Terdapat ketentuan yang mengatur tentang kewajiban Dewan Komisaris untuk melaksanakan pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris.

2) Dewan Komisaris menetapkan pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris yang mencakup seluruh bidang tugas Direksi.

3) Dalam pembagian tugas tersebut terdapat penugasan anggota Dewan Komisaris sebagai ketua/wakil/anggota Komite Dewan Komisaris.

B) Dewan Komisaris menetapkan mekanisme pengambilan keputusan Dewan Komisaris

1) Terdapat pengaturan mengenai mekanisme pengam-bilan keputusan Dewan Komisaris secara formal, terdiri dari :

a) Pengambilan keputusan melalui rapat Dewan Komisaris.

b) Pengambilan keputusan diluar rapat (melalui sirkuler dan lain lain)

2) Pengambilan Keputusan Dewan Komisaris dilakukan sesuai dengan standar waktu yang ditetapkan sejak usulan tindakan disampaikan dalam Rapat Dewan Komisaris – Direksi atau secara tertulis untuk keputusan sirkuler. Tingkat kesegeraan berkisar 7 hari (baik) dan sampai dengan 14 hari (cukup)

3) Keputusan Dewan Komisaris harus sudah dikomunikasi-kan kepada Direksi maksimal 7 hari sejak disahdikomunikasi-kan/ ditandatangani.

4) Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan yang mengikat diluar rapat Dewan Komisaris, maka keputusan tersebut harus disetujui secara tertulis oleh semua anggota Dewan Komisaris. Keputusan Dewan Komisaris tersebut mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan yang dihasilkan dalam Rapat secara fisik.

C) Dewan Komisaris menyusun rencana kerja setiap tahun yang memuat sasaran/ target yang ingin dicapai dan melaporkannya secara tetulis kepada RUPS

1) Dewan Komisaris membuat kebijakan dan wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang memuat rencana kerja dan anggaran tahunan sasaran/ target yang ingin dicapai, Dewan Komisaris melaporkannya secara tertulis kepada RUPS. 2) Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Dewan Komisaris dihasilkan dari pembahasan dan menggunakan perangkat Dewan Komisaris. Selain hal tersebut pada point 1), Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan juga memuat Indikator Kinerja Utama dan target-targetnya yang mencerminkan ukuran keberha-silan pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi

3) Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Dewan Komisaris merupakan bagian yang tak terpisahkan dari

RKAP, untuk disampaikan secara tertulis kepada RUPS/ Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan. D) Dewan Komisaris mendapatkan akses informasi

perusa-haan sesuai kewenangannya.

1) Dewan Komisaris menetapkan pedoman tentang infor-masi yang harus disediakan oleh Direksi dan kebijakan tersebut disampaikan kepada Direksi.

2) Sunstansi kebijakan/pedoman diantaranya memuat: bentuk informasi yang disampaikan, baik yang berkala maupun insidentil, standar waktu penyampaian dan mekanisme penyampaian informasi tersebut oleh Direksi 3) Jika Direksi tidak memenuhi kewajiban penyediaan

informasi kepada Dewan Komisaris maka terdapat upaya komunikasi dengan Direksi untuk meminta informasi yang dibutuhkan untuk pelaksanaan tugasnya. 3. Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan

RJPP dan RKAP yang disampaikan oleh Direksi.

A) Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RJPP yang disampaikan oleh Direksi.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai mekanisme pemberian persetujuan/ tanggapan/ pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP yang disampaikan Direksi. Proses persetujuan RJPP harus dicantumkan dalam rencana kerja Dewan Komisaris.

2) Telaah harus dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP yang disampaikan oleh Direksi, sesuai

dengan rencana kerja yang ditetapkan, baik melalui proses pembahasan internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

3) Hasil telaah tersebut dibuat secara tertulis (Risalah rapat internal Dewan Komisaris atau rapat komite Dewan Komisaris) dan dikomunikasikan serta ditindaklanjuti oleh Direksi

4) Dewan Komisaris memberikan pendapat serta saran terhadap rancangan RJPP yang diusulkan Direksi, secara tertulis dan disampaikan kepada RUPS untuk bahan pertimbangan keputusan RUPS.

B) Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RKAP yang disampaikan oleh Direksi.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan untuk melakukan telaah terhadap rancangan RKAP yang disampaikan oleh Direksi, sesuai dengan rencana kerja yang telah ditetapkan, baik melalui proses pembahasan internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, dengan menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

2) Telaah harus dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP yang disampaikan oleh Direksi, sesuai dengan rencana kerja yang ditetapkan, baik melalui proses pembahasan internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

3) Hasil telaah terhadap rancangan RKAP secara tertulis (risalah rapat internal maupun rapat gabungan) dan

Dewan Komisaris memastikan hasil telaah dikomuni-kasikan dan ditindaklanjuti oleh Direksi

4) Dewan Komisaris memberikan pendapat, saran dan tanggapan secara tertulis terhadap rancangan RKAP kepada RUPS dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 hari, setelah ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris, dan pada akhir telaah terdapat kesimpulan bahwa rancangan RKAP selaras dan/atau tidak selaras dengan RJPP.

4. Dewan Komisaris memberikan arahan terhadap Direksi atas implementasi rencana dan kebijakan perusahaan.

A) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang hal-hal penting mengenai perubahan lingkungan bisnis yang diperkirakan akan berdampak besar pada usaha dan kinerja PTPN II secara tepat waktu dan relevan.

1) Dewan Komisaris terlebih dahulu menetapkan kebijakan/ kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak besar pada usaha dan kinerja perusahaan yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris

2) Dewan Komisaris melakukan pembahasan internal dan telaah mengenai isu-isu terkini mengenai perubahan lingkungan bisnis dan permasalahan yang dihadapi perusahaan yang kemudian memberikan arahan kepada Direksi berdasarkan hasil telaah mengenai isu-isu tersebut dan permasalahanya, termasuk pemberian persetujuan jika respon perusahaan dalam kewenangan Dewan Komisaris.

3) Proses telaah dilakukan oleh Dewan Komisaris menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris (komite-komite Dewan Komisaris)

4) Jika isu-isu perubahan lingkungan bisnis dan permasala-hannya berpengaruh terhadap usaha PTPN II, maka Dewan Komisaris harus merespon dengan melakukan telaahan kesesuaian visi dan misi PTPN II dengan perubahan lingkungan bisnis tersebut.

5) Tidak terdapat permasalahan/ tantangan (ancaman dan peluang) yang terjadi dan berdampak signifikan terhadap kinerja PTPN II, yang tidak direspon oleh Dewan Komisaris.

B) Dewan Komisaris dalam batas kewenangannya, merespon, harapan, permasalahan dan keluhan dari stakeholder (pelanggan, pemasok, keditur, dan karyawan) yang disampaikan langsung kepada Dewan Komisaris ataupun penyampaian oleh Direksi.

1) Terdapat mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon/ menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholder dan menyampaikan saran penyelesaian yang diperlukan kepada Direksi.

2) Saran, harapan, permasalahan dan keluhan dari stake-holder dibahas secara intensif oleh Dewan Komisaris dengan seluruh perangkatnya dan pembahasan yang dihasilkan berupa kesimpulan dan saran penyelesaian yang disampaikan kepada Direksi.

3) Tidak terdapat permasalahan hubungan dengan stake-holder yang berdampak terhadap kinerja PTPN II, yang tidak direspon oleh Dewan Komisaris.

C) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang penguatan sistem pengendalian intern perusahaan.

1) Terdapat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat/ tanggapan/ pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan/ kebijakan Sistem Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.

2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/ rancangan sistem pengendalian intrn dan pelaksanaannya

Dewan Komisaris melakukan telaah atas :

a) Kebijakan/ rancangan dan pelaksanaan Sistem Pengendalian intern.

b) Hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas.

c) Hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat operasional/ aktivitas

d) Internal Control Report.

3) Telaah dilakukan oleh Dewan Komisaris terhadap Sistem Pengendalian Intern, dengan menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris, kemudian menyampaikan hasil telaah tersebut kepada Direksi. D) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang manajemen

risiko perusahaan.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat/ tanggapan/ pendapat terhadap rancangan/kebijakan Manajemen Risiko dan pelaksanaannya.

2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan Manajemen Risiko Perusahaan

a) Dewan Komisaris melakukan telaah atas kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan (termasuk rencana kerja unit manajemen risiko), hasil analisis risiko atas rancangan RKAP dan strategi penanganannya, dan laporan pelaksanaan manajemen risiko berkala yang disampaikan oleh Direksi.

b) Proses telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

3) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang Kebijakan peningka-tan kualitas kebijakan & pelaksanaan manajemen risiko. E) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang sistem

teknologi informasi yang digunakan perusahaan.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan sistem teknologi informasi yang digunakan perusahaan

2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan sistem teknologi informasi

3) Dewan Komisaris menggunakan seluruh perangkatnya melakukan telaah terhadap kebijakan Sistem Teknologi Informasi, dan pelaksanaanya sesuai dengan rencana kerja yang telah ditetapkan.

4) Hasil telaah tentang kebijakan dan pelaksanaan sistem teknologi informasi tersebut kemudian disampaikan kepada Direksi

F) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang kebijakan dan pelaksanaan pengembangan karir

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan pengelolaan sumberdaya manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi diperusahaan.

2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat serta telaah atas kebijakan dan pelaksanaan pengelolaan sumberdaya manusia dan suksesi manajemen terutama :

a) Kebijakan pengembangan karir serta pelaksanaan-nya, yang meliputi penempatan karyawan pada jabatan dalam struktur organisasi perusahaan, promosi, demosi, serta mutasi.

b) Rencana promosi dan mutasi satu level jabatan dibawah Direksi.

3) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang Kebijakan suksei manajemen dan pelaksanaannya..

G) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang Kebijakan Akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (SAK).

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (SAK). 2) Dewan Komisaris beserta seluruh perangkat Dewan

Komisaris melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya, melalui pembahasan laporan manaje-men triwulan dengan manajemanaje-men ataupun eksternal auditor.

3) Hasil pembahasan Dewan Komisaris tentang kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya, disampaikan kepada Direksi.

H) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang kebijakan pengadaan serta pelaksanaannya.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan pengadaan barang dan jasa. 2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat serta telaah atas kebijakan dan pelaksanaan pengadaan barang dan jasa.

3) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang Kebijakan pengadaan barang dan jasa serta pelaksanaannya. I) Dewan Komisaris memberikan arahan tentang kebijakan

mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut. 1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan

mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut.

2) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat serta telaah atas kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya.

3) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang Kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya.

5. Dewan Komiisaris melaksanakan pengawasan terhadap Direksi atas implementasi rencana dan kebijakan perusahaan.

A) Dewan Komisaris mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga.

1) Dewan Komisaris membuat rencana kerja dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kepatuhan perusahaan dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar

serta kepatuhan perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga.

2) Dewan Komisaris membahas dan menelaah kepatuhan Direksi terhadap anggaran dasar, peraturan perundang-undangan yang mengatur bisnis perusahaan (regulasi sektoral), dan peraturan perundang-undangan lainnya serta perjanjian dengan pihak ketiga.

Termasuk yang ditelaah adalah :

a) Laporan hasil audit atas kepatuhan terhadap perundang-undangan yang berlaku (PSA-62) yang diterbitkan oleh Akuntan Publik yang mengaudit laporan keuangan, serta laporan hasil audit yang dilaksanakan oleh BPK RI mengenai kepatuhan terhadap perundang-undangan yang berlaku,

b) Hasil evaluasi kajian risiko dan legal (risk and legal review) atas rencana inisiatif bisnis, kebijakan dan rencana kerjasama yang akan dilakukan oleh perusahaan,

c) Kinerja kegiatan/ upaya-upaya penyelesaian kasus litigasi dan litigasi

d) Kajian hukum (legal opinion) atas rencana tindakan dan permasalahan yang terjadi terkait dengan kesesuaian hukum atau ketentuan yang berlaku. 3) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah

tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang kepatuhan perusahaan dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar serta kepatuhan perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga.

5) Dewan Komisaris melaporkan hasil evaluasi /pemba-hasan tersebut kepada RUPS dalam laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris semesteran dan tahunan.

6) Jika terjadi pelanggaran oleh Direksi, Dewan Komisaris melakukan tindakan sesuai dengan kewenangannya dan melaporkannya kepada pemegang saham/ RUPS. 7) Tidak terdapat permasalahan mengenai pelanggaran

yang tidak dibahas oleh Dewan Komisaris.

B) Dewan Komisaris mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan perusahaan sesuai RKAP dan/ atau RJPP.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan untuk mengevaluasi terhadap pelaksanaan RKAP dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan pengurusan perusahaan terhadap RKAP dan/atau RJPP.

2) Dewan Komisaris melaksanakan evaluasi pencapaian perusahaan yang mencakup kesesuaian pelaksanaan program kerja dan anggaran yang telah ditetapkan dalam RKAP.

3) Komisaris Utama menandatangani Laporan Manajemen Triwulan I s.d triwulan III, serta seluruh anggota Dewan Komisaris menandatangani Laporan Manajemen Tahunan, setelah dievaluasi/ dibahas Dewan Komisaris & Direksi C) Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas transaksi

atau tindakan dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris atau RUPS.

1) Dewan Komisaris membuat rencana kerja dan kebijakan untuk membahas transaksi atau tindakan dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris atau RUPS dan kemudian memberikan persetujuan/ otorisasi/ rekomen-dasi Dewan Komisaris terhadap tindakan Direksi yang memerlukan rekomendasi/persetujuan Dewan Komisaris sesuai ketentuan yang berlaku dan/atau anggaran dasar.

2) Dewan Komisaris melakukan telaah terhadap transaksi atau tindakan Direksi, menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris (Komite Dewan Komisaris), melalui proses pembahasan internal Dewan Komisaris dan/ atau dengan Direksi, yang hasilnya dituangkan dalam risalah rapat.

3) Dalam proses otorisasi Dewan Komisaris memastikan tindakan-tindakan strategis yang membutuhkan persetu-juan atau rekomendasi Dewan Komisaris telah didukung dengan analisi risiko yang memadai.

4) Pemberian otorisasi/ rekomendasi paling lambat 14 hari sejak usulan atau dokumen secara lengkap diterima oleh Dewan Komisaris.

D) Dewan Komisaris berdasarkan usul dari komite audit, mengajukan calon auditor eksternal kepada RUPS.

1) Dewan Komisaris membuat rencana kerja dan kebijakan mengenai proses penunjukan calon auditor eksternal dan/ atau penunjukan kembali auditor eksternal (berda-sarkan usul dari komite audit) dan penyampaian usulan tersebut kepada RUPS.

2) Penyampaian pencalonan kepada RUPS disertai alasan dan besarnya honorarium/ imbal jasa yang diusulkan untuk eksternal auditor tersebut.

3) Anggaran biaya untuk penunjukan calon auditor dan audit eksternal tersebut harus tercantum dalam RKAT Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris melalui komite audit melaksanakan proses penunjukan calon auditor eksternal sesuai dengan ketentuan pengadaan barang dan jasa PTPN II, dan apabila diperlukan dapat meminta bantuan Direksi dalam proses penunjukannya. Jika penunjukan kembali, harus berdasarkan evaluasi atas kinerja auditor eksternal berdasarkan kriteria yang jelas.

5) Dewan Komisaris melakukan evaluasi kinerja auditor eksternal sesuai dengan ketentuan dan standar yang berlaku.

E) Dewan Komisaris memastikan auditor eksternal dan audit internal dilaksanakan secara efektif serta melaksanakan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan PTPN II yang diterima oleh Dewan Komisaris.

1) Dewan Komisaris membuat rencana kerja dan kebijakan tentang pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal untuk memastikan efektivitas audit tersebut, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan BUMN yang diterima oleh Dewan Komisaris.

2) Terdapat penilaian atas efektivitas pelaksanaan audit eksternal melalui :

a) Pemantauan kesesuaian penyelesaian progres audit dengan rencana kerjanya.

b) Telaah kesesuaian pelaksanaan audit dengan standar profesi akuntan publik

c) Telaah hasil audit eksternal & kualitas rekomendasi audit eksternal

3) Terdapat penilaian atas efektivitas pelaksanaan audit internal melalui :

a) Telaah atas efektivitas pemantauan tindak lanjut hasil audit SPI dan auditor eksternal.

b) Telaah atas kesesuaian pelaksanaan audit dengan standar audit internal.

c) Kelengkapan atribut temuan & kualitas rekomendasi hasil audit internal

d) Telaah rencana kerja pengawasan & pelaksanaannya e) Manajemen fungsi SPI

4) Terdapat pelaksanaan :

a) Telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan BUMN yang diterima oleh Dewan Komisaris serta

penyampaian saran berdasarkan hasil telaahan kepada Direksi.

b) Telaahan terhadap seluruh pengaduan yang diterima oleh Dewan Komisaris.

5) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

6) Dewan Komisaris menyampaikan arahan berdasarkan hasil telaah kepada Direksi tentang peningkatan efektivitas audit internal dan audit eksternal.

F) Dewan Komisaris melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi penurunan kinerja perusahaan serta saran-saran yang telah disampaikan kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang dihadapi..

1) Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur : a) Pelaporan kepada RUPS jika terjadi gejala

penurunan kinerja perusahaan.

b) Mekanisme pemberian saran segera kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang berdampak pada penurunan kinerja perusahaan.

c) Mekanisme untuk segera membahas gejala menurunnya kinerja perusahaan.

2) Proses pengawasan, pemberian nasihat dan telaah tersebut menggunakan seluruh perangkat di Dewan Komisaris.

3) Dewan Komisaris harus segera menyampaikan arahan dan saran perbaikan berdasarkan hasil telaah kepada

Direksi tentang gejala menurunnya kinerja perusahaan dengan kualitas yang memadai.

4) Dewan Komisaris juga harus melaporkan kepada RUPS dengan kualitas yg memadai tentang gejala menurunan-nya kinerja perusahaan yang signifikan dan pemberian saran-saran perbaikan yang telah disampaikan kepada Direksi untuk mengatasi permasalahan penyebab gejala menurunnya kinerja tersebut.

6. Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pelaksa-naan kebijakan pengelolaan anak perusahaan /perusahaan patungan.

A) Dewan Komisaris melaksanakan pengawasan terhadap kebijakan pengelolaan anak perusahaan /perusahaan patungan dan pelaksanaannya

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengelolaan anak perusahaan /perusahaan patungan dan pelaksanaan kebijakan tersebut

2) Dewan Komisaris melaksanakan evaluasi terhadap arah pengelolaan & kinerja anak perusahaan/ perusahaan patungan terkait dengan visi pengembangan usaha perusahaan, baik melalui proses pembahasan internal (dengan seluruh perangkat Dewan Komisaris) maupun rapat gabungan dengan Direksi.

B) Peran Dewan Komisaris dalam pemilihan calon anggota Direksi & Dewan Komisaris anak perusahaan/ perusahaan patungan.

1) Dewan Komisaris membuat kebijakan dan prosedur peran Dewan Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan/ perusahaan patungan

2) Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap proses pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan/ perusahaan patungan, serta memberikan penetapan tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap pengangkatan dan penetapan tersebut, paling lambat 15 hari kalendar terhitung sejak tanggal diterimanya calon Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan.

7. Dewan Komisaris berperan dalam pencalonan anggota Direksi, menilai kinerja Direksi (individu dan kolegial) dan mengusulkan tantiem/ insentif kinerja sesuai ketentuan yang berlaku dan mempertimbangkan kinerja Direksi.

A) Dewan Komisaris mengusulkan calon anggota Direksi kepada pemegang saham sesuai kebijakan dan kriteria seleksi yang ditetapkan.

1) Dewan Komisaris membuat kebijakan dan kriteria seleksi pencalonan anggota Direksi, melakukan telaah dan/ atau penelitian/ pemeriksaan terhadap calon-calon Direksi yang diusulkan Direksi dan kemudian mengusul-kannya kepada Pemegang Saham.

2) Usulan Dewan Komisaris terhadap calon-calon anggota Direksi yang baru disampaikan kepada RUPS/ Pemilik modal secara tertulis.

B) Dewan Komisaris menilai Direksi dan melaporkan hasil penilaian tersebut kepada pemegang saham.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pemantauan dan penilaian kinerja Direksi dan pelaporan kepada Pemegang Saham.

2) Dewan Komisaris beserta seluruh perangkatnya di Dewan Komisaris (komite-komite) melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan telaahan kriteria, target dan indikator kinerja utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi secara kolegial dan individu dengan realisasi pencapaiannya.

3) Dewan Komisaris menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan individu kepada RUPS/ Pemilik Modal dalam laporan tugas pengawasan Dewan komisaris secara semesteran dan tahunan.

C) Dewan Komisaris mengusulkan remunerasi Direksi sesuai ketentuan yang berlaku dan penilaian kinerja Direksi.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pengusulan remunerasi Direksi.

2) Dewan Komisaris beserta seluruh perangkatnya di Dewan Komisaris (komite-komite) melakukan telaah/ penilaian terhadap pengusulan remunerasi Direksi termasuk tantiem/ insentif kerja berdasarkan hasil penilaiaan kinerja Direksi (KPI) dan pencapaian tingkat kesehatan perusahaan.

8. Dewan Komisaris melakukan tindakan terhadap potensi benturan kepentingan yang menyangkut dirinya.

A) Dewan Komisaris memiliki kebijakan benturan kepentingan dan melaksanakan kebijakan tersebut secara konsisten.

1) Dewan Komisaris membuat kebijakan mengenai potensi benturan kepentingan yang dapat mengganggu pelaksa-naan tugas Dewan Komisaris.

2) Dewan Komisaris menandatangani surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan pada awal pengangkatan yang diperbaharui setiap awal tahun, dan menyatakan secara tertulis hal-hal yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan terhadap dirinya dan menyampaikannya kepada RUPS/ Pemilik Modal. a) Untuk pernyataan tahunan dapat dilaksanakan

dengan menambahkan pernyataan tersebut sebagai lampiran atau bagian dari kontrak kinerja atau RKAT Dewan Komisaris.

b) Dewan Komisaris membuat Pakta Integritas yang dilampirkan dalam usulan tindakan Direksi yang harus mendapatkan rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan RUPS.

3) Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada BUMN (Sekretaris Perusahaan) mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada BUMN yang bersangkutan dan

perusahaan

lain, termasuk setiap perubahannya untuk dicatat dalam Daftar Khusus. 9. Dewan Komisaris memantau dan memastikan bahwa praktek

Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.

A) Dewan Komisaris memastikan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.

1) Dewan Komisaris membuat rencana dan kebijakan mengenai pemantauan penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (GCG).

2) Dewan Komisaris beserta seluruh perangkatnya di Dewan Komisaris (komite-komite) melakukan peman-tauan dan telaah terhadap :

a) Laporan hasil assesmen/ reviu atas pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yan Baik, GCG Code, dan kebijakan/ ketentuan teknis lainnya,

b) Memantau tindak lanjut Area of Improvement hasil assesment oleh Direksi.

c) Laporan GCG yang diungkapkan dalam laporan Tahunan.

3) Hasil pemantauan dan telaah Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi.

4) Dewan Komisaris menindaklanjuti Area of Improvement hasil

assesment/ reviu

GCG yang menjadi kewenangannya. B) Dewan Komisaris melakukan pengukuran dan penilaian

terhadap kinerja Dewan Komisaris.

1) Dewan Komisaris membuat kebijakan mengenai pengu-kuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris. 2) Dewan Komisaris atau Komite Dewan Komisaris

mengusulkan indikator pengukuran pencapaian kinerja beserta target-targetnya.tersebut setiap tahun kepada RUPS/ Menteri untuk disetujui/ ditetapkan sebagai KPI Dewan Komisaris tahun berjalan.

3) Pencapaian kinerja beserta target-targetnya tersebut dievaluasi secara self assesment oleh masing-masing Dewan Komisaris atau Komite Dewan Komisaris dan dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris serta dilaporkan dalam Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris.

10. Dewan Komisaris menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris yang efektif dan menghadiri Rapat Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.

A) Dewan Komisaris memiliki pedoman/ tata tertib Rapat Dewan Komisaris yang memadai.

Pedoman/ tata tertib Rapat Dewan Komisaris, antara lain mengatur :

a) Etika rapat

b) Tata penyusunan risalah rapat

c) Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut rapat sebelumnya d) Pembahasan/ telaah atas usulan Direksi dan arahan/

keputusan RUPS terkait dengan usulan Direksi

B) Rapat Dewan Komisaris diadakan secara berkala sesuai ketentuan yang berlaku dan/ atau anggaran dasar.

1) Dewan Komisaris membuat rencana penyelenggaraan rapat internal Dewan Komisaris sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan dan Rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, dengan jumlah dan waktu penyelenggaraan rapat sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

2) Jumlah rapat dan agenda yang dibahas sesuai dengan yang direncanakan.

3) Anggota Dewan Komisaris menghadiri rapat-rapat Dewan Komisaris dan apabila ada anggota Dewan Komisaris yang berhalangan hadir didalam rapat tersebut maka yang bersangkutan harus membuat surat kuasa dan penjelasan ketidakhadirannya dalam rapat tersebut.

C) Dewan Komisaris melakukan evaluasi terhadap pelaksa-naan keputusan hasil rapat sebelumnya .dan memastikan bahwa hasil rapat sebelumnya telah ditindaklanjuti.

B. Hak/Wewenang Komisaris

1) Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi, jika wewenang penetapan tersebut telah dilimpahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris. 2) Baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;

3) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan,serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

4) Berhak mendapatkan akses informasi perusahaan sesuai dengan kewenangannya dan sesuai dengan kebijakan/ pedoman tentang informasi yang harus disediakan oleh Direksi, yang diantaranya memuat; bentuk informasi yang harus disampaikan, baik yang berkala maupun insidentil, standar waktu penyampaiannya dan mekanisme penyampaian informasi tersebut oleh Direksi.

Jika Direksi tidak memenuhi kewajiban penyediaan informasi kepada Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris berhak

menanyakan dan meminta penjelasan tentang segala hal kepada Direksi dan Direksi wajib memberikan penjelasan, untuk pelaksanaan tugas Dewan Komisaris

5) Berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan anggaran dasar perusahaan atau melalaikan kewajiban-nya atau alasan yang mendesak bagi perseroan.

6) Dapat mengangkat sekretaris Dewan Komisaris untuk kelancaran tugas-tugas Dewan Komisaris.

7) Dapat meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan. C. Tanggung jawab

1) Bertanggung jawab penuh atas pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam melaksanakan pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan.

2) Secara tanggung renteng dengan anggota Direksi terhadap pihak yang dirugikan dalam hal dokumen perhitungan tahunan yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan. 3) Bersama Direksi bertanggung jawab kepada Perseroan untuk

menjaga kerahasian informasi perseroan. III.2.3. Pembagian Kerja dan Uraian Tugas

Sesuai dengan Anggaran Dasar, pembagian tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur sendiri oleh Dewan Komisaris. Berdasarkan ketentuan tersebut maka Dewan Komisaris telah membuat suatu kesepakatan pembagian kerja sebagai berikut:

1. Komisaris Utama bertugas melakukan Koordinasi semua kegiatan para Komisaris.

2. Anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab atas tugas dibidang Akuntansi dan Keuangan.

3. Anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab atas tugas dibidang Umum dan Sumber Daya Manusia.

4. Anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab atas tugas dibidang Produksi.

5. Anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab atas tugas dibidang Produksi dan Pemasaran.

Disamping tugas-tugas tersebut diatas, telah disepakati juga seorang Dewan Komisaris ditunjuk sebagai Ketua Komite Audit.

Uraian tugas, kewajiban dan tanggung jawab masing-masing Dewan Komisaris sesuai dengan bidangnya adalah sebagai berikut :

1) Komisaris Utama A. Tugas :

1) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan atas pelaksanaan dari rencana yang telah dirumuskan dalam RKAP, RJPP maupun RKO dan rencana pengembangan bisnis dan diversifikasi usaha. 2) Menyelenggarakan rapat internal Dewan Komisaris atau

rapat dengan Komite Audit secara berkala untuk merumuskan simpulan hasil pengawasan dan hasil rekomendasi yang akan disampaikan kepada Pemegang Saham dan Direksi.

3) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris untuk melakukan evaluasi secara berkala terhadap pencapaian

target indikator kinerja kunci (IKK)/Key Performance Indicators (KPI) yang telah disepakati bersama antara Direksi dengan Komisaris dan Pemegang Saham.

4) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris dalam melakukan analisa maupun pengkajian berkaitan dengan usul/permohonan yang disampaikan Direksi, dalam rangka pemberian persetujuan dan atau rekomendasi kepada Pemegang Saham.

5) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris dalam melakukan evaluasi dan penilaian Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Direksi

6) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.

7) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris dalam Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan Studi Kelayakan (Feasibility Study) tentang rencana pengem-bangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

8) Sebagai koordinator dari anggota Dewan Komisaris dalam melakukan evaluasi dan penilaian usulan Daftar Calon (Long List) anggota Direksi yang akan diusulkan oleh Direksi yang berasal dari pejabat internal BUMN bersangkutan satu tingkat dibawah Direksi termasuk Direksi anak perusahaan/

perusahaan patungan, sebelum diusulkan kepada Deputy dan Sesmen.

B. Hak

1) Berhak setiap waktu memasuki bangunan–bangunan, halaman-halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai perseroan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang–barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan keuangan kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

2) Berhak meminta penjelasan dan informasi tentang keadaan

BUMN secara tepat waktu, terukur dan lengkap dan Direksi wajib memberikan penjelasan.

3) Berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi Perseroan. 4) Berhak membela diri dihadapan RUPS bila diberhentikan

sewaktu-waktu sebelum selesai masa jabatannya.

5) Berhak menerima honorarium dan tunjangan lain, termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.

C. Kewajiban

1. Mengkoordinir dan mengadakan Rapat Dewan Komisaris sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan dan mengikuti rapat-rapat Direksi jika diundang dan memanggil RUPS sesuai ketentuan.

2. Bersama-sama dengan anggota Dewan Komisaris lainnya menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP.

3. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan /atau keluarganya pada perseroan yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.

4. Menjalankan tugas dan kewajiban sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar perusahaan.

5. Menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS/ Menteri.

6. Mengkoordinir anggota Dewan Komisaris dalam rangka pemberian masukan kepada Direksi dalam penyusunan RJPP, RKAP dan RKO.

7. Memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk pelaksanaan pemeriksaan dalam hal perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga atau dalam hal anggota Dewan Komisaris melakukan perbuatan hukum yang merugikan perseroan atau pihak ketiga.

8. Wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.

2) Komisaris Bidang Akuntansi & Keuangan A. Tugas

1) Melakukan pengawasan atas pelaksanaan dari rencana yang telah dirumuskan dalam RKAP, RJPP maupun RKO terutama bidang akuntansi dan keuangan serta rencana pengembangan bisnis dan diversifikasi usaha.

2) Menganalisa/mereviu dan mengidentifikasi atas permasala-han dalam Laporan Manajemen Triwulanan, Semesteran, Tahunan dibandingkan RKAP yang berkaitan dengan Biaya Produksi Kebun, Harga Pokok, Laporan Keuangan dan Rasio Keuangan, Pengelolaan PIR dan Plasma, Pajak, Dana Pensiun dan lain-lain. Hasil analisa/reviu dipaparkan dalam rapat Dewan Komisaris untuk disimpulkan kembali secara bersama-sama berikut rekomendasi yang diperlukan untuk selanjutnya dilaporkan kepada Pemegang Saham. 3) Melakukan evaluasi terhadap pencapaian target Indikator

Kinerja Kunci (IKK)/ Key Performance Indicators (KPI) terutama yang berkaitan dengan aspek keuangan dan hasilnya dibahas kembali secara bersama-sama dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka memberikan rekomendasi perbaikan yang diperlukan.

4) Menganalisa dan mengkaji apabila ada usulan Direksi tentang pengajuan permohonan pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka menengah/ panjang dari Bank/ Lembaga Keuangan lain, dan hasilnya dibahas kembali secara bersama-sama dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan atau rekomendasi kepada Pemegang Saham.

5) Menganalisa/mengkaji apabila ada usul permohonan Direksi tentang pemberian pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional dan atau pinjaman jangka menengah/ panjang untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka menetapkan pemberian persetu-juan Dewan Komisaris dan atau rekomendasi kepada Pemegang Saham.

6) Menganalisa/ Mengkaji atas usulan Direksi perihal pelepasan dan penghapusan aktiva tetap bergerak maupun aktiva tetap tidak bergerak, dan hasil kajian dibahas kembali secara bersama-sama dalam rapat Dewan Komisaris untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

7) Mengkaji dan menganalisa atas usulan Direksi tentang penghapusan piutang macet, persediaan barang yang rusak (scrapts) dan hasil kajian dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

8) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan usulan Direksi tentang pengambilan sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain, badan lain atau mendirikan perusahaan baru dan hasilnya dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

9) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan usulan Direksi tentang pelepasan sebagian atau nilai tertentu atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam Perseroan atau badan lain yang akan dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

10) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan usulan Direksi tentang yang mengikat Perseroan sebagai penjamin yang mempunyai akibat keuangan melebihi jumlah tertentu untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

11) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan usul-usul Direksi tentang perjanjian–perjanjian lain yang mempunyai dampak keuangan bagi perseroan untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

12) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan Studi Kelayakan (Feasibility Study) tentang rencana pengem-bangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga terutama dari aspek bisnis dan keuangan, untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan

bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

13) Mengawasi, memantau dan memastikan bahwa GCG, Manajemen Risiko dan Internal Control telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan

14) Bersama-sama anggota Dewan Komisaris lainnya

Melakukan evaluasi dan penilaian usulan Daftar Calon (Long List) anggota Direksi yang akan diusulkan oleh Direksi yang berasal dari pejabat internal BUMN bersangkutan satu tingkat dibawah Direksi termasuk Direksi anak perusahaan/ perusahaan patungan, sebelum diusulkan kepada Deputy dan Sesmen.

B. Hak

1) Berhak memperoleh akses atas informasi dibidang akuntansi dan keuangan secara tepat waktu dan lengkap.

2) Berhak menanyakan dan meminta penjelasan tentang segala hal berkaitan dengan akuntansi dan keuangan kepada Direksi dan Direksi wajib menjawabnya.

3) Berhak memperoleh data dan informasi tentang Studi

Kela-yakan (Feasibility Study) rencana pengembangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga secara lengkap dan tepat waktu.

4) Berhak setiap waktu memasuki bangunan–bangunan, hala-man-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai perseroan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang–barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan keuangan kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharaga serta

mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

5) Berhak mengundurkan diri dari jabatan Dewan Komisaris dengan tetap memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada anggota Komisaris lainnya dan Direksi Perseroan.

6) Berhak membela diri dihadapan RUPS bila diberhentikan sewaktu-waktu sebelum selesai masa jabatannya.

7) Berhak menerima honorarium dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan RUPS.

C. Kewajiban

1) Memberi masukan dan saran melalui Rapat Dewan Komisaris kepada Direksi dalam penyusunan Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan terutama dalam bidang keuangan.

2) Bersama-sama dengan anggota Dewan Komisaris lainnya

menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP.

3) Memberi masukan dan saran melalui Rapat Dewan

Komisaris kepada Direksi terhadap Studi Kelayakan (Feasibility Study) rencana pengembangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga.

4) Menjalankan tugas dan kewajiban sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar perusahaan.

5) Menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS/ Menteri.

6) Melaporkan kepada RUPS mengenai kepemilikan sahamnya atau keluarganya pada perseroan yang bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya. .

7) Mengikuti rapat-rapat internal Komisaris dan rapat dengan Direksi dan RUPS sesuai ketentuan.

8) Memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk pelaksanaan pemeriksaan dalam hal perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga atau dalam hal anggota Komisaris melakukan perbuatan hukum yang merugikan perseroan atau pihak ketiga.

9) Wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. 3) Komisaris Bidang Umum dan SDM

A. Tugas

1) Memberi masukan dan saran melalui Rapat Dewan

Komisaris kepada Direksi mengenai penyusunan Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan terutama di bidang SDM dan umum.

2) Melakukan pengawasan atas pelaksanaan dari rencana yang telah dirumuskan dalam RKAP, RJPP maupun RKO

terutama bidang SDM dan umum serta rencana

pengembangan bisnis dan diversifikasi usaha.

3) Melakukan analisa dan evaluasi permasalahan atas Laporan Manajemen Triwulanan, Semesteran, dan Tahunan dibandingkan dengan RKAP yang berkaitan dengan SDM, Umum meliputi pelaksanaan Comunity Social Responsibility dan Pelaksanaan Kemitraan dan Bina Lingkungan. Hasil evaluasi dipaparkan dalam rapat Dewan Komisaris untuk disimpulkan kembali/ secara bersama-sama yang akan dilaporkan kepada Pemegang Saham.

4) Melakukan evaluasi atas usulan Direksi tentang struktur organisasi perusahaan serta uraian tugas (job description)

dan/atau perubahannya dari masing-masing Direksi, Kepala Bagian, Manajer dan pejabat-pejabat bawahannya dan hasilnya dijadikan bahan pembahasan dalam rapat Dewan Komisaris untuk menetapkan persetujuan.

5) Melakukan evaluasi atas permasalahan dari aspek hukum apabila ada usulan Direksi tentang Kontrak Manajemen, Kerja Sama Operasi yang bukan bidang usaha perusahaan, Kerjasama Lisensi, dan hasil evaluasi menjadi bahan dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka memberi persetujuan Dewan Komisaris dan atau memberi rekomendasi kepada Pemegang Saham.

6) Melakukan evaluasi penilaian atas usulan Direksi tentang Penetapan Dafter Calon (Long List) Direksi dan atau Komisaris yang mewakili perseroan pada perusahaan

patungan dan atau anak perusahaan dan hasil penilaian dijadikan bahan pembahasan dalam rapat Dewan Komisaris untuk menentukan dapat tidaknya diberikan rekomendasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

7) Melakukan evaluasi terhadap pencapaian target indikator kinerja kunci (IKK)/ Key Performance Indicators (KPI) Direksi

terutama dilihat dari aspek efek dinamis, dan hasilnya dibahas bersama-sama dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka penilaian dan memberikan rekomendasi tindakan perbaikan yang diperlukan.

8) Melakukan evaluasi atas permasalahan apabila ada usul Direksi tentang pelepasan dan penghapusan aktiva tidak bergerak dan hasil analisa dijadikan bahan Komisaris dalam rangka memberikan rekomendasi kepada Pemegang Saham.

9) Menganalisa dan mengkaji berkaitan dengan Studi

Kelayakan (Feasibility Study) tentang rencana pengem-bangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga terutama dari aspek hukum dan sumber daya manusia, untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka untuk menentukan layak atau tidaknya pemberian persetujuan Dewan Komisaris dan bila layak kajian tersebut, selanjutnya rekomendasi Kepada Pemegang Saham.

10) Mengawasi, memantau dan memastikan bahwa GCG telah

diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.

11) Bersama-sama anggota Dewan Komisaris lainnya

Melakukan evaluasi dan penilaian usulan Daftar Calon (Long List) anggota Direksi yang akan diusulkan oleh Direksi

yang berasal dari pejabat internal BUMN bersangkutan satu tingkat dibawah Direksi termasuk Direksi anak perusahaan/ perusahaan patungan, sebelum diusulkan kepada Deputy dan Sesmen.

B. Hak

1) Berhak setiap waktu memasuki bangunan–bangunan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai perseroan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, dan segala sesuatu yang berkaitan dengan legal aspek dan sumber daya manusia, serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

2) Berhak meperoleh akses atas informasi dibidang SDM dan umum yang meliputi pelaksanaan Community Social Responsibility (CSR) dan Program Kemitraan Bina Lingkungan (PKBL) secara lengkap dan tepat waktu.

3) Berhak menanyakan dan meminta penjelasan tentang segala hal berkaitan dengan organisasi dan sumber Daya Manusia kepada Direksi dan Direksi wajib menjawabnya.

4) Berhak memperoleh data dan informasi tentang Studi

Kelayakan (Feasibility Study) rencana pengembangan usaha BUMN, pembentukan anak perusahaan, dan pelaksanaan KSO dengan pihak ketiga secara lengkap dan tepat waktu.

5) Berhak mengundurkan diri dari jabatan Dewan Komisaris dengan tetap memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi Perseroan.

6) Berhak membela diri dihadapan RUPS bila diberhentikan sewaktu-waktu sebelum selesai masa jabatannya.

7) Berhak menerima honorarium dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditentukan RUPS.

C. Kewajiban

1) Memberi masukan dan saran melalui Rapat Dewan Komisaris kepada Direksi mengenai penyusunan Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan terutama di bidang umum dan Sumber Daya Manusia meliputi pelaksanaan Comunity Social Responsibility serta Program Kemitraan dan Bina Lingkungan.

2) Bersama-sama dengan anggota Dewan Komisaris lainnya

menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RKAP.

3) Memberikan masukan dan saran terhadap pencapaian target indikator atas kinerja kunci (IKK)/ Key Performance Indicators (KPI) terutama dilihat dari aspek SDM dan umum

4) Menjalankan tugas dan kewajiban sesuai ketentuan

peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar perusahaan.

5) Menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang

telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS/ Menteri.

6) Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya atau keluarganya pada perseroan yang

bersangkutan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya. .

7) Mengikuti rapat-rapat internal Dewan Komisaris dan rapat dengan Direksi dan RUPS sesuai ketentuan.

8) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai Anggaran Dasar Perusahaan.

9) Memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk pelaksanaan pemeriksaan dalam hal perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga atau dalam hal anggota Dewan Komisaris melakukan perbuatan hukum yang merugikan perseroan atau pihak ketiga.

10) Wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. 4) Komisaris Bidang Produksi .

A. Tugas

1) Memberi masukan dan saran melalui Rapat Dewan Komisaris kepada Direksi mengenai penyusunan Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan terutama di bidang produksi.

2) Melakukan pengawasan atas pelaksanaan dari rencana yang telah dirumuskan dalam RKAP, RJPP maupun RKO terutama bidang produksi.

3) Melakukan evaluasi atas permasalahan dari Laporan Manajemen Triwulanan, Semesteran, Tahunan dibanding-kan dengan RKAP yang berkaitan dengan Areal Tanaman,

Produksi hasil kebun meliputi realisasi dari tanaman ulang, tanaman konversi dan pemupukan, Rendemen, Produkti-vitas, dan Pengolahan. Hasil analisa dan reviu dipaparkan dalam rapat Dewan Komisaris untuk disimpulkan kembali secara bersama-sama permasalahannya berikut rekomen-dasinya yang akan dilaporkan kepada Pemegang Saham. 4) Melakukan evaluasi atas Menganalisa, mengkaji terhadap

usulan Direksi tentang penghapusan persediaan barang bekas atau kadaluarsa dan slow moving mati untuk dijadikan bahan pembahasan dalam Rapat Dewan Komisaris, dalam menentukan dapat tidaknya diberikan persetujuan.

5) Melakukan evaluasi atas permasalahan dari usulan Direksi tentang Kontrak Manajemen, Kerjasama Operasi yang bukan bidang usaha perusahaan, untuk dibahas kembali dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka persetujuan Dewan Komisaris dan atau pemberian rekomendasi kepada Pemegang Saham.

6) Melakukan evaluasi atas permasalahan terhadap usulan Direksi tentang konversi tanaman dan hasilnya dijadikan bahan dalam Rapat Dewan Komisaris dalam melakukan persetujuan.

7) Melakukan evaluasi terhadap pencapaian target Indikator Kinerja Kunci (IKK)/Key Performance Indicators (KPI) Direksi terutama dari aspek operasional dan hasilnya dibahas bersama-sama dalam rapat Dewan Komisaris dalam rangka memberikan rekomendasi tindakan perbaikan yang diperlukan .

2) Peserta rapat adalah Direktur yang bersangkutan dengan Kepala Bagian yang berada dibawahnya termasuk kepala urusannya dan bila diperlukan dapat mengundang Manajer dan Kepala Bagian yang lain.

3) Panggilan rapat dilakukan secara tertulis oleh Direktur yang bersangkutan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan. Dalam panggilan rapat tersebut harus dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan materi rapat, dan copy undangan rapat disampaikan kepada Direktur lainnya sebagai pemberitahuan.

4) Penyelenggaraan rapat;

a) Rapat dipimpin oleh Direktur yang bersangkutan. b) Pembukaan rapat oleh pimpinan rapat.

c) Penunjukan Notulis Rapat oleh pimpinan rapat.

d) Pengisian daftar hadir untuk seluruh peserta rapat, diedarkan oleh petugas yang ditunjuk pimpinan rapat e) Pemaparan materi/pokok masalah yang akan dibahas

oleh Pejabat yang ditunjuk f) Pembahasan materi rapat.

g) Penetapan keputusan atau kesimpulan rapat. h) Penandatanganan Notulen Rapat.

i) Penutupan rapat.

5) Notulen Rapat diserahkan kepada Pimpinan Rapat dan salinannya diberikan kepada masing-masing Kepala Bagian/ Manajer terkait bila menyangkut kepada hal-hal yang perlu ditindaklanjuti.

IV.4. PENILAIAN KINERJA

1. Pengertian Dan Tujuan Kontrak Manajemen

Pemegang saham melakukan evaluasi/penilaian kinerja Komisaris dan Direksi dengan mengacu kepada Kontrak Manajemen yang telah disepakati antara Pemegang Saham dengan Manajemen Perusahaan yaitu Komisaris dan Direksi. Kontrak manajemen dibuat setahun sekali yang ditandatangani bersamaan dengan pengesahan RKAP oleh Pemegang Saham, komisaris, dan Direksi. Kontrak manajemen pada dasarnya merupakan kesepakatan antara pemegang saham dengan Komisaris dan Direksi yang berisi target-target pencapaian Indikator Kinerja Kunci (KPI)

Tujuan dibuatnya Kontrak Manajemen adalah:

1). Memberikan motivasi kepada manajemen untuk meningkatkan kinerjanya.

2). Membatasi Pemegang Saham agar tidak terlibat dalam proses pengelolaan perusahaan, tetapi berorientasi kepada hasil akhir. 3). Memberikan kewenangan yang lebih luas kepada manajemen

dalam mengelola perusahaan.

4). Sebagai dasar penerapan “Reward and Punishment” berdasarkan penilaian kuantitatif dan objektif.

2. Mekanisme Pembuatan Kontrak Manajemen

Sebelum memilih Indikator Kinerja Kunci (IKK) terlebih dahulu dilakukan pembahasan yang mendalam antara Direksi dan Komisaris, dengan pemegang Saham mengenai :

 Posisi perusahaan saat ini, meliputi pencapaian kinerja tahun terakhir dan atau bulan terakhir tahun berjalan: kekuatan, kelemahan, kesempatan, dan ancaman, tiap bidang kegiatan.

 Benchmark/best practise untuk perusahaan sejenis serta daya tarik pasar dan daya saing perusahaan.

 Arah pengembangan dan sasaran kinerja jangka menengah yang akan di capai.

 Rencana strategis dan langkah-langkah yang akan ditempuh dalam rangka pencapaian sasaran.

Berdasarkan hasil pembahasan dipilih Indikator Kinerja Kunci berdasarkan kriteria-kriteria berikut :

 IKK mencakup unsur-unsur yang dominan dalam rangka pencapaian sasaran-sasaran

 Dapat diukur (measurable) dan dapat diaudit (auditable)

 Sejauh mungkin merupakan hal-hal yang berada dalam pengendalian manajemen serta merupakan faktor-faktor kunci keberhasilan kinerja manajemen.

 Mencakup kegiatan pokok perusahaan antara lain kegiatan pemasaran, produksi, keuangan, manajemen SDM atau lainnya. Pada dasarnya pemilihan Indikator Kinerja Kunci (IKK) di lihat dari 3 (tiga) aspek utama dan setiap aspek terdiri dari beberapa indikator sebagai berikut :

1). IKK aspek finansial

Merupakan indikator yang terkait dengan profitabilitas, pengembalian modal, kualitas aktiva dan aspek finansial lainnya. Indikator yang termasuk dalam aspek finansial antara lain adalah:

a) Earning Before Income Tax (EBIT) (dalam Rupiah)

c) Return On Equity(ROE)

d) Return On Investment(ROI)

e) Cash Ratio

f) Return On Capital Employee (ROCE) (dalam %)

g) Current Ratio (dalam %)

h) Collection Period (dalam hari)

i) Inventory Turn Over

j) Total Asset Turn Over (TATO)

k) Rasio Total Modal Sendiri Terhadap Total Asset

l) Investment Turn Over (ITO) (kali)

m) Debt Service Coverage (kali)

n) Solvabilitas (dalam %)

2). IKK aspek operasional

Merupakan indikator teknis operasional yang spesifik untuk setiap perusahaan. Indikator yang termasuk dalam aspek teknis operasional antara lain :

a) Kuantum Penjualan (dalam ton) b) Produktivitas (dalam ton/ha)

c) Rendemen (dalam %), untuk setiap jenis produk. d) Biaya Af Pabrik (dalam Rupiah)

e) Utilisasi Pabrik f) Losses Pabrik g) Pengadaan

3) IKK Aspek Efek Dinamis

Merupakan indikator mengenai kegiatan yang pengaruhnya terlihat untuk jangka panjang (lebih dari 1 tahun). Indikator yang termasuk dalam aspek efek dinamis antara lain:

b) Replanting (dalam ha)

c) Pengembangan SDM (jumlah orang) d) Industri Hilir (unit)

e) Perluasan Areal Efektif

f) Penelitian dan Pengembangan g) Budaya Kerja

h) Pemeliharaan Asset Perusahaan

Setelah Indikator dan sub indikator dalam masing-masing aspek ditetapkan selanjutnya ditentukan target yang hendak dicapai dari tiap-tiap indikator/sub indikator dan target tersebut harus mencerminkan tahap pencapaian sasaran perbaikan kinerja jangka menengah & jangka panjang serta setiap target harus cukup menantang tetapi realistis.

Selanjutnya Pemegang Saham dengan Komisaris dan Direksi merumuskan penetapan bobot masing-masing Indikator Kinerja Kunci (IKK) setiap aspek dimana bobot IKK aspek operasional harus lebih tinggi dari bobot aspek finansial dan efek dinamis, dengan bobot keseluruhan aspek adalah 100%.

3. Laporan Dan Evaluasi Pencapaian Target.

1). Direksi melaporkan pencapaian target untuk masing-masing IKK bersamaan dengan laporan manajemen triwulanan, semesteran dan tahunan kepada Komisaris dan Pemegang Saham.

Komisaris dan Pemegang Saham melakukan evaluasi terhadap laporan pencapaian target dari masing-masing IKK yang diterima dari Direksi secara triwulanan, semesteran dan melakukan tindakan yang diperlukan dalam rangka pencapaian target yang telah ditetapkan.

Berdasarkan laporan triwulanan maupun semesteran, Direksi dapat menghitung skor yang telah dicapai untuk masing-masing indikator.

2). Setiap akhir tahun, laporan pencapaian target yang telah ditetapkan termasuk Indikator Kinerja Kunci merupakan bagian dari laporan manajemen tahunan yang harus diaudit oleh pihak yang independen.

Total skor Indikator Kinerja Kunci yang telah dicapai digunakan oleh Pemegang Saham sebagai salah satu acuan dalam melakukan penilaian kinerja Direksi dan Komisaris

IV.5. PENUTUP

Sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011, disebutkan bahwa dalam Laporan Tahunan harus memuat informasi antara lain :

1. Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji, fasilitas dan/atau tunjngan lain yang diterima dari PT Perkebunan Nusantara II dan/atau anak perusahaan/perusahaan patungan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan PTPN II (Pasal 19 ayat 3).

2. Informasi mengenai jumlah rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi (Pasal 24 ayat 6).

Materi dalam pedoman ini dapat dirubah dan direvisi sewaktu-waktu sesuai dengan perubahan organisasi perusahaan maupun perkembangan perusahaan.