3. Struktur Anggaran Dasar
Format baku anggaran dasar perseroan terbatas telah diatur dalam Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Nomor : C-
1.HT.01.01.TAHUN 2001 tentang Dokumen Pendukung Format Isian Akta Notaris Dian Model I Dan Dokumen Pendukung Format Isian Akta Notaris
Dian Model II Untuk Perseroan Terbatas Tertentu. Para pihak dalam suatu perjanjian untuk mendirikan badan hukum
perseroan terbatas diberikan kebebasan untuk membuat anggaran dasar dan menentukan isinya, namun harus tetap mengacu pada keputusan Dirjen
Administrasi Hukum Umum tersebut. Merujuk pengaturan yang ada dalam UUPT, maka anggaran dasar suatu perseroan memuat hal-hal berikut:
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan Perseroan sebagai sebuah badan hukum legal entity menyandang hak dan
kewajiban hukum dan diakui secara hukum.
77
b. Maksud dan tujuan dan serta kegiatan usaha perseroan Oleh karena itu badan
hukum perseroan terbatas adalah subjek hukum yang memiliki kemandirian secara hukum, memiliki harta yang terpisah dari para
pendirinya, anggota atau penanam modal perusahaan tersebut. Sebagai subjek hukum, Perseroan dikenal melalui sebuah nama dan kedudukannya
yang jelas. Perseroan yang baru akan dibentuk, tidak diperbolehkan memakai sebuah nama yang telah digunakan oleh pihak lain.
Badan hukum perseroan dibentuk dengan tujuan tertentu, yaitu mencapai tujuan bisnis yang direncanakan, tujuan bisnis akan menunjukan
77
J. Satrio, Hukum Pribadi, Bagian I Persoon Alami, Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999, hal 13
Universitas Sumatera Utara
karekteristik perseroan tersebut karena erat kaitannya dengan peraturan yang berlaku. Maksud dan tujuan merupakan usaha pokok Perseroan.
Perseroan yang bertujuan menjadi perseroan terbuka Tbk, maka peraturan pasar modal menjadi pedoman bagi perseroan tersebut untuk
bertindak atau melakukan kegiatanya, begitu juga dengan dengan perusahaan yang bertujuan menjalankan investasi yang masuk dalam
daftar investasi khusus, maka perseroan sebagai badan hukum akan banyak mendasari kegiatannya dengan peraturan dan Undang-undang khusus yang
mengatur bidang investasi tersebut. Di dalam sebuah Joint venture Agreement untuk mendirikan joint venture
company , para pihak menyatakan dengan jelas tujuan dari kegiatan usaha
patungan yang akan dijalankan, dan kemudian tujuan dari kegiatan yang dijanjikan dalam kontrak tersebut dapat dituangkan dalam sebuah
anggaran dasar sebagai sistem manajemen perseroan terbatas joint venture company
. c. Jangka waktu berdirinya perseroan
Pendirian suatu perseroan terbatas didasarkan atas perjanjian antara para pihak pendirinya, dalam perjanjian tersebut dapat ditentukan jangka waktu
berakhirnya sebuah perseroan. Sekalipun dalam perjanjian, para pihak menyatakan jangka waktu pendirian perseroan adalah sampai waktu yang
tidak ditentukan. Penentuan jangka waktu pendirian perseroan, tidak bisa terlepas dari
beberapa peraturan yang ada, dan terkait dengan jenis tujuan dan kegiatan perizinan usaha yang dibutuhkan perseroan dalam menjalankan tujuannya.
Universitas Sumatera Utara
d. Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal yang disetor. Di dalam anggaran dasar harus dinyatakan dengan jelas besarnya modal
dasar perseroan, modal dasar perseroan adalah keseluruhan nominal saham. UUPT Pasal 32 memberikan batasan minimal modal dasar
perseroan sebesar Rp. 50.000.000,- lima puluh juta rupiah, namun untuk jenis usaha tertentu, jumlah modal dasar perseroan dapat lebih besar
jumlahnya, tergantung pada aturan perundang-undangan yang ada. Dalam anggaran dasar, ditentukan secara jelas besarnya jumlah modal
yang harus ditempatkan dan disetor oleh para pihak sesuai dengan kontribusi yang diperjanjikan. Undang-undang memberikan batasan
minimum modal yang harus ditempatkan dan disetor sebesar 25 dua puluh lima perseratus dari jumlah modal dasar.
78
Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan atau dalam bentuk lainnya. Dalam hal penyetoran modal dalam bentuk lain,
penilaian penyetoran saham ditentukan dalam nilai wajar yang ditentukan oleh penilai appraisal yang indenpenden. Apabila salah satu pihak
menyetorkan modal dalam bentuk benda tidak bergerak, maka diwajibkan untuk mengumumkan dalam 1 satu surat kabar atau lebih, dan
diumumkan dalam waktu 14 hari setelah akta pendirian ditangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.
79
e. Jumlah saham, jika diperlukan adanya klasifikasi saham, hak-hak setiap saham, jumlah nominal setiap saham.
78
Indonesia, Op. cit., Pasal 33 ayat 1.
79
Ibid., Pasal 34.
Universitas Sumatera Utara
Anggaran dasar perseroan mengatur mengenai kepemilikan saham dan segala bentuk perubahannya pengalihan, penerbitan, penjaminan, dan
pembelian. Kepemilikan saham mengambarkan hak suara bagi pemiliknya untuk menentukan dan mengambil keputusan perseroan. Di
dalam anggaran dasar sebuah perseroan terbatas, saham dapat ditentukan macam dan jenisnya. Macam, jenis dan nominalnya mempengaruhi hak
pemegangnya. Saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya, syarat untuk
kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh perseroan diatur secara jelas dalam anggaran dasar dan memperhatikan ketentuan yang ditetapkan oleh
instansi yang berwenang dan udang-undang yang berlaku. Perseroan mengeluarkan saham dengan nominal, yang nilainya
dicantumkan dalam mata uang rupiah, saham tampa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan oleh perseroan kecuali ditentukan dalam peraturan
perundang-undangan. Saham yang dikeluarkan dimasukan dalam suatu daftar kepemilikan saham, yang berisi nama, dan alamat pemegang saham,
jumlah, tanggal perolehan saham, dan klasifikasinya jika mengeluarkan saham lebih dari satu jenis, jumlah yang disetor atas setiap saham, nama
dan alamat yang memiliki hak gadai, fidusia dan tanggal pendaftarannya dan keterangan bentuk penyetoran saham dalam bentuk lain.
80
Mengenai kepemilikan saham, perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri atau dimiliki perseroan lain yang sahamnya secara
80
Bagian Kelima Tentang Saham pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
langsung dan tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 36 ayat 1 UUPT.
f. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta mekanisme pemilihan, penggangkatan, dan pemberhentian.
Anggaran dasar perseroan terbatas, memuat nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris, lengkap dengan gambaran lingkup
tanggung jawab masing-masing jabatan. Para pihak dalam joint venture agreement
biasanya sudah menetapkan orang-orang yang akan menempati jabatan-jabatan tertentu seperti Direksi dan Dewan komisaris. Hak
memberikan nominasi untuk mengisi jabatan Direksi dan Dewan Komisaris dimiliki para pihak dengan porsi yang berbeda. Pihak yang
menjadi pemegang saham mayoritas lebih memiliki posisi kuat menempatkan orang-orangnya dalam jabatan penting.
Di dalam anggaran dasar, juga ditentukan secara jelas mekanisme pemilihan, penggangkatan, dan pemberhentian jabatan-jabatan yang ada
dalam perseroan terbatas, salah satunya melalui RUPS. g. Tata cara penyelenggaraan RUPS
Anggaran dasar memuat tata cara RUPS secara rinci. Baik dari jangka waktu pemberitahuan kepada para pemegang saham pengumuman,
tempat rapat, peraturan pengambilan keputusan dalam rapat kourum hadir, baik RUPS biasa atau RUPS luar biasa. Tata cara pelaksanaan
RUPS secara rinci disusun dalam anggaran dasar dengan berpedoman kepada UUPT.
h. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Universitas Sumatera Utara
Penyusunan ketentuan penggunaan laba dan pembagian deviden dalam anggaran dasar tidak boleh bertentangan dengan ketentuan UUPT.
Joint venture agreement memiliki kedudukan yang penting dalam
pendirian sebuah joint venture company, prinsip kebebasan berkontrak memungkinkan para pihak mengatur banyak hal secara rinci, diteil, dan luas.
Kesepakatan-kesepakatan yang tercipta dalam sebuah joint venture agreement
, dapat dijadikan rujukan dan landasan bagi para pihak untuk melakukan tindakan hukum lainya, seperti melaksanakan perjanjian-perjanjian
pendukung License Agreement dan Use of Trademark; Technical Agreement; Assistence Agreement; Loan Agreement; Agency Agreement; Distribution
Agreement.
81
Joint venture agreement juga dapat dijadikan acuan dalam membuat draft
anggaran dasar sebuah joint venture company. Landasan hukum joint venture angeement
dapat dijadikan rujukan membuat anggaran dasar sebuah joint venture company
, adalah joint venture agreement tunduk pada hukum perjanjian, dimana hukum perjanjian menentukan bahwa perjanjian yang dibuat secara sah berlaku
sebagai Undang-undang bagi mereka yang membuatnya, dan bagi mereka yang membuat perjanjian, maka perjanjian memiliki kekuatan mengikat Pacta Sun
Servanda. Perselisahan yang timbul berkaitan dengan isi joint venture agreement,
diselesaikan dengan menggunakan instrumen hukum perjanjian.
82
Joint venture agreement juga dapat dijadikan acuan dalam membuat draft
anggaran dasar sebuah joint venture company. Landasan hukum joint venture angreement
dapat dijadikan rujukan membuat anggaran dasar sebuah joint venture
81
http:www.docstoc.com. Loc. cit
82
Ibid
Universitas Sumatera Utara
company , adalah joint venture agreement tunduk pada hukum perjanjian, dimana
hukum perjanjian menentukan bahwa perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai Undang-undang bagi mereka yang membuatnya, dan bagi mereka yang
membuat perjanjian, maka perjanjian memiliki kekuatan mengikat Pacta Sun Servanda.
Perselisahan yang timbul berkaitan dengan isi joint venture agreement, diselesaikan dengan menggunakan instrumen hukum perjanjian.
83
83
Ibid
Universitas Sumatera Utara
BAB IV JOINT VENTURE AGREEMENT DALAMPERSPEKTIF KITAB
UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA DAN UNDANG- UNDANG PENANAMAN MODAL
A. Joint Venture Agreement dalam Perspektif Kitab Undang-undang Hukum
Perdata 1.
Joint venture agreement sebagai suatu bentuk perjanjian
Menurut Subekti, bahwa perjanjian kerjasama hanya mempunyai daya hukum intern ke dalam dan tidak mempunyai daya hukum ke luar”.
84
Agar suatu perjanjian kerjasama dapat berlaku mengikat bagi mereka yang mengadakannya, maka perjanjian kerjasama tersebut haruslah memenuhi syarat-
Yang bertindak ke luar dan bertanggung jawab kepada pihak ketiga adalah para sekutu
itu sendiri secara pribadi. Dapat dikatakan bahwa pembagian keuntungan dan pemikulan kerugian di antara para sekutu diatur dalam perjanjiannya, yang tidak
perlu diketahui oleh masyarakat umum. Pada joint venture agreement, bentuk kerjasama ini telah diikat dengan
suatu ketentuan yang didasarkan atas kesepakatan. Kesepakatan tersebut dituangkan dalam pernyataan tertulis yang dipandang sebagai bukti terciptanya
suatu kerjasama. Perjanjian kerjasama tersebut dimaksudkan untuk saling menguntungkan kedua belah pihak yang mengadakannya. Keuntungan di sini
adalah keuntungan yang diperoleh dari usaha yang dijalankan sebagaimana yang disepakati dan sesuai dengan persentase yang telah diperjanjikan.
84
R. Subekti, Aspek-aspek Hukum Perikatan Nasional, Bandung: Alumni, 1976, hal. 53.
Universitas Sumatera Utara
Kategori