CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 55 1. UMUM lanjutan
d. Penawaran Umum Perdana Saham, Penawaran Umum Terbatas Saham, Perubahan Modal Saham dan Obligasi Subordinasi Bank Mandiri lanjutan
Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Mandiri
Pada tanggal 3 Desember 2009, Bank Mandiri mendapat persetujuan efektif dari Ketua Bapepam dan LK dengan suratnya No. S-10414BL2009 tanggal 3 Desember 2009 untuk melakukan
penawaran umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 dengan nilai nominal sebesar Rp3.500.000. Pada tanggal 14 Desember 2009, obligasi tersebut telah dicatat pada Bursa
Efek Indonesia Catatan 37.
e. Kuasi-Reorganisasi
Untuk menghilangkan konsekuensi negatif karena dibebani dengan saldo rugi, Bank Mandiri melakukan kuasi-reorganisasi sesuai keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
“RUPS-LB” tanggal 29 Mei 2003.
Penyesuaian kuasi-reorganisasi telah dibukukan pada tanggal 30 April 2003, di mana saldo rugi sebesar Rp162.874.901 dieliminasi ke akun tambahan modal disetoragio saham.
Anggaran Dasar Bank Mandiri telah mengalami perubahan sehubungan dengan perubahan tambahan modal disetor karena adanya kuasi-reorganisasi sesuai dengan akta notaris Sutjipto,
S.H., No. 130 tanggal 29 September 2003 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25309.HT.01.04.TH.2003
tanggal 23 Oktober 2003 dan diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 910 tanggal 23 Oktober 2003, Tambahan No. 93.
Pada tanggal 30 Oktober 2003, RUPS-LB Bank Mandiri menyetujui kuasi-reorganisasi pada tanggal 30 April 2003 tersebut sebagaimana terdapat dalam akta notaris Sutjipto, S.H., No. 165
tanggal 30 Oktober 2003.
f. Divestasi Kepemilikan Saham oleh Pemerintah
Pada tanggal 11 Maret 2004, Pemerintah telah melakukan divestasi lanjutan atas 10,00 kepemilikan di Bank Mandiri atau sebanyak 2.000.000.000 lembar Saham Biasa Seri B melalui
private placements Catatan 40a.
g. Entitas Anak dan Perusahaan Asosiasi
Entitas Anak
yang tercakup
dalam laporan
keuangan konsolidasian
pada tanggal
31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut:
Persentase Kepemilikan Nama Entitas Anak
Jenis Usaha Kedudukan
2013 2012
PT Bank Syariah Mandiri BSM Perbankan Syariah
Jakarta 99,99
99,99 PT Usaha Gedung Mandiri
Pengelolaan Properti Jakarta
- 99,00
PT Bumi Daya Plaza Pengelolaan Properti
Jakarta -
93,33 Bank Mandiri Europe Limited BMEL
Perbankan London
100,00 100,00
PT Mandiri Sekuritas Sekuritas
Jakarta 99,99
99,99 PT Bank Sinar Harapan Bali BSHB
Perbankan Denpasar
93,23 81,46
PT Mandiri Tunas Finance MTF Pembiayaan Konsumen
Jakarta 51,00
51,00 Mandiri International Remittance
Sendirian Berhad MIR Layanan Remittance
Kuala Lumpur 100,00
100,00 PT AXA Mandiri Financial Services
Asuransi Jiwa Jakarta
51,00 51,00
PT Mandiri AXA General Insurance MAGI Asuransi Kerugian
Jakarta 60,00
60,00 Efektif sejak tanggal 27 Desember 2012
Efektif sejak tanggal 28 Mei 2013 Dikonsolidasi sampai dengan tanggal 19 Desember 2013
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 DESEMBER 2013 DAN 2012
Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain
Lampiran 56 1. UMUM lanjutan
g. Entitas Anak dan Perusahaan Asosiasi lanjutan
Jumlah aset Entitas Anak tersebut pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebelum eliminasi masing-masing berjumlah Rp94.293.194 dan Rp78.782.852 atau 12,86 dan 12,39 dari jumlah
aset konsolidasian.
PT Bank Syariah Mandiri
PT Bank Syariah Mandiri “BSM” adalah perusahaan yang menyelenggarakan usaha bank dengan prinsip perbankan syariah, didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 15 Juni 1955
dengan nama PT Bank Industri Nasional “PT Bina”. Selanjutnya PT Bina berubah menjadi PT Bank Maritim Indonesia pada tanggal 12 September 1968 dan kemudian berubah menjadi
PT Bank Susila Bhakti pada tanggal 6 Juni 1974, yang merupakan Entitas Anak dari BDN. Perubahan nama perusahaan terakhir adalah berdasarkan akta notaris Sutjipto, S.H., No. 23
tanggal 8 September 1999, yaitu menjadi PT Bank Syariah Mandiri. BSM memperoleh ijin usaha sebagai bank umum berdasarkan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 275122U.M.II pada tanggal 19 Desember 1995 dan memulai kegiatan operasionalnya secara syariah pada tahun 1999.
Pada tanggal 18 Maret 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp200.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan
dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 31 Januari 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 28 Februari 2011 atas penambahan penyertaan modal
tersebut.
Pada tanggal 29 Desember 2011, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan
dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 27 Desember 2011 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 29 Desember 2011 atas penambahan
penyertaan modal tersebut.
Pada tanggal 21 Desember 2012, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal dalam bentuk tunai pada Entitas Anak, sebesar Rp300.000. Bank Mandiri telah memperoleh persetujuan
dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 21 Desember 2012 dan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat circular resolution tertanggal 21 Desember 2012 atas penambahan
penyertaan modal tersebut.
Pada tanggal 30 Desember 2013, Bank Mandiri melakukan penambahan penyertaan modal non tunai dalam bentuk tanah dan bangunan inbreng pada Entitas Anak, sebesar Rp30.778. Bank
Mandiri telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia melalui surat tertanggal 19 Desember 2013 dan Keputusan Pemegang Saham di Luar Rapat circular resolution tertanggal 27
Desember 2013 atas penambahan penyertaan modal tersebut.
PT Usaha Gedung Mandiri
PT Usaha Gedung Mandiri “UGM”, dahulu PT Usaha Gedung Bank Dagang Negara “UGBDN” adalah perusahaan yang bergerak dalam kegiatan jasa pengelolaan dan penyewaan gedung,
didirikan berdasarkan akta notaris Abdul Latief, S.H., No. 104 tanggal 29 Oktober 1971 di Jakarta dan memulai kegiatan operasionalnya pada tahun tersebut. Anggaran Dasar Perusahaan telah
mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris Hadijah, SH nomor 11 tanggal 9 Mei 2011 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
No. AHU-32285.AHA.01.02 Tahun 2011 tanggal 28 Juni 2011. UGBDN memiliki 25,00 modal saham di PT Pengelola Investama Mandiri “PIM”, suatu perusahaan yang didirikan untuk
mengelola penyertaan-penyertaan ex-legacy yang kepemilikannya sudah dialihkan menjadi kepemilikan atas nama PIM.
