dicapai, maka keputusan dapat diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah. Sedangkan apa yang dimaksud dengan
suara terbanyak biasa menurut penjelasan Pasal 87 UUPT adalah jumlah suara yang lebih banyak dari kelompok suara lain tanpa harus mencapai lebih dari setengah
keseluruhan suara dalam pemungutan suara tersebut.
2. Direksi
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
45
Pengertian pengurusan mencakup pula pengelolaan kekayaan perseroan, karena itu Undang-undang Perseroan mengatur mekanisme yang memungkinkan
terlaksananya prinsip “fiduciary duty” yang mencakup juga “duty of skill and care” oleh direksi. Hal ini tampak pada pengaturan tugas masing-masing anggota Direksi,
bahkan apabiala anggota direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai melaksanakan Pada Prinsipnya, Direksi
bertanggung jawab terhadap perseroan pemegang saham secara keseluruhan bukan kepada pemegang saham secara perseorangan. Tugas kepengurusan direksi tidak
terbatas pada kegiatan rutin, melainkan juga berwenang dan wajib mengambil insiatif membuat rencana dan perkiraan mengenai perkembangan perseroan untuk
masa mendatang dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan persero.
45
Pasal 1 ayat 5 UUPT
Universitas Sumatera Utara
tugasnya dengan baik sehingga perseroan dirugikan, dia bertanggung jawab penuh secara pribadi, dan pemegang saham dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan
Negeri. Karena pentingnya peranan direksi, undang-undang perseroan mengatur persyaratn yang cukup berat untuk menjadi anggota Direksi.
Kepengurusan perseroan dilakukan oleh direksi.
46
Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang :
Ketentuan ini menugaskan Direksi untuk menjalankan pengurusan perseroan yang bidang usahanya
mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 dua orang anggota direksi. Hal ini perlu
mengingat beratnya tugas dan tanggung jawab Direksi jika hanya dijalankan oleh satu orang anggota Direksi.
47
a. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit ; atau
b. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit ; atau c.
Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu
5 lima tahun sebelum pengangkatan. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota
Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian perseroan. Anggota Direksi
46
Pasal 92 ayat 1 UU no. 40 Tahun 2007
47
Pasal 93 ayat 1 UU no. 40 Tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan dapat diangkat kembali. Tanpa mengurangi hak pemegang saham dalam pengangkatan, penggantian dan
pemberhentian anggota Direksi diatur dalam Anggaran Dasar.
48
Peraturan tentang pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi serta besar dan jenis penghasilan Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam anggaran
Dasar dapat ditetapkan bahwa kewenangan RUPS yang disebutkan tadi dilakukan oleh Komisaris atas nama RUPS.
49
Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili
perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
50
Dalam hal anggota Direksi terdiri atas 2 dua anggota Direksi atau lebih, maka yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali
lain ditentukan dalam Undang-undang Perseroan danatau Anggaran Dasar.
51
48
Pasal 94 UU no. 40 Tahun 2007
49
Pasal 96 UU no. 40 Tahun 2007
50
Pasal 97 UU no. 40 Tahun 2007
51
Pasal 98 UU no. 40 Tahun 2007
Undang-Undang Perseroan memilih system perwakilan kolegial, tetapi untuk kepentingan praktis masing-masing anggota Direksi berwenang mewakili perseroan.
Dalam anggaran dasar dapat juga ditentukan pembatasan wewenang anggota Direksi. Pembatasan wewenang tersebut diberikan karena ada perbedaan kepentingan antara
perseroan dan anggota Direksi yang bersangkutan.
Universitas Sumatera Utara
Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan, apabila :
52
a. Terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi
yang bersangkutan ; atau b.
Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Dalam anggaran dasar ditetapkan yang berhak mewakili perseroan apabila terdapat keadaan seperti yang ditentukan tersebut, maka RUPS mengangkat 1 satu
orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili perseroan menggugat di muka Pengadilan Negeri, Direksi yang telah merugikan perseroan.
Direksi, wajib :
53
a. Membuat dan memelihara daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS
dan risalah rapat Direksi ; b.
Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang
Dokumen Perusahaan ; dan c.
Memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen persero lainnya.
Anggota Direksi juga wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain
52
Pasal 99 UU no. 40 Tahun 2007
53
Pasal 100 UU no. 40 tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus.
54
Mengenai harta kekayaan perseroan, Direksi wajib meminta persetujan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan seluruh atau sebagian besar
kekayaan perseroan. Perbuatan hukum tersebut tidak boleh merugikan pihak ketiga yang beritikad baik. Keputusan RUPS untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan
hutang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ tiga perempat bagian dari jumlah suara tersebut. Perbuatan hukum pengalihan atau
penjaminan kekayaan perseroan itu diumumkan dalam 2 dua surat kabar harian paling lambat 30 tiga puluh hari terhitung sejak perbuatan hukum tersebut
dilakukan. Demikian juga mengenai
kepemilikan saham anggota keluarga beserta perubahannya wajib dilaporkan. Yang dimaksud “keluarga” adalah suamiistri dan anak-anaknya.
55
Syarat memperoleh persetujuan RUPS dalam hal pengalihan atau penjaminan seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan, kemungkinan sulit dipenuhi oleh
perseroan go public yang menerbitkan obligasi atau obligasi konversi. Alasannya ialah kemungkinan sebagian atau seluruh kekayaannya dijadikan jaminan. Hal ini
wajar, karena perseroan go public menghimpun dana dari masyarakat pemegang obligasi.
54
Pasal 101 UU no. 40 Tahun 2007
55
Pasal 102 UU no. 40 Tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
Mengenai kepailitan perseroan, Direksi hanya dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan
keputusan RUPS. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi, dan kekayaan perseroan tidak cukup untuk menutup kerugian akibat
kepailitan tersebut, maka setiap anggota Direksi secara bertanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian itu. Namun anggota Direksi yang dapat
membuktikan bahwa kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya tidak bertanggungjawab secara tanggung renteng atas kerugian tersebut.
56
Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan anggota
Direksi hanya dapat diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Apabila yang bersangkutan tidak hadir, maka RUPS
dapat memberhentikan tanpa kehadirannya. Dengan keputusan pemberhentian itu, maka kedudukan sebagai anggota Direksi berakhir.
57
Disamping itu, anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara
tersebut diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang melakukan
tugasnya. Dalam waktu paling lambat 30 tiga puluh hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Dalam RUPS tersebut
56
Pasal 104 UU no. 40 Tahun 2007
57
Pasal 105 UU no. 40 Tahun 2007
Universitas Sumatera Utara
anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Berdasarkan pertimbangan, RUPS dapat mencabut atau menguatkan keputusan
pemberhentian sementara atau memberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan. Apabila dalam jangka waktu 30 tiga puluh hari tidak diadakan RUPS, maka
pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. Bagi Perseroan Terbuka yang menyelenggarakan RUPS tersebut, maka berlaku ketentuan peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal.
58
a. Tata cara pengunduran diri anggota Direksi ;
Bahwasanya, dalam Anggaran Dasar diatur ketentuan mengenai :
b. Tata cara pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong ;
c. Pihak yang berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili Perseroan dalam
hal seluruh anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara. Dengan demikian, berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan
kewajiban Direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga bagi Komisaris.
