saham. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan
dan tanggal RUPS.
95
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan, atau dengan iklan dalam Surat Kabar.
96
Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan
dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
97
2. Peran Komisaris Dalam Penggunaan Laba Perseroan
Direksi juga berwenang memutuskan untuk membagikan dividen interim setelah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris asalkan pembagian tersebut
tidak mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Dalam hal setelah tahun buku
berakhir ternyata Perseroan mengalami kerugian maka dividen interim yang telah dibagikan wajib dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan
Dewan Komisari bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim yang telah
diambil.
Ketentuan yang berkaitan dengan Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 1 ayat 6, Pasal 108 sd Pasal 121 UU No.40 Tahun 2007. Secara umum Komisaris
mempunyai dua tugas pokok. Yang pertama Komisaris itu mempunyai tugas untuk mengawasi kebijakan Direksi. Yang kedua untuk memberikan nasihat kepada Direksi.
98
95
Pasal 82 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
96
Pasal 82 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
97
Pasal 82 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
98
Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 31.
Universitas Sumatera Utara
Pengawasan dan pemberian nasihat dari Dewan Komisaris dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Pengaturan mengenai tugas pokok dari Dewan Komisaris dapat ditemukan di dalam Pasal 108 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi : “Dewan Komisaris
melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat
kepada Direksi.”
99
Perseroan dapat mempunyai Dewan Komisaris yang terdiri hanya dari satu orang, tetapi dapat pula lebih dari satu orang. Disebut Dewan Komisaris manakalah
terdiri lebih dari satu orang.
100
Perseroan memiliki Komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam anggaran dasar. Perseron yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat,
Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan terbuka wajib memiliki paling sedikit dua orang Komisaris. Jika terdapat lebih dari satu orang
Komisaris, mereka merupakan suatu majelis. Komisaris diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali, pengangkatan Komisaris dilakukan dengan mencantumkan susunan dan
nama Komisaris dalam akta pendirian.
101
Dipertegas dalam Pasal 108 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007, bahwa dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas lebih dari satu orang, maka mereka itu merupakan majelis
dan ssetiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan harus berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Dengan kata lain dalam hal diperlukan
99
Pasal 108 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
100
Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 31.
101
Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal.29.
Universitas Sumatera Utara
putusan Dewan Komisaris, maka harus semua anggota Dewan Komisaris dilibatkan. Tetapi dalam hal ini, bukan berarti semua anggota Komisaris harus setuju.
102
Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Komisaris
diatur dalam anggaran dasar Perseroan. Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah
dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum
karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatan.
103
Fungsi pengawasan oleh Komisaris kepada Direksi dilakukan dengan beberapa cara. Cara yang pertama dengan jalan Undang-Undang atau anggaran dasar
mensyaratkan sebelum Direksi menjalankan suatu perbuatan tertentu, harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Komisaris.atau dengan cara, dokumen yang
bersangkutan selain ditandatangani oleh Direksi, ikut pula ditandatangani oleh Komisaris. Atau dengan cara ketiga, yaitu Komisaris menerbitkan Surat Persetujuan
tersendiri.
104
a. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinan rapat Dewan
Komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut. Sedangkan yang dimaksud salinannya adalah salinan risalah rapat Dewan
Komisaris karena risalah asli tersebut dipelihara Direksi. Ada beberapa kewajiban yang harus dilakukan oleh Dewan Komisaris, yaitu
sebagai berikut:
102
Ibid., hal.33.
103
Ibid. hal.29.
104
Rudhi Prasetya, Op.cit., hal. 31-32.
Universitas Sumatera Utara
b. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan saham atau keluarganya pada
Perseroan tersebut dan Perseroan lain. Demikian juga dengan setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan.
c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun
buku yang baru lampau kepada RUPS.
105
Dalam pasal 106 UU No.40 Tahun 2007, diberikan wewenang kepada Komisaris untuk melakukan schorsing kepada Direksi, yaitu memberhentikan secara
sementara. Pemberhentian tersebut diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersanngkutan disertai dengan alasan. Dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga
puluh hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakannya RUPS. Dalam hal pejabat Direksi lowong, maka untuk sementara dapatlah Komisaris
menjalankan pengurusan. Anggaran dasar Perseroan juga dapat mengatur adanya satu orang atau lebih
Komisaris Independen dan satu orang Komisaris Utusan. Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan
pemegang saham utama, anggota direksi, dan atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan
keputuran rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang Komisaris utusan ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan
wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi. Dalam menjalankan tugas pengawasan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
108, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih
105
Mulhadi, Op.cit., hal.108.
Universitas Sumatera Utara
anggota Dewan Komisaris, yang komite tersebut bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
106
Seperti dalam laporan tahunan yang dibuat oleh Direksi, campur tangan dari Dewan Komisaris hanya sekedar memberi masukan kepada Direksi dan bila Dewan
Komisaris telah menyetujui isi dari laporan tahunan tersebut maka akan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun
buku yang bersangkutan. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan tersebut, yang bersangkutan
harus menyebutkan alasannya secara tertulis, atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan. Dan bila anggota
Di dalam Pasal 109 UU No.40 Tahun 2007 disebutkan bahwa suatu Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan
Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Dewan Pengawas Syariah
terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia.
Dewan Pengawas Syariah tersebut bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai
dengan prinsip syariah. Peran Dewan Komisaris dalam penggunaan laba Perseroan tidaklah terlalu
dominan jika dibandingkan dengan peran organ Perseroan yang lain. Sesuai dengan tugas Dewan Komisaris yang diamanatkan oleh Undang-Undang yaitu mengawasi dan
memberi nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris hanya memberikan persetujuan mengenai rencana kerja yang dibuat oleh Direksi. Fungsi Dewan Komisaris sekedar
mengesahkan saja.
106
Frans Satria Wicaksono, Op.cit., hal.91.
Universitas Sumatera Utara
Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberi alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi
laporan tahunan. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib itikad baik, kehati-hatian, dan
tanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
107
a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2dua anggota Dewan Komisaris
atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat mempertanggungjawabkan atas
kerugian apabila dapat membuktikan:
b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatka kerugian; dan c.
Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
108
Dalam pembagian dividen interim sebagaimana ditetapkan oleh direksi yang harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris.
Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada
107
Sujud Margono, Hukum Perusahaan Indonesia: Catatan atas UU Perseroan Terbatas, Jakarta: Novindo Pustaka Mandiri, 2008, hal.86.
108
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
Perseroan. Dewan Komisaris juga ikut bertanggung jawab dengan Direksi dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim yang telah diambil.
3. Peran Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Dalam Penggunaan Laba Perseroan
