Sistematika Penulisan Ketentuan Saldo Laba yang Positif

Pada bagian akhir, data yang berupa peraturan perundang-undangan ini diteliti dan dianalisis secara induktif kualitatif yang diselaraskan dengan hasil dari data pendukung sehingga sampai pada suatu kesimpulan yang akan menjawab seluruh pokok permasalahan dalam penelitian ini.

G. Sistematika Penulisan

Sistematika penulisan dalam penulisan skripsi ini mempunyai kaitan dan hubungan satu sama lainnya. Pada dasarnya isi dari penulisan ini merupakan suatu kesatuan. Gambaran isi skripsi ini terdiri dari 5 lima bab dan beberapa sub bab sebagai berikut: BAB I PENDAHULUAN Pada bab pendahuluan ini menguraikan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan latar belakang, Perumusan Masalah, Keaslian Penulisan, Tujuan dan Manfaat Penulisan, Tinjauan Kepustakaan dan diakhiri dengan Metode Penelitian dan Sistematika Penulisan . BAB II PERAN ORGAN PERSEROAN DALAM PENGGUNAAN LABA PERSEROAN Pada bab ini dibahas hal-hal yang berkaitan dengan pengertian dan dasar hukum penggunaan laba perseroan , organ perseroan yang berperan dalam penggunaan laba perseroan seperti peran direksi dalam penggunaan laba perseroan, peran komisaris dalam penggunaan laba perseroan dan peran rapat umum pemegang saham RUPS dalam penggunaan laba perseroan Universitas Sumatera Utara BAB III MEKANISME PENGGUNAAN LABA PERSEROAN DAN PERUNTUKAN LABA PERSEROAN Pada bab ini dibahas hal-hal yang berkaitan dengan mekanisme penggunaan laba perseroan seperti laporan keuangan perseroan dan mengenai penyelenggaraan RUPS perihal penggunaan laba perseroan. Juga akan dibahas mengenai peruntukan dari laba yang diperoleh oleh Perseroan. BAB IV PERBEDAAN ANTARA PENGGUNAAN LABA MENURUT UU NO. 40 TAHUN 2007 DENGAN UU NO. 1 TAHUN 1995 Pada bab ini dibahas mengenai perbedaan ketentuan penggunaan laba menurut UU No. 40 Tahun 2007 dengan UU No.1 Tahun 1995 seperti ketentuan saldo laba yang positif dan mengenai dividen interim yang baru ditemukan pengaturannya pada UU No.40 Tahun 2007. BAB V KESIMPULAN DAN SARAN Pada bab ini dibahas mengenai kesimpulan dan saran sebagai hasil dari pembahasan dan penguraian skripsi ini secara keseluruhan. Universitas Sumatera Utara BAB II PERAN ORGAN PERSEROAN DALAM PENGGUNAAN LABA PERSEROAN

A. Pengertian dan Dasar Hukum Penggunaan Laba Perseroan

Di dalam UU No.40 Tahun 2007 tidak ditemukan penjelasan mengenai makna dari “penggunaan laba” yang terdapat pada bab ke-4 keempat bagian ke-3 ketiga UU tersebut. Ditinjau dari segi kebahasaan, menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia, makna dari “penggunaan” yaitu : proses, cara, perbuatan menggunakan sesuatu, pemakaian. 55 55 Kamus Besar Bahasa Indonesia, Jakarta: Balai Pustaka, 2007, hal.375. Dilihat dari makna ”penggunaan” di atas maka pengertian dari penggunaan laba adalah perbuatan menggunakan laba. Dengan kata lain, penggunaan laba Perseroan ialah suatu perbuatan menggunakan selisih lebih antara pendapatan dengan beban yang diperoleh oleh Perseroan dari kegiatan usaha yang dijalankan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan. Pengaturan tentang penggunaan laba dapat dijumpai pada Bab ke-4 keempat bagian ke-3 ketiga dari Pasal 70 hingga Pasal 73 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Bunyi dari Pasal 70 UU No.40 Tahun 2007 yaitu: “1 Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. 2 Kewajiban penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Universitas Sumatera Utara 3 Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 dua puluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. 4 Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 3 hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain.” Undang-undang mewajibkan suatu Perseroan untuk menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih yang diperoleh setiap tahun untuk dijadikan cadangan. Laba bersih adalah keuntungan tahun berjalan setelah dikurangi pajak. 56 Keuntungan yang diperoleh Perseroan setelah dikurang pajak per tahunnya akan dijadikan cadangan. Penyisihan hanya wajib dilakukan jika Perseroan memiliki saldo laba yang positif. Saldo laba yang positif adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya. 57 56 Penjelasan Pasal 70 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 57 Penjelasan Pasal 70 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Di dalam pasal 71 UU No.40 Tahun 2007 ditentukan bahwa jumlah penyisihan yang akan dilakukan Perseroan untuk cadangan diputuskan oleh RUPS. Selain itu juga diatur bahwa seluruh laba bersih yang diperoleh Perseroan setelah dikurangi dengan cadangan akan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali RUPS memutuskan lain. Dividen hanyan boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Bunyi dari pasal 71 UU No.40 Tahun 2007 yaitu: “1 Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat 1 diputuskan oleh RUPS. Universitas Sumatera Utara 2 Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat 1 dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS. 3 Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat 2 hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.” 58 58 Pasal 71 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 72 UU No.40 Tahun 2007 mengenal adanya pembagian dividen yang dilakukan sebelum tahun buku Perseroan berakhir. Dividen yang dimaksud dinamakan dividen interim. Dividen interim tersebut hanya dapat dilakukan bila jumlah kekayaan Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Pembagian tersebut dilakukan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris. Namun bila setelah tahun buku berakhir dan Perseroan mengalami kerugian, maka dividen yang telah dibagikan tersebut wajib dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dan bila pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim yang telah diterimanya tersebut maka konsekuensi yang timbul adalah Direksi dan Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap kerugian Perseroan. Dasar hukum dari dividen interim tersebut dapat dilihat di dalam pasal 72 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi: “1 Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran dasar Perseroan. Universitas Sumatera Utara 2 Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. 3 Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 2 tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. 4 Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan pada ayat 2 dan ayat 3. 5 Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. 6 Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 5.” 59 Dividen yang tidak diambil setelah 5 lima tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayara dividen lampau, dimasukan ke dalam cadangan khusus. Pengambilan dividen yang telah dimasukan ke dalam cadangan khusus diatur oleh RUPS. Dan bila dalam jangka waktu 10 sepuluh tahun dividen yang telah dimasukan ke dalam cadangan khusus tersebut belum diambil maka dividen tersebut akan menjadi hak Perseroan. . Cadangan khusus adalah cadangan yang dibentuk dengan menyisihkan sebagian pendapatan bersih untuk tujuan tertentu secara berkala appropriate reserve. 60 59 Pasal 72 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 60 http:www.bi.go.idwebidKamus.htm?id=C, diakses tanggal 9 Juli 2013. Tujuan yang dimaksud dapat berupa berbagai keperluan Perseroan, misalnya perluasan Universitas Sumatera Utara usaha, untuk embagian dividen, untuk tujuan sosial, dan lain sebagainya. 61 3 Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 sepuluh tahun akan menjadi hak Perseroan.” Hal tersebut diatur dalam Pasal 73 UU No.40 Tahun 2007 yang isinya sebagai berikut: “1 Dividen yang tidak diambil setelah 5 lima tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan khusus. 2 RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat 1. 62 a. nama dan tempat kedudukan Perseroan; Di dalam Pasal 15 UU No.40 Tahun 2007 mengenai anggaran dasar juga dijumpai ketentuan mengenai penggunaan laba. Di dalam Pasal tersebut disebutkan bahwa anggaran dasar Perseroan memuat sekurang-kurangnya: b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan; d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham; f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; 61 Penjelasan Pasal 70 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 62 Pasal 73 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris; i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. 63 Pengaturan mengenai penggunaan laba tidak hanya dijumpai di dalam UU No.40 tahun 2007 tersebut. Di dalam UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara BUMN juga ditemukan adanya pengaturan mengenai penggunaan laba. Pengaturan tersebut dapa dijumpai di dalam : Pasal 42 : 1 Setiap tahun buku Perum wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan. 2 Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang-kurangnya 20 dua puluh persen dari modal Perum. 3 Cadangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1, yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud dalam ayat 2, hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain. 64 Pasal 43 : Penggunaan laba bersih Perum termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 42 ditetapkan oleh Menteri. 65 Penggunaan laba menurut UU No.19 Tahun 2003 ini hampir sama dengan UU No.40 Tahun 2007, yaitu adanya kewajiban penyisihan laba bersih untuk cadangan dan penyisihan dilakukan hingga mencapai sekurang-kurangnya 20 dari modal. Dari UU No.19 Tahun 2003 tersebut dapat kita lihat adanya perbedaan antara penggunaan laba menurut UU tersebut dengan UU No.40 Tahun 2007 juga. Di dalam UU No.19 63 Pasal 15 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 64 Pasal 42 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 65 Pasal 43 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Universitas Sumatera Utara Tahun 2003 tidak disebut bahwa penyisihan hanya wajib dilakukan jika saldo laba yang positif. Hal tersebut menimbulkan penafsiran bahwa meskipun BUMN belum dapat menutupi akumulasi kerugian ditahun buku sebelumnya, BUMN tetap diwajibkan menyisihkan laba bersih untuk cadangan. Letak perbedaan yang lain adalah dalam hal organ BUMN yang memegang peranan dalam penentuan penggunaan laba. BUMN di Indonesia dibagi menjadi 2 dua yaitu Persero dan Perum. Perusahaan Perseroan Persero, adalah BUMN yang berbentuk perseroan terbatas yang modalnya terbagi dalam saham yang seluruh atau paling sedikit 51 lima puluh satu persen sahamnya dimiliki oleh Negara Republik Indonesia yang tujuan utamanya mengejar keuntungan. 66 Perusahaan Umum Perum, adalah BUMN yang seluruh modalnya dimiliki negara dan tidak terbagi atas saham, yang bertujuan untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang danatau jasa yang bermutu tinggi dan sekaligus mengejar keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan. 67 Dikarenakan Persero adalah BUMN yang berbentuk Perseroan yang modal dasarnya terbagi dalam saham maka organ dalam Persero sama dengan organ dalam Perseroan. Organ Persero adalah RUPS, Direksi dan Komisaris. 68 66 Pasal 1 butir 2 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 67 Pasal 1 butir 4 UU No.19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 68 Pasal 13 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh Negara dan bertindak selaku pemegang saham pada Persero dan perseroan terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. Berdasarkan Pasal 14 UU No.19 Tahun 2003 dalam Persero, RUPS yang menentukan rencana penggunaan laba. Maka untuk Persero yang seluruh saham dimiliki oleh Negara, penggunaan laba ditentukan oleh Menteri. Sedangkan dalam hal tidak seluruh saham Persero dimiliki oleh Negara, penggunaan Universitas Sumatera Utara laba ditentukan oleh RUPS dimana Menteri hanya sebagai salah satu pemegang saham. Begitu juga untuk Persero yang telah diprivatisasi maka penggunaan laba Persero ditentukan oleh RUPS. Untuk Perum penggunaan laba bersih Perum termasuk jumlah penyisihan untuk cadangan ditetapkan oleh Menteri. 69 Berdasarkan ketentuan di dalam Pasal 43 UU No.19 Tahun 2003 tersebut maka Menteri dapat menetapkan bahwa sebagian atau seluruh laba bersih akan digunakan untuk pembagian dividen kepada pemilik modal, atau pembagian lain seperti tansiem tantiem untuk Direksi dan Dewan Pengawas, bonus untuk karyawan, cadangan dana sosial dan lain-lain, atau penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan Perum yang antara lain diperuntukkan bagi perluasan usaha Perum. 70 B. Organ Perseroan Yang Berperan Dalam Penggunaan Laba Perseroan 1. Peran Direksi Dalam Penggunaan Laba Perseroan Keberadaaan Direksi dalam Perseroan ibarat nyawa bagi Perseroan. Tidak mungkin suatu Perseroan tanpa adanya Direksi. Sebaliknya, tidak mungkin ada Direksi tanpa adanya Perseroan. Oleh karena itu, keberadaaan Direksi bagi Perseroan sangat penting. Sekalipun Perseroan sebagai badan hukum, yang mempunyai kekayaan 69 Pasal 43 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 70 Penjelasan Pasal 43 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Universitas Sumatera Utara terpisah dengan Direksi, tetapi hal itu hanya berdasarkan fiksi hukum, bahwa Perseroan dianggap seakan-akan sebagai subjek hukum, sama seperti manusia. 71 Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UU Perseroan Terbatas dan atau anggaran dasar. Direksi Perseroan terdiri atas satu orang anggota Direksi atau lebih. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun danatau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan terbuka wajib memiliki paling sedikit dua orang anggota Direksi. Jika Direksi terdiri dari dua anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Namun jika RUPS tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 72 Dari uraian di atas tampak bahwa istilah tugas, wewenang, dan tanggung jawab Direksi hampir memiliki arah dan maksud yang sama, yakni melakukan pengurusan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar Perseroan dan mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 73 Menurut teori, dalam pengertian pengurusan yang dipercayakan kepada Direksi itu, dapat dibedakan atas perbuatan beheren dan perbuatan beschikking atau kadangkala disebut pula sebagai perbuatan van eigendom. Perbuatan beheren dalam praktik diterjemahkan sebagai perbuatan “pengurusan” dalam arti sempit. Sedang perbuatan 71 Try Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas Keberadaan, Tugas, Wewenang dan Tanggung Jawab, Bogor: Khalia Indonesia, 2008, hal.40. 72 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal 78. 73 Mulhadi, Op.cit., hal 101-102. Universitas Sumatera Utara beschikking atau eigendom lazim diterjemahkan sebagai perbuatan “kepemilikan” dalam arti luas. Diterjemahkan “kepemilikan” sebagai terjemahan harafiah dari eigendom. 74 Sebenarnya perbuatan pengurusan beheren itulah yang merupakan wewenang murni dari Direksi, yaitu ditandai sebagai perbuatan yang biasa dilakukan sehari-hari kontinyu. Sepanjang perbuatan merupakan perbuatan pengurusan, maka wewenang diselenggarakan sendiri oleh Direksi. 75 Sebaliknya perbuatan kepemilikan daden van beschikking eigendom sudah bukan lagi perbuatan sehari-hari melainkan sudah perbuatan khusus istimewa, dan bukan lagi murni wewenang Direksi. Untuk Direksi melakukan perbuatan ini harus terlebih dahulu Direksi memperoleh persetujuan dari organ lainnya, yang mungkin lebih dahulu harus mendapatkan persetujuan dari dewan Komisaris atau mungkin pula dari RUPS tergantung menurut ketentuan undang-undang dan atau anggaran dasar Perseroan. 76 Bagi Perseroan yang bergerak di sektor perbankan, meminjamkan uang merupaka perbuatan sehari-hari, demikian merupakan perbuatan pengurusan. Menjual gedung kantor Perseroan merupaka perbuatan yang tidak sehari-hari yang harus mendapatkan persetujuan RUPS. Dalam praktik, sulit untuk dibedakan mana yang merupakan perbuatan pengurusan dan mana yang merupakan perbuatan kepemilikan. Penggolongan perbuatan yang dilakukan Direksi tidaklah mempunyai pembatasan yang baku. 77 74 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 19-20. 75 Ibid., hal.20. 76 Ibid. 77 Ibid. Universitas Sumatera Utara Sebaliknya bagi Perseroan yang bergerak di bidang real estate, perbuatan menjual bangunan-bangunan, merupakan perbuatan beheren. Sedang perbuatan meminjamkan uang, bagi Perseroan yang bergerak di bidang real estate, bukan merupakan perbuatan sehari-hari, karena itu untuk dapat melakukan perbuatan ini diharuskan terlebih dahulu meminta persetujuan RUPS. 78 Dikarenankan dalam praktik sukar untuk menarik garis benang merah pembeda itu, maka di dalam anggaran dasarlah dirumuskan perbuatan apa saja yang merupakan perbuatan kepemilikan beschikking eigendom. Sedang perbuatan-perbuatan yang tidak termasuk sebagai perbuatan yang dirumuskan harus dianggap sebagai perbuatan pengurusan yang sepenuhnya berwenang diputuskan dan dilakukan oleh Direksi. 79 a. Dinyatakan pailit; Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya pernah: b. Menjadi anggota Direksi atau anggota dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau; c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 80 Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Anggaran dasar mengatur tata 78 Ibid. 79 Ibid. 80 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal 78-79. Universitas Sumatera Utara cara pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi, serta dapat juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi. 81 1. Pasal 1 butir 2 : Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Keberadaan dan fungsi Direksi Perseroan berdasarkan UU No.40 Tahun 2007, paling tidak dapat dilihat dari beberapa ketentuan sebagai berikuti: 2. Pasal 1 butir 5 : Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 3. Pasal 92 ayat: 1 Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2 Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat1 sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan atau anggaran dasar. 6 Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5 tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 4. Pasal 97 ayat : 1 Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat 1. 81 Ibid., hal.79. Universitas Sumatera Utara 2 Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. 3 Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2. 4 Dalam hal Direksi terdiri atas 2 dua anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 3 berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. Asas itikad baik yang terdapat pada pasal 97 ayat 1 diatas sesungguhnnya berasal dari hukum Romawi. Di dalam hukum Romawi asas ini disebut asas Bonafides. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata menggunakan istilah itikad baik dalam 2 pengertian. Pengertian itikad baik yang pertama adalah pengertian itikad baik dalam arti subjektif, di dalam bahasa Indonesia, itikad baik dalam arti subjektif itu disebut kejujuran. 82 Pengertian itikad baik yang kedua dalam artian objektif. Di dalam bahasa Indonesia pengertian itikad baik dalam artian objektif disebut juga dengan istilah kepatutan. 83 82 Siti Ismijati Jenie, Itikad Baik, Perkembangan dari Asas Hukum Khusus Menjadi Asas Hukum Umum di Indonesia, Yogyakarta: Pidato Pengukuhan Jabatan Guru Besar Fakultas Hukum UGM, 2007, hal. 3. 83 Ibid., hal.4. Tanggung jawab menurut kamus bahasa Indonesia adalah keadaan wajib menanggung segala sesuatunya. Maksudnya adalah Direksi dalam menjalankan tugasnya kepengurusannya wajib dilaksanakan dengan kejujuran dan kepatutan serta menerima semua akibat hukum yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukannya. Universitas Sumatera Utara Menurut pasal 97 ayat 3 Direksi wajib bertanggung jawab penuh atas kerugian dialami Perseroan jika Direksi bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Perbedaan antara bersalah dengan lalai pada pasal 97 tersebut adalah: disebut bersalah jika Direksi dengan sengaja melakukan sesuatu hal yang menyebabkan Perseroan merugi. Adanya unsur kesengajaan opzet pada perbuatan yang dilakukan Direksi. Sedangkan lalai dapat diartikan sebagai kesalahan pada umumnya. Kesalahan Direksi dalam konteks ini tidak seberat kesengajaan, yaitu timbul karena kurang berhati-hati sehingga akibatnya tidak disengaja terjadi. 84 a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; Namun menurut pasal 97 ayat 5 UU No.40 Tahun 2007, Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat 3 apabila dapat membuktikan: b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Pada dasarnya, business judgment rule dimaksudkan untuk melindungi direksi dan karyawan, yang beritikad baik, dari pertanggungjawaban secara pribadi akibat keputusan bisnis yang menyebabkan kerugian bagi perusahaan. 85 84 http:hukumonline.comklinikdetaillt51679bf2636dfhubungan-asas-culpabilitas-dengan- asas-praduga-tak-bersalah , diakses tanggal 13 Juni 2013. 85 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal. 125. Dalam pengelolaan Perseroan atau perusahaan, para anggota Direksi dan Komisari sebagai salah satu organ vital dalam perusahaan tersebut merupakan Universitas Sumatera Utara pemegang amanah fiduciary yang harus berprilaku sebagaimana layaknya pemegang kepercayaan. Direksi memiliki posisi fiducia dalam pengurusan Perseroan dan mekanisme hubungannya harus secara fair. 86 Menurut pengalaman common law hubungan itu dapat didasarkan pada teori fiduciary duty. Hubungan fiduciary duty tersebut didasarkan atas kepercayaan dan kerahasiaan trust and confidence yang dalam peran ini meliputi ketelitian scrupulous, itikad baik good faith, dan keterusterangan candor. Dalam memahami hubungan pemegang kepercayaan fiduciary relationship tersebut, common law mengakui bahwa orang yang memegang kepercayaan fiduciary secara natural memiliki potensi untuk menyalahgunakan wewenangnya. Oleh sebab itu hubungan pemegang kepercayaan tersebut harus didasarkan kepada standar yang tinggi. 87 Kewajiban utama dari direksi adalah kepada perusahaan secara keseluruhan bukan kepada pemegang saham baik secara individu maupun kelompok. Sesuai dengan posisi seorang Direksi sebagai sebuah trustee dalam perusahaan. Posisi ini mengharuskan seorang Direksi untuk tidak ceroboh dalam melakukan tugasnya duty of care. Selain itu dalam melakukan tugasnya tersebut seorang Direksi tidak boleh mengambil keuntungan untuk dirinya sendiri atas perusahaan duty of loyality. Pelanggaran terhadap kedua prinsip tersebutdalam hubungannya dengan Fiduciary Duty dapat menyebabkan Direksi untuk dimintai pertanggungjawaban hukumnya secara pribadi terhadap perbuatan yang dilakukannya. 88 5. Pasal 98 ayat : 1 Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 86 http:bismar.wordpress.com, diakses tanggal 13 Juni 2013. 87 Ibid. 88 Ibid. Universitas Sumatera Utara 2 Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. 2 Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam undang-undang ini, anggaran dasar, atau keputusan RUPS. 3 Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 tidak boleh bertentangan dengan ketentuan Undang-Undang ini danatau anggaran dasar Perseroan. 89 a. Direksi wajib : membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi ; membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan; Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan Perseroan. Ada beberapa kewajiban Direksi yang ditetapkan oleh UU No.40 Tahun 2007, antara lain sebagai berikut: 90 b. Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban dimaksud dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut. 91 c. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50 lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 92 89 Try Widiyono, Op.cit.,hal.42-43. 90 Pasal 100 ayat 1 UU N0.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 91 Pasal 101 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 92 Pasal 102 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara d. Direksi wajib mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan, seperti berikut: i. Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Hukum dan HAM. ii. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Hukum dan HAM untuk perubahan yang bersifat mendasar. iii. Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk perubahan lainnya. 93 Peran Direksi dalam penggunaan laba Perseroan cukup signifikan. Mulai dari pembuatan laporan tahunan dan dokumen keuangan yang akan dipertanggungjawabkan kepada RUPS.Laporan tahunan tersebut harus memuat: laporan keuangan; laporan mengenai kegiatan perseroan; laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan; rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; nama anggota direksi dan anggota Dewan Komisaris; dan gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. 94 Direksi diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS tahunan paling lambat dalam jangka waktu 6 enam bulan setelah tahun buku berakhir. Penyelenggaraan RUPS harus didahului dengan pemanggilan RUPS oleh Direksi kepada para pemegang Laporan tahunan dan dokumen keuangan tersebut akan dijadikan suatu bahan pertimbangan oleh para pemegang saham untuk menentukan segala kebijakan untuk tahun buku selanjutnya termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan dan mengenai pembagian dividen kepada para pemegang saham. Hasil dari keputusan RUPS akan dicatat di dalam risalah RUPS yang dibuat oleh Direksi. 93 Mulhadi, Op.cit., hal.105. 94 Frans Satrio Wicaksono Wicaksono, Op.cit., hal.65. Universitas Sumatera Utara saham. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 95 Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan, atau dengan iklan dalam Surat Kabar. 96 Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 97

2. Peran Komisaris Dalam Penggunaan Laba Perseroan

Direksi juga berwenang memutuskan untuk membagikan dividen interim setelah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris asalkan pembagian tersebut tidak mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan mengalami kerugian maka dividen interim yang telah dibagikan wajib dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisari bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim yang telah diambil. Ketentuan yang berkaitan dengan Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 1 ayat 6, Pasal 108 sd Pasal 121 UU No.40 Tahun 2007. Secara umum Komisaris mempunyai dua tugas pokok. Yang pertama Komisaris itu mempunyai tugas untuk mengawasi kebijakan Direksi. Yang kedua untuk memberikan nasihat kepada Direksi. 98 95 Pasal 82 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 96 Pasal 82 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 97 Pasal 82 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 98 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 31. Universitas Sumatera Utara Pengawasan dan pemberian nasihat dari Dewan Komisaris dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Pengaturan mengenai tugas pokok dari Dewan Komisaris dapat ditemukan di dalam Pasal 108 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi : “Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.” 99 Perseroan dapat mempunyai Dewan Komisaris yang terdiri hanya dari satu orang, tetapi dapat pula lebih dari satu orang. Disebut Dewan Komisaris manakalah terdiri lebih dari satu orang. 100 Perseroan memiliki Komisaris yang wewenang dan kewajibannya ditetapkan dalam anggaran dasar. Perseron yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang, atau Perseroan terbuka wajib memiliki paling sedikit dua orang Komisaris. Jika terdapat lebih dari satu orang Komisaris, mereka merupakan suatu majelis. Komisaris diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali, pengangkatan Komisaris dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam akta pendirian. 101 Dipertegas dalam Pasal 108 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007, bahwa dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas lebih dari satu orang, maka mereka itu merupakan majelis dan ssetiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan harus berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Dengan kata lain dalam hal diperlukan 99 Pasal 108 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 100 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 31. 101 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal.29. Universitas Sumatera Utara putusan Dewan Komisaris, maka harus semua anggota Dewan Komisaris dilibatkan. Tetapi dalam hal ini, bukan berarti semua anggota Komisaris harus setuju. 102 Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Komisaris diatur dalam anggaran dasar Perseroan. Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatan. 103 Fungsi pengawasan oleh Komisaris kepada Direksi dilakukan dengan beberapa cara. Cara yang pertama dengan jalan Undang-Undang atau anggaran dasar mensyaratkan sebelum Direksi menjalankan suatu perbuatan tertentu, harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Komisaris.atau dengan cara, dokumen yang bersangkutan selain ditandatangani oleh Direksi, ikut pula ditandatangani oleh Komisaris. Atau dengan cara ketiga, yaitu Komisaris menerbitkan Surat Persetujuan tersendiri. 104 a. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinan rapat Dewan Komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut. Sedangkan yang dimaksud salinannya adalah salinan risalah rapat Dewan Komisaris karena risalah asli tersebut dipelihara Direksi. Ada beberapa kewajiban yang harus dilakukan oleh Dewan Komisaris, yaitu sebagai berikut: 102 Ibid., hal.33. 103 Ibid. hal.29. 104 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal. 31-32. Universitas Sumatera Utara b. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan saham atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain. Demikian juga dengan setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan. c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. 105 Dalam pasal 106 UU No.40 Tahun 2007, diberikan wewenang kepada Komisaris untuk melakukan schorsing kepada Direksi, yaitu memberhentikan secara sementara. Pemberhentian tersebut diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersanngkutan disertai dengan alasan. Dalam jangka waktu paling lambat 30 tiga puluh hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakannya RUPS. Dalam hal pejabat Direksi lowong, maka untuk sementara dapatlah Komisaris menjalankan pengurusan. Anggaran dasar Perseroan juga dapat mengatur adanya satu orang atau lebih Komisaris Independen dan satu orang Komisaris Utusan. Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputuran rapat Dewan Komisaris. Tugas dan wewenang Komisaris utusan ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi. Dalam menjalankan tugas pengawasan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih 105 Mulhadi, Op.cit., hal.108. Universitas Sumatera Utara anggota Dewan Komisaris, yang komite tersebut bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. 106 Seperti dalam laporan tahunan yang dibuat oleh Direksi, campur tangan dari Dewan Komisaris hanya sekedar memberi masukan kepada Direksi dan bila Dewan Komisaris telah menyetujui isi dari laporan tahunan tersebut maka akan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan tersebut, yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis, atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan. Dan bila anggota Di dalam Pasal 109 UU No.40 Tahun 2007 disebutkan bahwa suatu Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Dewan Pengawas Syariah terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia. Dewan Pengawas Syariah tersebut bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah. Peran Dewan Komisaris dalam penggunaan laba Perseroan tidaklah terlalu dominan jika dibandingkan dengan peran organ Perseroan yang lain. Sesuai dengan tugas Dewan Komisaris yang diamanatkan oleh Undang-Undang yaitu mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris hanya memberikan persetujuan mengenai rencana kerja yang dibuat oleh Direksi. Fungsi Dewan Komisaris sekedar mengesahkan saja. 106 Frans Satria Wicaksono, Op.cit., hal.91. Universitas Sumatera Utara Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberi alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan tahunan. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib itikad baik, kehati-hatian, dan tanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 107 a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2dua anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat mempertanggungjawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan: b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatka kerugian; dan c. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 108 Dalam pembagian dividen interim sebagaimana ditetapkan oleh direksi yang harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada 107 Sujud Margono, Hukum Perusahaan Indonesia: Catatan atas UU Perseroan Terbatas, Jakarta: Novindo Pustaka Mandiri, 2008, hal.86. 108 Ibid. Universitas Sumatera Utara Perseroan. Dewan Komisaris juga ikut bertanggung jawab dengan Direksi dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim yang telah diambil.

3. Peran Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Dalam Penggunaan Laba Perseroan

Pada hakikatnya pengurusan sehari-hari Perseroan diselenggarakan oleh suatu organ yang dinamakan “Direksi”. Untuk menduduki jabatan Direksi ini dalam prinsipnya bukanlah karena ia tau mereka pemegang saham. Bahkan secara konsepsional menurut hukum Perseroan, cenderung diarahkan kepada kemampuan manager professional. Dalam pada itu dirasakan sebagai kebutuhan adanya organ yang mengawasi tindak-tanduk Direksi itu, organ inilah yang dinamakan Dewan Komisaris. Sebagaimana pada organ Direksi, untuk menduduki jabatan Komisaris dalam konsepnya bukan karena ia atau mereka pemegang saham, melainkan cenderung disediakan kepada mereka yang professional. Lalu jika keadaannya demikian, bagaimana dengan Pemegang Saham. Bukankah pemegang saham, yang paling berkepentingan dengan berhasil atau ketidakberhasilan Perseroan. Mereka akan merugi jika Perseroan tidak berhasil mendatangkan keuntungan, hingga akibatnya Pemegang Saham tidak akan memperoleh pembagian keuntungan yang dinamakan “dividen”. Bahkan kemungkinan Perseroan rugi. Dalam hubungan inilah, maka dalam filosofinya dirasakan perlu diciptakan adanya wadah di mana para pemegang saham dapat menyalurkan kepentingannya. Wadah inilah yang kita namakan “Rapat Umum Pemegang Saham” yang disingkat “RUPS”. 109 109 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal.39-40. Universitas Sumatera Utara RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan dan anggaran dasar. RUPS berhak memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan dari Direksi dan atau Komisaris. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar, tempat tersebut harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. 110 RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan diadakan dalam waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku. Dalam RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen Perseroan. RUPS lainnya dapat dapat diadakan sewaktu- waktu, berdasarkan kebutuhan. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentingan Perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan satu pemegang saham atau lebih yang bersama- sama mewakili 110 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan. Permintaan penyelenggaraan RUPS tersebut harus diajukan kepada Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai alasannya. 111 Surat tercatat sebagaimana dimaksud di atas tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 lima belas hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 112 Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, permintaam penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris. Dewan Komisaris 110 Fran Satrio Wicaksono, Op.cit., hal.21. 111 Ibid. 112 Pasal 79 ayat 5 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara wajib melakukan pemanggilan RUPS tersebut dalam jangka waktu 15 lima belas hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi berdasarkan panggilan RUPS membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilakukan RUPS berdasarkan permintaan satu pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 110 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan atau atas permintaan Dewan Komisaris dan membicarakan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi. Sedangkan RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS yang dilakukan oleh Dewan Komisaris itu sendiri hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dimintakannya RUPS. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang telah ditentukan, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan pemanggilan RUPS tersebut. Jika pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk mengadakan RUPS, maka Ketua Pengadilan Negeri akan menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS yang juga memuat ketentuan mengenai: a. Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai Universitas Sumatera Utara dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang atau anggaran dasar; dan atau b. Perintah yang mewajibkan Direksi dan atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS. 113 Di dalam Perseroan dikenal yang dinamakan dengan “anggaran dasar”. Anggaran dasar itu pada hakikatnya adalah aturan yang mengatur bagaimana aturan permainan dalam suatu persekutuan. 114 i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. Dengan kata lain, selain ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan yang ada, anggaran dasar juga menjadi payung hukum dalam Perseroan. Menurut Pasal 15 UU No.40 Tahun 2007, Anggaran dasar memuat sekurang- kurangnya: a. nama dan tempat kedudukan Perseroan; b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan; d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham; f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris; g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris; 115 113 Pasal 82 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 114 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal.48. 115 Pasal 15 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. 116 Tugas lain dari RUPS adalah meliputi tugas pengendalian terhadap kerja Direksi, sebagaimana diatur dalam Pasal 63 sampai dengan Pasal 69 UU No.40 Tahun 2007. Menurut Pasal 63 merupakan kewajiban dari Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan dating. Menurut Pasal 64 rencana kerja ini harus disampaikan kepada RUPS untuk disetujui oleh RUPS, kecuali menurut anggaran dasar tugas ini dilimpahakan kepada Dewan Komisaris. Demikian RUPS sejak awal tahun buku sudah dapat mengendalikan kebijaksanaan-kebijaksanaan Direksi. Oleh karena itu RUPS memiliki peranan yang besar dalam hal penentuan tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. 117 Kemudian manakala RUPS menerima baik Laporan keuangan Direksi, RUPS berapat untuk menentukan apakah yang akan dilakukan pembagian keuntungan kepada para pemegang saham berikut besarnya dividen yang akan dibagikan. 118 Selain penyisihan untuk cadangan dan pembagian dividen, laba bersih dapat juga digunakan untuk pembagian tantieme untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta bonus untuk karyawan. Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapkan sebagian atau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, cadangan, danatau pembagian lain seperti tansiem tantieme untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta bonus untuk karyawan. Pemberian tansiem Sebelum dibagikannya dividen, RUPS akan menentukan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana yang diwajibkan oleh Undang-Undang. Kewajiban menyisihkan dana cadangan tersebut menjadi wajib sampai tercapai kumulatif sekurang-kurangnya 20 dari modal yang ditempatkan dan disetor. 116 Pasal 19 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 117 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 49. 118 Ibid., hal.51. Universitas Sumatera Utara dan bonus yang dikaitkan dengan kinerja Perseroan telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya. 119 Maksud dari telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya adalah Perseroan harus mengakui biaya tantiem dan bonus sebagai beban pada tahun berjalan dimana kewajiban konstruktif tersebut telah timbul dan dapat diestimasi secara andal. 120 Pemberian tantiem dan bonus dianggap sebagai beban pada tahun berjalan dan bukan sebagai distribusi laba bersih. Pembebanan tersebut disajikan pada laporan laba rugi dan diungkapkan pada catatan atas laporan keuangan. 121 Tantieme ini adalah sebenarnya bagian dari keuntungan dan sifatnya adalah gratifikasi. Pada galibnya tantieme diberikan setahun sekali dan berbentuk suatu presentase tetap dari keuntungan bersih yang didapat dalam tahun baru silam. Jika tidak diperoleh keuntungan maka tantieme pun tidak diberikan. 122 119 Penjelasan Pasal 71 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 120 http:www.bapepam.go.idpasar_modalpublikasi_pminfo_pmBASbas.htm, diakses tanggal 10 Juli 2013. 121 Ibid. 122 Rochmat Soemitro, Perseroan Terbatas Undang-Undang Pajak Perseroan, Jakarta: Eresco Bandung, 1979, hal. 45. Universitas Sumatera Utara BAB III MEKANISME PENGGUNAAN LABA PERSEROAN DAN PERUNTUKAN LABA PERSEROAN

A. Mekanisme Penggunaan Laba Perseroan 1. Laporan Keuangan Perseroan

Suatu kegiatan usaha bisnis yang dijalankan oleh suatu Perseroan, tentulah memiliki beberapa tujuan yang ingin dicapai oleh pemilik pemegang saham dan manajemen direksi. Pertama, pemegang saham menginginkan keuntungan yang optimal atas usaha yang dijalankannya. 123 Bagi direksi, keuntungan yang diperoleh merupakan pencapaian rencana target yang telah ditentukan sebelumnya. Pencapaian target keuntungan sangat penting karena dengan mencapai target yang telah ditetapkan atau bahkan melebihi target yang diinginkan, hal ini merupakan prestasi tersendiri bagi direksi. 124 Kedua, pemilik menginginkan bahwa usaha yang dijalankan nantinya tidak hanya untuk satu periode kegiatan saja. Artinya pemilik menginginkan usaha yang dijalankan memiliki umur yang panjang untuk beberapa periode ke depan dan bukan seumur jagung. 125 Demikian direksi juga menginginkan kelangsungan hidup perusahaan yang relatif panjang karena hal ini berkaitan dengan penghasilan yang mereka peroleh selama perusahaan hidup. 126 Tujuan ketiga adalah Perseroan tetap mampu untuk menghasilkan atau menyediakan berbagai jenis barang dan jasa untuk kepentingan masyarakat umum. 123 Kasmir, Analisis Laporan Keuangan, Jakarta: Rajawali Pres, 2008, hal.2. 124 Ibid. 125 Ibid., hal.2. 126 Ibid., hal.2-3. Universitas Sumatera Utara Tersedianya barang dan jasa juga berarti mampu memberikan kemakmuran bagi masyarakat, tentu saja kemakmuran bagi pemilik usaha. 127 Lebih dari itu, kehadiran barang dan jasa akan ikut membantu pemerintah dalam menyediakan berbagai jenis dan jumlah barang dan jasa yang dibutuhkan di dalam negeri. Bagi pemerintah, jika produk yang dihasilkan dapat diekspor, akan diperoleh devisa dan sebaliknya, pemerintah dapat menghemat devisa jika dapat menanggulangi atau mengganti produk yang semula masih diimpor. 128 Keempat, usaha yang dijalankan akan dapat membuka lapangan kerja bagi masyarakat, baik yang berada dalam lingkungan perusahaan yang bekerja di perusahaan maupun di lingkungan luar perusahaan pabrik. Hal ini penting bagi pemerintah karena kecilnya peluang kerja yang mampu diberikan pemerintah kepada masyarakat. Oleh karena itu, kontribusi pengusaha bagi pemerintah cukup besar dalam menyediakan lapangan kerja. 129 a. Pasal 66 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Menurut ayat 2 dari pasal ini laporan tahunan memuat sekurang-kurangnya: laporan keuangan, laporan mengenai kegiatan Perseroan, laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan, rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, laporan mengenai tugas Perseroan membuat laporan keuangan dikarenakan Undang-undang mewajibkannya. Beberapa Undang-undang yang mewajibkan pembuatan laporan keuangan antara lain: 127 Ibid.,hal.3. 128 Ibid. 129 Ibid. Universitas Sumatera Utara pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, nama anggota direksi dan anggota dewan komisaris, gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. b. Pasal 85 UU No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal: Bursa Efek, Lembaga Kliring dan Penjaminan, Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Reksa Dana, Perusahaan Efek, Penasihat Investasi, Biro Administrasi Efek, Bank Kustodian, Wali Amanat, dan Pihak lainnya yang telah memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Bapepam wajib menyampaikan laporan kepada Bapepam. c. Pasal 34 UU No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan : Bank wajib menyampaikan kepada Bank Indonesia neraca dan perhitungan laba atau rugi tahunan serta penjelasannya, serta laporan berkala lainnya dalam waktu dan bentuk yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. d. Pasal 49 UU No. 16 Tahun 2001 tentang Yayasan : Dalam jangka waktu paling lambat 5 lima bulan terhitung sejak tanggal tahun buku Yayasan ditutup, Pengurus wajib menyusun laporan tahunan secara tertulis yang memuat sekurang-kurangnya: 1. laporan keadaan dan kegiatan Yayasan selama tahun buku yang lalu serta hasil yang telah dicapai; 2. laporan keuangan yang terdiri atas laporan posisi keuangan pada akhir periode, laporan aktivitas, laporan arus kas, dan catatan laporan keuangan. Pelaporan Keuangan Perseroan adalah isu penting yang harus mendapat perhatian dari regulator dan stakeholder Perseroan. Dari pendirian hingga pembubaran, Perseroan akan selalu dihadapkan dengan masalah pelaporan keuangan. Setiap tahun, Universitas Sumatera Utara Perseroan wajib melaporkan laba yang dihasilkan pada laporan keuangan untuk dipertanggungjawabkan oleh Direksi dihadapan RUPS tahunan. 130 Pengambilan keputusan keuangan yang dilakukan oleh para stakeholder Perseroan didasarkan pada laporan keuangan. Stakeholder adalah kelompok-kelompok yang berada di dalam maupun di luar perusahaan yang sangat menentukan berhasil atau tidaknya sebuah perusahaan. 131 Oleh sebab itu, laporan keuangan harus memuat informasi keuangan yang relevan pengambilan keputusan. Laporan keuangan juga harus memiliki karakteristik andal atau dapat dipercaya sehingga tidak menyesatkan penggunaanya. Agar semua karakteristik tersebut terpenuhi, laporan keuangan harus disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia dan peraturan- peraturan lain yang ditetapkan oleh pemerintah. 132 Kewajiban penyusunan laporan keuangan ada ditangan Direksi Perseroan. Oleh sebab itu, pengetahuan akuntansi dan pelaporan keuangan mutlak harus dimiliki oleh Direksi untuk dapat memahami laporan keuangan. Kemampuan membaca laporan keuangan yang dangkal yang dimiiki oleh seorang anggota Direksi sering menyebabkan masalah yang serius. Terutama saat diperiksa dan dihadapkan pada pengadilan. 133 a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan Sebagaimana diatur dalam Pasal 66 ayat 2 UU No.40 tahun 2007, laporan tahunan yang disampaikan harus memuat minimal elemen-elemen sebagai berikut: 130 Marisi P. Purba, Aspek Akuntansi Undang-undang Perseroan Terbatas, Yogyakarta: Graha Ilmu, 2008, hal.15. 131 http:kompasiana.compostedukasi20111102mengelola-stakeholder, diakses tanggal 9 Juni 2013. 132 Marisi P.Purba, Op.cit., hal.15. 133 Ibid., hal.16. Universitas Sumatera Utara laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; b. laporan mengenai kegiatan Perseroan; c. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; d. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; g. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. 134 Masing-masing komponen dari laporan keuangan mempunyai tujuan dan maksud tersendiri. Neraca merupakan laporan yang menunjukan jumlah aktiva harta , kewajiban utang, dan modal Perseroan ekuitas pada saat tertentu. Pembuatan neraca biasanya dibuat berdasarkan periode tertentu tahunan. 135 Dalam neraca disajikan berbagai informasi yang berkaitan dengan komponen yang ada di neraca. Secara lengkap informasi yang disajikan dalam neraca meliputi : jenis-jenis aktiva atau harta assets yang dimiliki; jumlah rupiah masing-masing aktiva; jenis-jenis kewajiban atau utang liability; jumlah rupiah masing-masing jenis kewajiban; jenis-jenis modal equity; jumlah rupiah masing-masing jenis modal. 136 Kemudian, laporan laba rugi menunjukan kondisi usaha dalam suatu periode tertentu. Artinya laporan laba rugi harus dibuat dalam suatu siklus operasi atau periode tertentu guna mengetahui jumlah perolehan pendapatan dan biaya yang telah 134 Pasal 66 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 135 Kasmir, Op.cit., hal.8. 136 Ibid. Universitas Sumatera Utara dikeluarkan sehingga dapat diketahui apakah perusahaan dalam keadaan laba atau rugi. Adapun informasi yang disajikan dalam laporan laba rugi meliputi: jenis-jenis pendapatan yang diperoleh dalam suatu periode; jumlah rupiah dari masing-masing jenis pendapatan; jumlah keseluruhan pendapatan; jenis-jenis biaya atau beban dalam suatu periode; jumlah rupiah masing-masing biaya atau beban yang dikeluarkan; jumlah keseluruhan biaya yang dikeluarkan; hasil usaha yang diperoleh dengan mengurangi jumlah pendapatan dan biaya laba atau rugi. 137 Laporan arus kas merupakan laporan yang menunjukan arus kas masuk dan arus kas keluar di Perseroan. Arus kas masuk berupa pendapatan atau pinjaman dari pihak lain, sedangkan arus kas keluar merupakan biaya-biaya yang telah dikeluarkan Perseroan. Baik arus kas masuk maupun arus kas keluar dibuat untuk periode tertentu. 138 Laporan perubaha ekuitas mengambarkan jumlah modal yang dimiliki Perseroan pada saat ini. Kemudian laporan ini juga menunjukan perubahan modal serta sebab-sebab berubahnya modal. Informasi yang diberikan dalam laporan perubahan ekuitas meliputi : jenis-jenis dan jumlah modal pada saat ini; jumlah rupiah tiap jenis modal; jumlah rupiah modal yang berubah; sebab-sebab berubahnya modal; jumlah rupiah modal sesudah perubahan. 139 Laporan catatan atas laporan keuangan merupakan laporan yang dibuat berkaitan dengan laporan keuangan yang disajikan. Laporan ini memberikan informasi tentang penjelasan yang dianggap perlu atas laporan keuangan yang ada sehingga 137 Ibid., hal.8-9. 138 Ibid., hal. 9. 139 Ibid. Universitas Sumatera Utara menjadi jelas sebab penyebabnya. Tujuannya adalah agar pengguna laporan keuangan dapat memahami jelas data yang disajikan. 140 a. Investor : para penanam modal atau investor berkepentingan dengan resiko dan hasil investasi yang mereka lakukan. Mereka akan melakukan pemilihan atas alternatif apakah mempertahankan investasi yang telah dilakukan atau melepasnya. Investor biasanya sanggat memperhatikan informasi terkait dengan laba bersih Perseroan karena akan mempengaruhi besarnya dividen yang akan mereka peroleh. Selain karena Undang-undang mewajibkan pembuatan laporan keuangan, Laporan keuangan digunakan juga untuk pengambilan keputusan oleh para stakeholder Perseroan. Terdapat tujuh kelompok pengguna informasi yang ada pada laporan keungan yang juga merupakan stakeholder Perseroan. Ketujuh kelompok tersebut adalah sebagai berikut: b. Karyawan : para pekerja dan serikat pekerja berkepentingan dengan keberlangsungan kontrak kerja mereka dengan Perseroan serta kemungkinan mereka akan memperoleh insentif selain upah atau gaji yang mereka peroleh sebagai konsekuensi kinerja dan prestasi yang mereka capai. c. Kreditur : para pemberi pinjaman atau fasilitas kredit berkepentingan dengan kelangsungan hidup dan kemampuan Perseroan dalam melunasi pokok hutang beserta bunganya. d. Pemasok dan Kreditur usaha lainnya : pada dasarnya para pemasok dan kreditur memiliki kepentingan yang sama, yaitu apakah Perseroan akan mampu mempertahankan keberlangsungan hidupnya sehingga akan terdapat keberlangsungan pasokan dan hubungan bisnis. Para pemasok juga tentunya 140 Ibid. Universitas Sumatera Utara berharap Perseroan dapat melunasi hutangnya apabila Perseroan melakukan pembelian dengan kredit. e. Pelanggan : perjanjian jangka panjang dengan para pelanggang akan mengakibatkan ketergantungan para pelanggan pada Perseroan termasuk keberlangsungan layanan pasca jual yang diberikan oleh Perseroan jika ada. Para pelanggan sangat berkepentingan dengan keberlanjutan hubungan bisnis yang telah dilakukan. f. Pemerintah : salah satu pemasukan Negara yang paling besar adalah pajak. Pemerintah tentunya sangat berkepentingan dengan pajak dan potensi pajak yang harus dibayar oleh Perseroan. Pemerintah sebagai regulator juga sangat berkepentingan terhadap masalah-masalah selain perpajakan, seperti penyediaan lapangan kerja, ekspor dan impor yang dilakukan ileh Perseroan dan lain-lain. g. Masyarakat : masyarakat baik langsung maupun tidak langsung sangat dipengaruhi oleh keberadaan Perseroan. Keberlangsungan hidup Perseroan tentunya akan mempengaruhi ketersediaan lapangan kerja dan berputarnya roda perekonomian baik lokal maupun nasional. 141 Beragamnya kelompok-kelompok pengguna laporan keuangan mengindikasikan bahwa laporan keuangan harus disajikan dengan memperhatikan kepentingan semua kelompok pengguna tersebut. Direksi harus menyajikan dengan cara tidak memihak atau bersikap netral terhadap salah satu kelompok pengguna laporan keuangan. Untuk menyajikan laporan keuangan yang tidak memihak atau netral tentunya dibutuhkan suatu standar akuntansi dan pelaporan keuangan yang netral. Untuk 141 Marisi P.Purba, Op.cit., hal.19-20 Universitas Sumatera Utara memperoleh sifat “netral”, standar akuntansi dan pelaporan keuangan harus diterima secara umum atau ‘generally accepted accounting pricipals’. Agar dapat diterimas secara umum, suatu prinsip atau standar akuntansi keuangan harus melalui due process yang melibatkan partisipasi dan pengawasan para stakeholder-nya. Oleh sebab itu, para stakeholder laporan keuangan adalah juga stakeholder prinsip akuntansi atau SAK. 142 Laporan keuangan yang disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan sesuai dengan PP No.24 Tahun 2005 wajib dilakukan pemeriksaan audit lebih lanjut. Pengaturan mengenai proses auditing tersebut dapat ditemukan dalam UU No.40 Tahun 2007 yaitu dalam pasal 66 ayat 4 yang berbunyi : “Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf a bagi Perseroan yang wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.” 143 Auditing adalah proses pengumpulan dan pengevaluasian bahan bukti tentang informasi yang dapat diukur dari suatu entitas ekonomi yang dilakukan oleh seorang yang kompeten dan independen untuk dapat menentukan dan melaporkan kesesuaian informasi tersebut dengan kriteria yang telah ditetapkan. Tujuan dilakukan auditing tersebut adalah agar laporan keuangan tersebut benar-benar dapat dipertanggungjawabkan kepada berbagai pihak, baik kepada pemilik maupun pihak luar Perseroan. Artinya segala sesuatu yang berhubungan dengan aktivitas Perseroan dilaporkan secara benar sehingga berbagai pihak yang membutuhkan informasi tentang keuangan Perseroan dapat membaca dan menganalisis dari laporan keuangan yang telah diperiksa kebenarannya. Di samping itu, pihak yang mengaudit laporan keuangan 142 Ibid., hal.21. 143 Pasal 66 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara Perseroan juga harus merupakan lembaga resmi yang telah ditetapkan, terutama untuk kepentingan pihak-pihak di luar Perseroan. 144 Dalam praktiknya pemeriksaan laporan keuangan dapat dilakukan oleh dua pihak, yaitu : pihak dalam intern dan pihak luar ekstern. Pemeriksaan laporan keuangan oleh pihak dalam artinya pemeriksaan yang memang sudah disiapkan pihak Perseroan. Dalam hal ini mereka dapat memperoleh data secara bebas sesuai dengan data aslinya. Pemeriksaan dilakukan sesuai dengan fakta yang sesungguhnya. Tidak dapat dipungkiri bahwa dalam pembuatan laporan keuangan pasti terdapat kekurangan, baik yang disengaja maupun yang tidak. Oleh karena itu, pemeriksaan oleh intern Perseroan sangat penting dilakukan sebelum dilakukan oleh pihak luar Perseroan. 145 Pemeriksaan oleh pihak luar Perseroan dilakukan oleh akuntan publik yang sudah memperoleh izin. Akuntan akan memberikan penilaian setelah meneliti dengan standard dan prosedur pemeriksaan yang lazim pendapat yang wajar atau tidak wajar akan diberikan apabila laporan keuangan disusun telah sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang lazim dan telah diterapkan secara konsisten dari tahun ke tahun. Dengan demikian, laporan ini dapat digunakan oleh pihak-pihak yang berkepentingan untuk mengambil keputusan. 146 a. kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpun danatau mengelola dana masyarakat; Menurut pasal 68 UU No.40 Tahun 2007, Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit apabila: b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka; 144 Kamir, Op.cit., hal. 17. 145 Ibid., hal. 17-18. 146 Ibid., hal. 18. Universitas Sumatera Utara d. Perseroan merupakan persero; e. Perseroan mempunyai aset danatau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp50.000.000.000,00 lima puluh miliar rupiah; atau f. diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan. 147 Dalam hal kewajiban sebagaimana untuk diperiksa oleh akuntan publik tidak dipenuhi maka laporan keuangan tidak disahkan oleh RUPS. Laporan atas hasil audit akuntan publik disampaikan secara tertulis kepada RUPS melalui Direksi. Khusus untuk Perseroan yang bidang usahanya adalah menghimpun danatau mengelola dana masyarakat dan atau menerbitkan surat pengakuan hutang kepada masyarakat danatau Perseroan terbuka , mereka diwajibkan untuk mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan dalam 1 satu surat kabar setelah mendapat pengesahan RUPS. Pengumuman tersebut paling lambat 7 tujuh hari setelah mendapat pengesahan RUPS.

2. Penyelenggaraan RUPS

RUPS memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir danatau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. 148 147 Pasal 68 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 148 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal. 69. Universitas Sumatera Utara RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama, sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. RUPS Perseroan terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa, lokasi saham Perseroan dicatatkan. Yang patut dicatat adalah tempat RUPS harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. Jika dalam RUPS hadir dan atau diwakili semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan dimana pun dengan memperhatikan ketentuan bahwa tempat RUPS harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. RUPS sebagaimana tersebut dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. 149 Selain penyelenggaraan RUPS dengan cara konvensional sebagaimana tersebut diatas RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lain yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung, serta berpartisipasi dalam rapat. Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam Undang-undang Perseroan dan atau sebagimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan. Persyaratan tersebut dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS diatas. Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud diatas harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditadatangani oleh semua peserta RUPS. 150 RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. 151 149 Ibid., hal.70. 150 Ibid. 151 Ibid. Sementara itu, RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. Universitas Sumatera Utara Sebenarnya perbedaanya hanyalah sekedar terletak pada “acara” agenda dari rapat tersebut. Disebut “Tahunan” atau “Biasa”, jika rapat ini untuk membicarakan pertanggungjawaban Direksi dan Komisaris, khususnya bertalian dengan Neraca Untung Rugi Perseroan. Disebut tahunan, karena pasti harus diselenggarakan tiap tahun paling lambat 6 enam bulan setelah tahun buku berakhir. Sedangkan disebut RUPS luar biasa manakala acaranya tidak membicarakan pertanggungjawaban Direksi dalam hubungannya dengan neraca untung rugi Perseroan. Untu RUPS Semacam ini dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan Perseroan. 152 Penggunaan laba yang diperoleh Perseroan telah dicantumkan dalam laporan keuangan. Namun untuk mengesahkannya maka terlebih dahulu akan diselenggarakan RUPS tahunan. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului dengan pemanggilan RUPS. Penyelenggaraan RUPS lainnya tersebut dapat dilakukan atas permintaan dari satu orang atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili 110 satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah yang lebih kecil atau atas permintaan dewan komisaris. Permintaan diatas diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat yang disertai alasannya dan disampaikan oleh pemegang saham, lalu tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 153 Menurut pasal 79 UU No.40 Tahun 2007, Direksilah yang menyelenggarakan RUPS dengan didahului dengan pemanggilan. Dalam pasal 82 UU No.40 Tahun 2007, dan dalam pasal 9 Anggaran Dasar, diatur mengenai tata cara pemanggilan. Pemanggilan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 empat belas hari 152 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal. 59-60. 153 Frans Satrio Wicaksono,Op.cit., hal.71. Universitas Sumatera Utara sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan RUPS. 154 Pemanggilan dilakukan dengan Surat Tercatat dan atau iklan dalam surat kabar. Dalam panggilan harus dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan sampai tanggal RUPS diadakan. 155 Jika RUPS tidak diselenggarakan seperti ketentuan diatas maka logisnya RUPS menjadi tidak sah. Namun menurut pasal 82 ayat 5 UU No.40 Tahun 2007, dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud diatas, maka RUPS tetap sah, jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili secara bulat menyetujui diadakan RUPS tersebut serta semua diantara mereka setuju dengan keputusan RUPS. 156 Untuk sahnya RUPS haruslah terpenuhi tentang “kuorum”. Adapun yang dimaksud denga “kuorum” adalah suatu prosentasi tertentu di antara pemegang saham yang ada hadir dalam RUPS. Dalam pengertian hadir di sini, dapat dihadiri oleh pemegang saham sendiri atau kuasanya. Sedang yang dimaksud dengan pemegang saham disini adalah pemegang saham yang mempunyai hak suara untuk hadir dan mempunyai hak memberikan suara dalam RUPS, sebab ada pemegang saham yang tidak mempunyai hak untuk hadir dan atau memberikan suara. Berapa besarnya kuorum itu, hal ini tidaklah rata sama, melainkan tergantung dari acara rapat. Untuk hal- hal yang biasa yang tidak ditentukan secara khusus dalam Undang-undang atau anggaran dasar, sebagaimana pasal 86 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007, untuk acara- acara yang biasa, kuorumnya lebih dari 50 lebih dari separuh. 154 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal.54. 155 Ibid. 156 Ibid. Universitas Sumatera Utara Tetapi jika acaranya mengenai perubahan anggaran dasar, maka kuorumnya diperberat, yaitu sebagaimana pasal 88 UU No.40 Tahun 2007, kuorumnya menjadi 66,66 23 dari seluruh pemegang saham yang berhak suara, dan putusan RUPS setujui oleh 66,66 23 dari pemegang saham bersuara yang hadir. Dalam pada itu jika acara rapat mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan atau pengajuan pemohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, atau perpanjangan waktu pendirian Perseroan, atau pembubaran Perseroan, maka RUPS semacam ini hanyalah dapat sah diadakan jika dihadiri paling sedikit 75 34 dari seuruh pemegang saham yang berhak suara, dan putusan tersebut disetujui oleh 75 34 dari pemegang saham yang hadir. Oleh karena itu maka untuk RUPS tahunan dengan mata acara pengesahan laporan tahunan dimana termasuk hal-hal yang biasa yang tidak diatur khusus, maka RUPS tersebut dianggap sah jika dihadiri lebih dari 12 satu perdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Ketentuan tersebut dapat dijumpai dalam pasal 86 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi “RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 12 satu perdua bagian jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-undang dan atau anggaran dasar menetukan jumah kuorum yang lebih besar.” 157 Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana diatas tidak tercapai maka dapat diselenggarakan RUPS kedua. Untuk RUPS dengan acara biasa, menurut pasal 86 UU No.40 Tahun 2007 dapat diadakan RUPS yang kedua, dan untuk RUPS kedua cukup bila dipenuhi kuorum sebesar 33,33 13 dari seluruh pemegang saham yang bersuara. 158 157 Pasal 86 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 158 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal.56. Universitas Sumatera Utara Manakala RUPS tersebut untuk mengubah anggaran dasar, maka sebagaimana pasal 88 UU No.40 Tahun 2007, kuorum untuk RUPS kedua menjadi turun, yaitu menjadi cukup paling sedikit 60 35 dari seluruh pemegang saham yang bersuara hadir dan disetujui 66,66 23 dari pemegang saham bersuara yang hadir. Sedang manakala acara rapat mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, atau permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, atau pembubaran Perseroan, maka kuorum untuk RUPS yang kedua turun menjadi cukup sebesar 66,66 23 dari seluruh pemegang yang berhak suara hadir, dan cukup disetujui oleh 66,66 23 dari pemegang saham yang berhak suara hadir. 159 Manakala dalam RUPS kedua masih tidak dicapai kuorum kehadiran diatas maka dalam hal ini, sebagaimana pasal 86 ayat 5, pasal 88 ayat 4, dan pasal 89 ayat 4, dapat diadakan RUPS yang ketiga. Untuk menentukan kuorum rapat yang ketiga dapat dimohonkan untuk ditentukan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Penetapan Ketua Pengadilan tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap vide pasal 86 ayat 8 UU No.40 Tahun 2007. 160 159 Ibid. 160 Ibid. Menurut pasal 90 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi : 1 Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.” 2 Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris. Universitas Sumatera Utara Dalam pasal 90 UU No.40 Tahun 2007, menyebut “risalah” baik jika dicatat secara non- notaris,maupun jika dicatat secara akta autentik oleh notaris. Tetapi dalam praktik, untuk pencatatan yang dilakukan secara non-notaris itu dinamakan “notulen”. Sebaliknya manakala dicatat oleh notaris sendiri yang hadir dalam rapat itu, maka biasanya diberi judul : “Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”. Dengan demikian, untuk suatu RUPS tidak perlu mutlak harus dihadiri dan dicatat oleh notaris. 161 Dalam pada itu, kadangkala ada ketentuan di aman hasil suatu keputusan RUPS tidak dapat dinyatakan dengan notulen dibawah tangan, melainkan dipersyaratkan harus dinyatakan dalam akta notaris. Sebagai contoh ketentuan pasal 21 ayat 4 UU No.40 Tahun 2007, dimana dinyatakan untuk perubahan anggaran dasar harus dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia. 162

B. Peruntukan Laba Perseroan 1. Penggunaan Laba Sebagai Cadangan

Para pelaku bisnis tidak mendirikan suatu Perseroan tanpa adanya tujuan yang hendak dicapai. Seperti yang terdapat dalam pasal 2 UU No.40 Tahun 2007, yaitu : Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, danatau kesusilaan. 163 Suatu kegiatan usaha bisnis yang dijalankan oleh suatu Perseroan mempunyai beberapa tujuan yang ingin dicapai oleh pemilik dan manajemen. 164 161 Ibid., hal. 60 – 61. 162 Ibid., hal. 61. 163 Pasal 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 164 Kasmir, Op.cit., hal. 2. Tujuan utama dari pendirian Perseroan tersebut adalah untuk mencari Universitas Sumatera Utara keuntungan yang optimal. Namun karena Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Maka para pihak yang disebut pemilik adalah pihak yang turut serta dalam penyertaan modal dalam bentuk saham tersebut. Penyertaan modal yang dilakukan oleh para pemegang saham tidak diberikan secara cuma-cuma, melainkan pemegang saham mengharapkan suatu keuntungan yang optimal dari kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan. Keuntungan yang diperoleh dari saham yang dimiliki disebut dengan dividen. Namun tidak semua laba yang diperoleh Perseroan akan dibagikan kepada para pemegang saham. Terdapat pembatasan dividen yang boleh dibagikan. Pembatasan pembagian dividen adalah juga merupakan usaha perlindungan modal. Pembagian laba yang berlebihan tentu akan menyebabkan berkurangnya kemampuan Perseroan dalam menyelesaikan kewajibannya baik pada masa sekarang maupun pada masa yang akan datang. 165 UU No.40 Tahun 2007 menegaskan Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. Kewajiban penyisihan laba bersih dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. 166 Laba bersih yang dimaksud adalah keuntungan tahun berjalan setelah dikurangi pajak. 167 165 Marisi P.Purba, Op.cit., hal.63. 166 Frans Satrio, Op.cit., hal.67. 167 Penjelasan Pasal 70 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Kewajiban penyisihan untuk cadangan berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Maksud dari saldo laba yang Universitas Sumatera Utara positif adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya. 168 Jika cadangan belum mencapai paling sedikit 20 dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor, hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lainnya. 169 Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan yang dimaksud di atas adalah cadangan wajib. Cadangan wajib adalah jumlah tertentu yang wajib disisihkan oleh Perseroan setiap tahun buku yang digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian Perseroan pada masa yang akan datang. Cadangan wajib tidak harus selalu berbentuk uang tunai, tetapi dapat berbentuk aset lainnya yang mudah dicairkan dan tidak dapat dibagikan sebagai dividen. Sedangkan yang dimaksud dengan “cadangan lainnya” adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perseroan, misalnya untuk perluasan usaha, untuk pembagian dividen, untuk tujuan sosial, dan lain sebagainya. Ketentuan paling sedikit 20 dua puluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor dinilai sebagai jumlah yang layak untuk cadangan wajib. 170 Cadangan wajib tersebut dapat dilihat pada laporan keuangan suatu Perseroan. Tepatnya dibagian neraca pada laporan keuangan Perseroan. Neraca merupakan salah satu laporan keuangan yang terpenting bagi Perseroan. Oleh karena itu, setiap Perseroan diharuskan untuk menyajikan laporan keuangan dalam bentuk neraca. Neraca biasanya disusun pada periode tertentu, misalnya satu tahun. Namun, neraca juga dapat dibuat pada saat tertentu untuk mengetahui kondisi Perseroan saat ini bila diperlukan. 171 168 Penjelasan Pasal 70 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 169 Frans Satrio Wicaksono, Op.cit., hal.67. 170 Penjelasan Pasal 70 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 171 Kasmir, Op.cit., hal. 30. Universitas Sumatera Utara Neraca menunjukan posisi keuangan berupa aktiva harta, kewajiban utang, dan modal Perseroan ekuitas pada saat tertentu. Artinya neraca dapat dibuat untuk mengetahui kondisi jumlah dan jenis harta, utang dan modal Perseroan. Maksud pada tanggal tertentu adalah neraca dibuat dalam waktu tertentu setiap saat dibutuhkan, namun neraca dibuat biasanya akhir tahun atau kuartal. 172 Posisi cadangan pada neraca terdapat pada bagian ekuitas Perseroan. Modal ekuitas merupakan hak yang dimiliki Perseroan. Komponen modal yang terdiri dari modal setor, agio saham, laba yang ditahan, cadangan laba, dan lainnya. Modal setor merupakan setoran modal dari pemilik Perseroan dalam bentuk saham dalam jumlah tertentu. Artinya keseluruhan saham yang dimiliki oleh Perseroan yang sudah dijual dan uangnya harus disetor sesuai aturan yang berlaku. 173 Agio saham adalah selisih lebih setoran pemegang saham diatas nilai nominalnya dalam hal saham dikeluarkan dengan nilai nominal. 174 Laba ditahan laba yang belum dibagi merupakan laba atau keuntungan Perseroan yang belum dibagi untuk periode tertentu. Artinya ada keuntungan Perseroan yang belum dibagikan dividennya dan masih disimpan sampai waktu tertentu karena suatu alasan. Komponen terakhir adalah cadangan laba. Cadangan laba merupakan bagian dari laba Perseroan yang tidak dibagi ke pemegang saham pada periode ini, akan tetapi sengaja dicadangkan perusahan untuk laba periode berikutnya. 175

2. Penggunaan Laba sebagai Dividen

172 Ibid., hal.31. 173 Ibid., hal. 44. 174 Butir 1 poin a Keputusan Ketua BAPEPAM No.Kep-35PM2003 . 175 Ibid., hal. 44-45. Universitas Sumatera Utara Perseroan didirikan dengan tujuan untuk menciptakan laba yang nantinya akan dibagikan kepada pemegang saham. Laba yang dihasilkan oleh Perseroan berasal dari pendapatan aktivitas usahanya dan laba lain-lain setelah dikurangkan beban usaha dan rugi lain-lain. Laba yang diperoleh Perseroan sebagian dibagikan kepada pemegang saham dan sebagian lagi disisihkan lewat mekanisme RUPS tahunan. Perseroan dapat membagikan dividen secara tahunan maupun interim. 176 Manakala RUPS menerima baik laporan keuangan Direksi, RUPS berapat untuk menentukan apakah akan dilakukan pembagian keuntungan kepada pemegang saham dividen berikut besarnya dividen. Untuk menentukan besarnya dividen yang akan dibagikan, terlebih dahulu perlu ditentukan berapa besarnya dana cadangan yang akan ditahan. Dari sisa keuntungan yang telah diperoleh setelah dipotong dengan dana cadangan, inilah yang menjadi dividen yang dibagikan kepada pemegang saham. 177 Pada UU No.40 Tahun 2007, terdapat beberapa pasal terkait dengan tata cara pembagian dividen. Dividen dapat dibagikan dengan dua cara, yaitu melalui mekanisme pembagian dividen interim dan dividen tahunan. Besarnya dividen ditetapkan melalui RUPS sesuai ketentuan Undang-undang yang berlaku. 178 Pembagian dividen yang dilakukan Perseroan adalah hal yang sangat berkaitan erat dengan pelaporan keuangan. Besarnya dividen yang dibagikan ditentukan berdasarkan laba yang telah terakumulasi pada pos laba ditahan yang ada pada neraca. Tidak jarang ditemukan manipulasi laporan keuangan yang dilakukan Direksi Perseroan dimotivasi oleh pembagian dividen yang besar kepada pemegang saham. Sebagai 176 Marisi P.Purba, Op.cit., hal. 67. 177 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal. 51. 178 Marisi P.Purba, Op.cit., hal.67. Universitas Sumatera Utara imbalannya, Direksi akan memperoleh bonus atau insentif yang besar yang ditetapkan lewat RUPS. 179 Sebagaimana dijelaskan pada UU No.40 Tahun 2007 pasal 72 ayat 1, Perseroan dapat membagikan dividen interim kepada pemegang saham sepanjang ketentuan terkait dengan pembagian dividen interim ditetapkan dalam anggaran dasar. Dividen interim tidak ditetapkan melalui mekanisme RUPS tahunan melainkan keputusan Direksi Perseroan setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Pembagian dividen interim dapat dilakukan sepanjang kekayaan bersih tidak lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. 180 Maksud dari kekayaan bersih adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 enam bulan terakhir. 181 Ini berarti, pembagian dividen interim hanya dapat dilakukan setelah RUPS tahunan menerima laporan keuangan yang berakhir pada periode pelaporan terakhir. 182 Jika ternyata pada akhir tahun Perseroan menderita kerugian, maka atas dividen interim yang telah terlanjur diberikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Manakala ternyata pemegang saham tidak mengembalikannya, maka menjadilah tanggung jawab renteng dari anggota Direksi dan anggota Komisaris atas kerugian Perseroan. 183 Sama seperti dividen interim, dividen tahunan dapat dibagikan kepada pemegang saham sepanjang Perseroan telah menyisihkan cadangan. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 179 Ibid., hal. 67-68. 180 Ibid., hal. 68. 181 Penjelasan Pasal 37 ayat 1 butir a UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 182 Marisi P.Purba, Op.cit., hal. 68. 183 Rudhi Prasetya, Op.cit., hal.63. Universitas Sumatera Utara ayat 1 dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS. Dividen Dividen sebagaimana dimaksud diatas hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. 184 Ada kalanya dividen yang telah dibagikan tidak diambil oleh pemegang saham. UU No.40 Tahun 2007 pasal 73 ayat 1 menyebutkan bahwa dividen yang tidak diambil setelah lima tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, maka dividen tersebut akan dimasukkan sebagai cadangan khusus. Dividen yang telah menjadi cadangan khusus masih tetap dapat diambil oleh pemegang saham lewat mekanisme yang ditetapkan RUPS tahunan. 185 Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 sepuluh tahun akan menjadi hak Perseroan. Berdasarkan penjelasan atas UU No.40 Tahun 2007 pasal 73 ayat 3, cadangan khusus yang menjadi hak Perseroan akan dibukukan sebagai pendapatan lain-lain. 186 184 Pasal 71 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 185 Marisi P.Purba, Op.cit., hal. 71. 186 Ibid. Universitas Sumatera Utara BAB IV PERBEDAAN ANTARA PENGGUNAAN LABA MENURUT UU NO. 40 TAHUN 2007 DENGAN UU NO. 1 TAHUN 1995

A. Ketentuan Saldo Laba yang Positif

Menurut UU No.1 Tahun 1995, Setiap tahun buku, perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan. Penyisihan laba bersih tersebut dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang-kurangnya 20 dua puluh persen dari modal ditempatkan. Cadangan yang belum mencapai jumlah tersebut hanya dapat digunakan untuk menutupkan kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain. Untuk menjaga keseimbangan antara kepentingan bisnis Perseroan dan penyediaan likuidasi dana dalam cadangan bagi kepentingan kreditur, maka ketentuan mengenai batas-batas dari penyisihan laba bersih untuk cadangan dan penggunaannya diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah. 187 Sedangkan menurut UU No.40 Tahun 2007, Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. Kewajiban penyisihan untuk cadangan berlaku jika Perseroan memiliki saldo laba yang positif. Penyisihan laba bersih dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 dari jumlah modal ditempatkan dan disetor. Jika cadangan belum mencapai paling sedikit 20 dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor, hanya boleh dipergunakan untuk menutupi kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain. Ketentuan mengenai penggunaan laba tersebut dapat dijumpai pada pasal 61 dan pasal 62 UU No.1 Tahun 1995 tersebut. 188 187 Abdulkadir Muhammad, Hukum Perseroan Indonesia, Bandung: Citra Aditya Bakti, 1996, hal. 61-62. 188 Frans Satri Wicaksono, Op.cit., hal.67. Ketentuan Universitas Sumatera Utara mengenai penggunaan laba Perseroan menurut UU No.40 Tahun 2007 dapat ditemukan dalam pasal 70 -73. Sekilas tidak ditemukan perbedaaan yang spesifik antara kedua Undan- undang tersebut. Keduanya sama-sama mewajibkan Perseroan untuk menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih yang didapat untuk cadangan. Ketentuan tersebut dapat dijumpai pada pasal 61 ayat 1 UU No.1 Tahun 1995 yang berbunyi: “Setiap tahun buku, Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan”. 189 Hal tersebut juga dapat dijumpai pada pasal 70 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi: “Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan.” 190 Begitu juga mengenai jumlah penyisihannya yaitu sekurang-kurangnya mencapai 20 dua puluh persen dari modal Perseroan. Pengaturan tersebut dapat ditemukan pada pasal 61 ayat 2 UU No.1 Tahun 1995 yang berbunyi :” Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang-kurangnya 20 dua puluh persen dari modal ditempatkan”. 191 Hal yang sama juga dapat ditemukan pada pasal 70 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi : Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 dua puluh persen dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor”. 192 Selain kedua kesamaan tersebut dapat juga ditemukan kesamaan lain yaitu sama-sama menentukan bahwa jumlah cadangan yang belum mencapai jumlah yang ditetapkan yaitu sebesar 20 dua puluh persen hanya dapat digunakan untuk menutup 189 Pasal 61 ayat 1 UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 190 Pasal 70 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 191 Pasal 61 ayat 2 UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 192 Pasal 70 ayat 3 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain. Dalam UU No.1 Tahun 1995 pengaturan tersebut dapat dijumpai pada pasal 61 ayat 3 yang berbunyi : “ Cadangan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain”. 193 Dan pada UU No.40 Tahun 2007, ketentuan tersebut dapat dijumpai pada pasal 70 ayat 4 yang berbunyi “ Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 3 hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain”. 194 Namun jika dilihat lebih teliti maka akan ditemukan perbedaan antara penggunaan laba menurut UU No.1 Tahun 1995 dengan UU No.40 Tahun 2007 yaitu ditemukaannya pengecualian penyisihan untuk cadangan pada UU No.40 Tahun 2007. Di dalam UU No.40 Tahun 2007 tepatnya pada pasal 70 ayat 2 disebutkan bahwa “ Kewajiban penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif”. 195 Menurut Penjelasan UU No. 40 Tahun 2007, yang dimaksud dengan “saldo laba yang positif” adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya. Ketentuan tersebut tidak dapat dijumpai di dalam UU No.1 Tahun 1995 maupun dalam Penjelasan UU No.1 tahun 1995 tersebut. 196 193 Pasal 61 ayat 3 UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 194 Pasal 70 ayat 4 UU No.40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 195 Pasal 70 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 196 Penjelasan Pasal 70 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dari pasal tersebut dapat ditarik suatu kesimpulan bahwa meskipun Perseroan mendapatkan keuntungan pada tahun buku yang baru lampau, namun jika keuntungan tersebut belum Universitas Sumatera Utara menutup kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya maka Perseroan tidak diwajibkan untuk menyisihkan laba bersih yang diterimanya sebagai cadangan. Sebaliknya dikarenakan di dalam UU No.1 Tahun 1995 tidak ditemukan pengecualian penyisihan tersebut maka dapat disimpulkan bahwa Perseroan tetap diwajibkan untuk menyisihkan laba bersih yang diterimanya dari tahun buku yang baru lampau meskipun Perseroan tersebut belum menutup kerugian dari tahun buku sebelumnya.

B. Pengaturan Tentang Dividen Interim