BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Perekonomian yang diselenggarakan berdasarkan demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan,
kemandirian, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional, perlu didukung oleh kelembagaan perekonomian yang kokoh dalam rangka
mewujudkan kesejahteraan masyarakat. Selain itu, untuk lebih meningkatkan pembangunan perekonomian nasional dan sekaligus memberikan landasan yang kokoh
bagi dunia usaha dalam menghadapi perkembangan perekonomian dunia dan kemajuan ilmu pengetahuan dan teknologi pada era globalisasi sekarang dan akan terus berlanjut
pada masa mendatang, juga perlu dukungan lembaga perseroan terbatas yang dapat menjamin terselenggaranya iklim dunia usaha yang kondusif yang tentunya digerakan
dalam kerangka yang kokoh dari Undang-Undang yang mengatur tentang perseroan terbatas.
1
Perseroan terbatas selanjutnya disebut Perseroan sebagai salah satu pilar pembangunan perekonomian nasional perlu diberikan landasan hukum yang kuat untuk
lebih memacu pembangunan nasional yang disusun sebagai usaha bersama berdasarkan asas kekeluargaan, dengan tetap memunculkan prinsip-prinsip keadilan dalam berusaha.
Perseroan merupakan badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham,
serta memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang dan Peraturan
1
Frans Satrio Wicaksono, Tanggung Jawab Pemegang Saham, Direksi, Komisaris Perseroan Terbatas PT, Jakarta: Visimedia, 2009, hal.1-2.
Universitas Sumatera Utara
Pelaksanaannya. Kegiatan usaha dari Perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuan didirikannya Perseroan, serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,
ketertiban umum, dan atau kesusilaan.
2
Perseroan bukan satu-satunya asosiasi yang berbadan hukum. Yang dimaksud dengan asosiasi adalah suatu wadah kerja sama untuk jangka waktu relatif lama dan
berkesinambungan antara dua orang atau lebih dengan maksud agar lebih mudah tercapainya suatu tujuan yang dikehendaki, dengan jalan mendirikan satu badan hukum
Istilah dari “Perseroan” menurut UU No.40 Tahun 2007 merupakan penyebutan untuk Perseroan Terbatas. Namun istilah Perseroan tersebut masih belum
dipahami oleh masyarakat pada umumnya. Kurangnya pengetahuan yang dimiliki tentang badan usaha yang ada menjadi salah satu faktor yang menyebabkan
penyalahgunaan istilah Perseroan yang ada. Ada yang menyamakan pengunaan istilah perseroan untuk semua jenis usaha yang ada seperti menyamakan Perseroan dengan
Firma maupun Commanditaire Venootschap. Disamping itu terdapat juga masyarakat yang mengunakan istilah perseroan sebagai penyebutan perusahaan pada umumnya.
Dari pengertian Perseroan diatas dapat ditarik kesimpulan bahwa pendirian perseroan mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum danatau kesusilaan sebagaimana diamanatkan dalam UU No.40 Tahun 2007 tersebut. Perseroan melakukan
kegiatan usaha dengan penyertaan modal untuk menghasilkan suatu hasil output. Maksud dan tujuan utama dari pendirian Perseroan adalah memperoleh keuntungan
laba
2
Ibid., hal 2.
Universitas Sumatera Utara
yang berbadan hukum Perseroan atau tanpa berbadan hukum maatschap, atau firma atau CV,antara lain.
3
Di antara asosiasi yang ada, pada pokoknya, dapat dibedakan atas dua macam asosiasi. Ada asosiasi yang diadakan dengan tujuan komersial, dan ada yang diadakan
tidak dengan tujuan komersial. Dan pada itu ada yang oleh undang-undang diakui sebagai badan hukum dan ada yang tidak diakui sebagai badan hukum.
4
Seperti diuraikan sebelumnya bahwa Perseroan berupa persekutuan modal dimana modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Menurut UU No.40 Tahun
2007, modal dasar Perseroan paling sedikit Rp50.000.000,00 lima puluh juta rupiah. Paling sedikit 25 dua puluh lima persen dari modal dasar sebagaimana dimaksud
harus ditempatkan dan disetor penuh. Undang-undang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan lebih besar daripada ketentuan
modal dasar tersebut. Yang dimaksud dengan “kegiatan usaha tertentu” antara lain usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding.
Asosiasi yang bukan badan hukum berupa : perusahaan dagang, persekutuan perdata, persekutuan firma, persekutuan komanditer. Dan asosiasi yang berupa badan
hukum berupa: Perseroan, Koperasi, BUMN, Yayasan.
5
Perubahan besarnya modal dasar tersebut ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.
6
Pada usaha perbankan misalnya, modal disetor untuk mendirikan Bank ditetapkan sekurang-kurangnya sebesar Rp3.000.000.000.000,00 tiga triliun rupiah.
7
3
Rudhi Prasetya, Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2011,hal.6.
4
Ibid.
5
Penjelasan Pasal 32 ayat 2 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
6
Pasal 32 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
7
Pasal 4 Peraturan Bank Indonesia No. :227PBI2000 tentang Bank Umum.
Untuk usaha asuransi, ditetapkan modal disetor minimum bagi Perusahaan Asuransi
Universitas Sumatera Utara
adalah Rp100.000.000.000,00 seratus miliar rupiah.
8
Sedangkan modal disetor untuk usaha Freight Forwarding adalah sebesar Rp200.000.000,00 dua ratus juta rupiah.
Berdasarkan Keputusan Menteri Perhubungan No.10 Tahun 1988, disebutkan bahwa Freight Forwarding Jasa Pengurusan Transportasi adalah usaha yang ditujukan untuk
mewakili kepentingan pemilik barang untuk mengurus semua kegiatan yang diperlukan bagi terlaksananya pengiriman dan penerimaan barang melalui transportasi darat, laut,
udara yang dapat mencakup kegiatan penerimaan, penyimpanan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran, penimbangan, pengurusan penyelesaian dokumen, penerbitan
dokumen angkutan, perhitungan biaya angkutan, klaim, asuransi atas pengiriman barang serta penyelesaian tagihan dan biaya-biaya lainnya berkenaan dengan pengiriman
barang-barang tersebut sampai dengan diterimanya barang oleh yang berhak menerimanya.
9
Dikarenakan modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham maka dapat ditarik suatu kesimpulan bahwa Perseroan identik dengan adanya pemegang
saham. Tanggung jawab dari pemegang saham adalah terbatas. Ia hanya bertanggung jawab terhadap kerugian yang diderita Perseroan sebatas saham yang dimilikinya saja
tidak tanggung renteng hingga harta kekayaan pribadi dari pemegang saham. Hal tersebut dapat dilihat di pasal 3 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 yaitu : “Pemegang
saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham
yang dimiliki.”
10
8
Pasal 6 ayat 1 PP No.39 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua Atas PP No.73 Tahun 1992 tentang Penyelenggaraan Usaha Perasuransian.
9
http:nuswantarajayaabadi.blogspot.com201212syarat-pendirian-usaha-jasa- freight.html?m=1 , diakses tanggal 9 Juli 2013.
10
Pasal 3 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
Saham disertakan oleh pemegang saham tidak dengan cuma-cuma tanpa mengharapkan suatu balas jasa imbalan. Perseroan mempunyai tujuan komersial yaitu
mencari keuntungan, maka pemegang saham juga menyertakan modal untuk mengejar keuntungan yang ada. Modal yang ada digunakan untuk menjalankan perseroan sesuai
dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang telah dimuat di dalam anggaran dasar Perseroan. Dividen akan diberikan kepada pemegang saham sebagai balasan dari
andil yang mereka punya di Perseroan. Tidak semua keuntungan yang diperoleh oleh Perseroan akan dibagikan kepada pemegang saham. Tata cara penggunaan laba dan
pembagian dividen telah dimuat dianggaran dasar sewaktu pendirian Perseroan. Di dalam UU No.40 Tahun 2007 dimuat juga ketentuan mengenai
penggunaan laba perseroan yang dapat ditemukan di dalam Pasal 70 hingga Pasal 73 UU tersebut.
Perseroan merupakan subjek hukum. Subjek hukum atau subject van een recht, yaitu orang yang mempunyai hak, manusia atau badan hukum yang berhak,
berkehendak atau melakukan perbuatan hukum.
11
Perseroan adalah bentuk subjek hukum yang imaginer yang dapat melakukan perbuatan hukum tertentu. Perseroan
termasuk subjek hukum yang berupa badan hukum . Perseroan mempunyai status persona standi in judico. Artinya sekalipun ia hanya berwujud suatu badan dan bukan
manusia alamiah, namun di mata hukum ia dipandang sama seperti manusia alamiah yang dapat mempunyai hak dan kewajiban menurut hukum.
12
11
Hasim Purba, Suatu Pedoman Memahami Ilmu Hukum, Medan, CV.Cahaya Ilmu,2006 hal.113.
12
Rudhi Prasetya, Op.cit., hal 18.
Perseroan dapat memiliki kekayaan, mengadakan perikatan dan lain sebagainya meskipun melalui perantaraan
pengurus-pengurusnya.
Universitas Sumatera Utara
Di dalam Perseroan yang bertindak sebagai pengurus perseroan yang bertugas menjalankan Perseroan lebih dikenal dengan istilah organ perseroan. Organ yang
terdapat di Perseroan yaitu : Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, Direksi dan Komisaris. Organ tersebut memiliki wewenang dan tanggung jawab sesuai peran
masing-masing. Perseroan bukan baru ditemukan atau dibuat pada tahun 2007. UU No.40
Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No. 1 Tahun 1995 diumumkan dalam Lembaran Negara Nomor 3587 tentang Perseroan Terbatas.
13
Karena dipandang UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas tidak sesuai lagi dengan perkembangan
hukum dan kebutuhan masyarakat maka dibuatlah Undang-undang yang baru yaitu UU No.40 Tahun 2007. Sejak UU No.40 Tahun 2007 ini diberlakukan yaitu sejak
diundangkan pada tanggal 21 September 2007 maka UU No.1 Tahun 1995 dicabut dan dinyatakan tidak berlaku lagi. Hal tersebut sesuai dengan ketentuan penutup yang
terdapat pada pasal 160 UU No.40 Tahun 2007 yang berbunyi : “Pada saat Undang- Undang ini mulai berlaku, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas Lembaran Negara Republik Indonesia tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3587, dicabut dan dinyatakan tidak
berlaku”.
14
Sebenarnya apa yang diatur didalam UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan bukanlah merupakan UU yang menjadi mendasari hukum tentang Perseroan. UU No.1
Tahun 1995 tersebut sebenarnya merupakan pengaturan kembali apa yang sebelumnya telah diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Wetboek van Koophandel voor
Nerderlansche Indie yang disingkat WvK yang setelah kita merdeka kita kenal dan kita
13
Ibid., hal.1.
14
Pasal 160 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
sebut dengan sebagai Kitab Undang-Undang Hukum DagangKUHD, yang di sana sini dilakukan penyesuaian dengan apa yang diperlukan setelah kita merdeka. Naamloze
Vennootschap yang disingkat dengan NV demikian sebutan yang dipergunakan oleh WvK untuk institusi yang sekarang kita sebut sebagai “Perseroan Terbatas” yang
disingkat sebagai PT.
15
1. Bagaimana peran organ perseroan dalam penggunaan laba perseroan ?
Pada UU No.1 Tahun 1995 juga dapat dijumpai ketentuan yang mengatur mengenai penggunaan laba perseroan. Ketentuan tersebut dituangkan dalam Pasal 61 –
Pasal 62 UU No 1 Tahun 1995. Namun dikarenakan UU tersebut dipandang sudah tidak sesuai lagi dengan perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat sehingga
perlu diganti dengan undang-undang yang baru maka penyempurnaan dilakukan dengan mengeluarkan UU No. 40 Tahun 2007.
Berdasarkan hal-hal tersebut diatas penulis tertarik untuk membahas mengenai analisa yuridis terhadap penggunaan laba perseroan menurut UU No 40 Tahun 2007.
B. Perumusan Permasalahan
Kategori