PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN

104 f. Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen utang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, atau pembayarannya didahulukan dari Obligasi, dengan memperhatikan Agunan Dan Jaminan Yang Diperkenankan. g. Melakukan perubahan bidang usaha Perseroan menjadi bidang usaha diluar sektor telekomunikasi dan informatika. 2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 diatasakan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan datadokumen pendukung lainnya dalam waktu 7 tujuh Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 7 tujuh Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan datadokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan c. Jika Wali Amanat meminta tambahan datadokumen pendukung lainnya maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 sepuluh Hari Kerja setelah datadokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 sepuluh Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan. 3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan dan selama belum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan akan: a. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi ini. b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi danatau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo selambat-lambatnya 1 satu Hari Bursa in good fund sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI. c. Membayar denda atas kelalaian pembayaran yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa satu tahun adalah 360 tiga ratus enampuluh Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 tiga puluh Hari Kalender dan sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai Perseroan Terbatas dan badan hukum kecuali dalam rangka Kegiatan Restrukturisasi Perseroan dan izin-izin penting yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya. e. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan, Anak Perusahaan dan hasil operasinya dan diterapkan secara konsisten. f. Segera memberitahu Wali Amanat setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan danatau Anak Perusahaan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi ini. 105 g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu 2 dua Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung: i Adanya keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar atau susunan Direksi dan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan; ii Adanya perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan dan Anak Perusahaan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan danatau Anak Perusahaan dalam menjalankan dan mematuhi kewajibannya berdasarkan seluruh Dokumen Emisi. h. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama pari passu dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya, kecuali kewajiban kepada kreditur preferen. i. Menyerahkan kepada Wali Amanat: i salinan dari laporan-laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek di mana saham, American Depositary Shares, atau Obligasi Perseroan dicatatkan dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 dua Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas; ii laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK selambat-lambatnya dalam waktu 120 sembilan puluh Hari Kalender setelah tanggal buku Perseroan berakhir; iii laporan keuangan konsolidasi 3 tiga bulanan yang disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK, Bursa Efek, atau selambat-lambatnya: • 30 tiga puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan berakhir, jika tidak disertai dengan laporan akuntan; atau • 60 enam puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan berakhir, jika disertai dengan laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau • 90 sembilan puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan berakhir, jika disertai dengan laporan akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; j. Memelihara harta kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa mengasuransikannya pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis. k. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan Anak Perusahaan dan melakukan pemeriksaan atas izin dan catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 3 tiga Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan. l. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai berikut: i memelihara perbandingan antara total Pinjaman Bersih dengan Ekuitas tidak lebih dari 2,5: 1 dua koma lima berbanding satu sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan konsolidasi 3 tiga bulanan; ii memelihara perbandingan antara EBITDA dengan pembayaran bunga Pinjaman tidak kurang dari 3 : 1 tiga berbanding satu sebagaimana tercantum dalam setiap laporan keuangan konsolidasi tahunan yang sudah diaudit; iii memelihara perbandingan antara penjumlahan total Pinjaman Bersih terhadap EBITDA tidak melebihi dari 4 : 1 empat berbanding satu sebagaimana tercantum dalam setiap laporan keuangan konsolidasi tahunan yang sudah diaudit; 106 iv memelihara minimum Modal Konsolidasi Yang Disesuaikan untuk setiap saat selama belum dilunasinya secara penuh Jumlah Terutang, tidak kurang dari Rp5.000.000.000.000 lima triliun Rupiah. m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No.IX.C.11 yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.

E. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan. 2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 empat Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan. 3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi danatau Bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang telah lewat, sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 satu tahun adalah 360 tiga ratus enam puluh Hari Kalender dan 1 satu bulan adalah 30 tiga puluh Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20 dua puluh persen dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan danatau PerusahaanTerailiasi mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 5. Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. mengambil keputusan sehubungan dengan Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan; b. menyampaikan pemberitahuan kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, danatau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan- ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan No.VI.C.4. 107 6. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat. 7. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan danatau peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan.

F. KELALAIAN PERSEROAN

1. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam ayat 5 pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung selama 15 lima belas Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan untuk menghilangkan keadaan tersebut, maka: a. Wali Amanat berhak memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan 1 satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang setidaknya berperedaran lokal di tempat kedudukan Perseroan, b. Wali Amanat berhak menyatakan bahwa karenanya seluruh Jumlah Terutang menjadi seketika jatuh tempo dan dapat ditagih, dan c. Wali Amanat juga atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata caradi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan di dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. 2. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, atau apabila Perseroan tidak dapat memberikan suatu penjelasan apapun juga kepada RUPO, maka RUPO dapat pada saat yang sama menentukan langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. 3. Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan tindakan-tindakan hukum untuk memaksakan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO tersebut harus mengajukan tagihan dan melakukan tindakan-tindakan hukum berkaitan dengan penagihan tersebut kepada Perseroan. 4. Segala biaya yang berkaitan dengan tindakan pemanggilan dan penyelenggaraan RUPO dan tindakan hukum yang dilakukan sehubungan dengan Kejadian Kelalaian tersebut akan ditanggung dan wajib digantikan oleh Perseroan. 5. Kejadian Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud butir 1 diatas mencakup salah satu atau lebih dari keadaan atau peristiwa di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi danatau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau b. Perseroan lalai melaksanakan atau mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau c. Perseroan dibubarkan selain dari pembubaran karena penggabungan atau dinyatakan dalam keadaan pailit; atau d. Apabila pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau