PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
104 f.
Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen utang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, atau pembayarannya didahulukan dari Obligasi, dengan memperhatikan Agunan Dan
Jaminan Yang Diperkenankan.
g. Melakukan perubahan bidang usaha Perseroan menjadi bidang usaha diluar sektor telekomunikasi dan informatika.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 diatasakan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan datadokumen
pendukung lainnya dalam waktu 7 tujuh Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 7
tujuh Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan datadokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan datadokumen pendukung lainnya maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 sepuluh Hari Kerja setelah
datadokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 sepuluh Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan dan selama belum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan akan:
a. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi ini.
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi danatau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo selambat-lambatnya 1 satu Hari Bursa in
good fund sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI.
c. Membayar denda atas kelalaian pembayaran yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum
Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa satu tahun adalah 360 tiga ratus enampuluh Hari Kalender dan satu bulan adalah
30 tiga puluh Hari Kalender dan sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan
dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai Perseroan Terbatas dan badan hukum kecuali dalam rangka Kegiatan Restrukturisasi
Perseroan dan izin-izin penting yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk
menjalankan usahanya.
e. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan
Perseroan, Anak Perusahaan dan hasil operasinya dan diterapkan secara konsisten. f. Segera memberitahu Wali Amanat setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada
Perseroan danatau Anak Perusahaan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi ini.
105 g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu
2 dua Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung: i Adanya keputusan Rapat Umum Pemegang Saham sehubungan dengan perubahan
Anggaran Dasar atau susunan Direksi dan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan;
ii Adanya perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan dan Anak Perusahaan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan
danatau Anak Perusahaan dalam menjalankan dan mematuhi kewajibannya berdasarkan seluruh Dokumen Emisi.
h. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama pari
passu dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya, kecuali kewajiban kepada kreditur preferen.
i. Menyerahkan kepada Wali Amanat:
i salinan dari laporan-laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek di mana saham, American Depositary Shares, atau Obligasi Perseroan dicatatkan dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 dua Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas;
ii laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK selambat-lambatnya dalam waktu 120 sembilan puluh Hari Kalender
setelah tanggal buku Perseroan berakhir; iii laporan keuangan konsolidasi 3 tiga bulanan yang disampaikan bersamaan dengan
penyerahan laporan ke OJK, Bursa Efek, atau selambat-lambatnya: •
30 tiga puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan berakhir, jika tidak disertai dengan laporan akuntan; atau
• 60 enam puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan
berakhir, jika disertai dengan laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau
• 90 sembilan puluh Hari Kalender setelah periode 3 tiga bulanan buku Perseroan
berakhir, jika disertai dengan laporan akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan;
j. Memelihara harta kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan agar tetap dalam keadaan baik
dan senantiasa mengasuransikannya pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum
pada bisnis yang sejenis.
k. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan Anak Perusahaan dan melakukan pemeriksaan atas
izin dan catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 3 tiga
Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan.
l. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai berikut:
i memelihara perbandingan antara total Pinjaman Bersih dengan Ekuitas tidak lebih dari 2,5: 1 dua koma lima berbanding satu sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan
keuangan konsolidasi 3 tiga bulanan; ii memelihara perbandingan antara EBITDA dengan pembayaran bunga Pinjaman tidak
kurang dari 3 : 1 tiga berbanding satu sebagaimana tercantum dalam setiap laporan keuangan konsolidasi tahunan yang sudah diaudit;
iii memelihara perbandingan antara penjumlahan total Pinjaman Bersih terhadap EBITDA tidak melebihi dari 4 : 1 empat berbanding satu sebagaimana tercantum dalam
setiap laporan keuangan konsolidasi tahunan yang sudah diaudit;
106 iv memelihara minimum Modal Konsolidasi Yang Disesuaikan untuk setiap saat selama
belum dilunasinya secara penuh Jumlah Terutang, tidak kurang dari Rp5.000.000.000.000 lima triliun Rupiah.
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No.IX.C.11 yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.