23
Counterparties Jenis Pinjaman
Jatuh Tempo Jumlah
Struktur Bunga Keterangan untuk
Pembayaran dan Lainnya
i. HSBC Cabang Jakarta, CIMB
Niaga dan Bank of China Limited
Cabang Jakarta • Fasilitas pinjaman
komersial 9 tahun tanpa jaminan.
• Pembayaran dalam lima belas
cicilan tengah tahunan setelah
24 bulan dari tanggal perjanjian
pinjaman. Untuk lima cicilan pertama,
Perseroan akan membayar masing-
masing sebesar: AS1.351,85; dan
AS2.027,78 untuk cicilan berikutnya.
28 November 2016
AS27.037 • LIBOR dolar
A.S. + 1,45 per tahun.
• Terhutang setiap enam-bulanan.
• Hanya diperbolehkan pada setiap tanggal
pembayaran kembali setelah
tanggal pembayaran pertama dengan
pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya.
• Dengan jumlah minimum sebesar
AS5.000 dan dalam jumlah kelipatan
AS1.000. • Setiap pembayaran
lebih awal akan digunakan untuk
melunasi kewajiban pembayaran pinjaman
secara proporsional. Pada tanggal 20 Juni
2012, Perseroan mengubah perjanjian
fasilitas kredit dengan HSBC
Ltd, sebagai agen fasilitas. Amandemen
mencakup perubahan
beberapa deinisi dari ketentuan yang terkait
dengan transaksi penjualan asset.
j. SMI • Fasilitas pinjaman
revolving berjangka dengan jumlah
maksimum Rp100.000,-.
Setiap penarikan akan jatuh tempo
maksimum 36 bulan dari tanggal
penarikan, tetapi tidak melebihi
tanggal10 Desember 2017.
10 Desember 2017
Rp100.000 • 3 bulan JIBOR +
2.45 per tahun. • Terhutang setiap
tiga-bulanan. Diperbolehkan dengan
pemberitahuan tertulis 5 hari sebelumnya,
Perseroan diperbolehkan membayar kembali
seluruh atau sebagian dari pinjaman.
6. Hutang Obligasi
Pada tanggal 31 Desember 2014, utang obligasi Perseroan terdiri dari:
dalam jutaan Rupiah
Keterangan Jumlah
Guaranteed Notes “GN” Jatuh Tempo Tahun 2020 - setelah dikurangi beban emisi GN yang belum diamortisasi sebesar Rp55.191 dan diskon utang yang belum diamortisasi sebesar Rp18.572
8.013.764 Obligasi Indosat Kedelapan Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi
utang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp6.844 2.693.156
Obligasi Indosat Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp7.054
2.302.946 Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi utang
obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.973 1.367.027
Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi utang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp1.049
598.951 Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi utang
obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisaisi sebesar Rp153 319.847
Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012 - setelah dikurangi beban emisi utang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp697
299.241 Sukuk Ijarah Indosat Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi
yang belum diamortisasi sebesar Rp589 189.411
Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 - setelah dikurangi beban emisi utang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp394
171.691
Jumlah utang obligasi 15.956.096
Dikurangi bagian jangka pendek setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp72.389 pada tahun 2014
8.333.611
Bagian jangka panjang 7.622.485
24 Rincian utang obligasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dalam jutaan Rupiah dan
ribuan Dolar AS adalah sebagai berikut:
Obligasi Jumlah
Nominal Suku bunga
Tanggal jatuh tempo
Keterangan
a.
Guaranteed Notes Jatuh
Tempo Tahun 2020
AS650.000 • 7,375 per
tahun • Terutang
setiap enam- bulanan
29 Juli 2020 • GN dapat ditarik kembali atas opsi IPBV.
• Sebelum tanggal 29 Juli 2013, IPBV dapat menarik kembali sampai dengan
35 dari seluruh total nilai pokok GN dengan dana dari satu atau lebih
Penawaran Umum dengan harga penarikan setara dengan 107,375 dari
nilai pokok.
• Sebelum tanggal 29 Juli 2015, IPBV mempunyai hak opsi untuk menarik
kembali seluruh atau sebagian dari nilai pokok GN dengan harga penarikan
setara dengan 100 nilai pokok GN ditambah premium tertentu.
• Pada dan setelah tanggal 29 Juli 2015, IPBV setiap saat dan sewaktu- waktu
dapat menarik kembali seluruh atau sebagian dari nilai pokok GN pada
harga penarikan tertentu. • Setiap saat, dengan pemberitahuan
tidak kurang dari 30 hari atau lebih dari 60 hari, IPBV dapat menarik kembali
nilai pokok GN dengan harga setara dengan 100 dari nilai pokok ditambah
bunga dan jumlah tambahan yang belum dan masih harus dibayar sampai
dengan tetapi tidak termasuk tanggal penarikan kembali, apabila terdapat
perubahan tertentu yang mempengaruhi potongan pajak di Indonesia dan
Belanda.
• Atas perubahan kendali dari IPBV, pemegang GN memiliki hak untuk
meminta IPBV untuk membeli kembali seluruh atau sebagian GN miliknya.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada
bulan Juli dan April 2014, GN tersebut memiliki peringkat BB+ stable outlook,
Ba1 stable outlook dan BBB stable outlook masing-masing dari Standard
Poor’s “SP”, Moody’s Investors Service “Moody’s” dan Fitch Ratings
“Fitch”. • Berdasarkan rapat Dewan Pimpinan
IPBV yang dilaksanakan pada tanggal 22 Januari 2015, diputuskan bahwa
IPBV akan mengambil kesempatan untuk menarik kembali nilai pokok GN
pada tanggal 29 Juli 2015.
b.
Obligasi Indosat Kedelapan Tahun 2012 • Seri A
Rp1.200.000 • 8,625 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
27 Juni 2019 • Perseroan dapat membeli kembali
sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga
pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan
November 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat
id
AAA stable outlook dari PT Pemeringkat Efek Indonesia
“Peindo”. • Seri B
Rp1.500.000 • 8,875 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
27 Juni 2022
25
Obligasi Jumlah
Nominal Suku bunga
Tanggal jatuh tempo
Keterangan
c.
Obligasi Indosat Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 • Seri A
Rp950.000 • 10,00 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
12 Desember 2017
• Perusahaan dapat membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah
ulang tahun emisi ke-1, padaharga pasar untuk dimiliki sementara atau
sebagai pelunasan awal. • Berdasarkan laporan pemeringkat
terakhir yang dipublikasikan pada bulan November 2014, obligasi tersebut
memiliki peringkat idAAA dari Peindo. • Obigasi ini telah dibayar lunas oleh
Perseroan pada tanggal 9 April 2015 • Seri B
Rp750.000 • 10,30 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
12 Desember 2019
• Seri C Rp250.000
• 10,50 per tahun
• Terutang setiap tiga-
bulanan 12 Desember
2021
• Seri D Rp360.000
• 10,70 per tahun
• Terutang setiap tiga-
bulanan 12 Desember
2024
d.
Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 • Seri B
Rp1.370.000 • 10,65 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
29 Mei 2017 • Perseroan dapat membeli kembali
sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga
pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan
November 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat idAAA dari Peindo.
e.
Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 • Seri A
Rp700.000 • 11,25 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
8 Desember 2014
• Perseroan dapat membeli kembali sebagian atauseluruh obligasi, setelah
ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau
sebagai pelunasan awal. • Berdasarkan laporan pemeringkat
terakhir yang dipublikasikan pada bulan November 2014, obligasi tersebut
memiliki peringkat idAAA dari Peindo. • Seri B
Rp600.000 • 11,75 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
8 Desember 2016
f.
Obligasi Indosat KeenamTahun 2008 • Seri B
Rp320.000 • 10,80 per
tahun • Terutang
setiap tiga- bulanan
9 April 2015 • Perseroan memliki opsi membeli
kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada
harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan
November 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat idAAA dari Peindo.
• Pada tanggal 9 April 2015 Perseroan telah melunasi secara penuh obligasi ini.
g.
Sukuk Ijarah Indosat V Tahun
2012 “Sukuk Ijarah V”
Rp300.000 Pemegang
obligasi berhak atas Cicilan
Imbalan Ijarah tetap tahunan
sejumlah Rp25.875,
terutang setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 27 September 2012
sampai dengan 27 Juni 2019.
27 Juni 2019 • Perseroan dapat membeli kembali
sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga
pasar. • Berdasarkan laporan pemeringkat
terakhir yang dipublikasikan pada bulan November 2014, obligasi tersebut
memiliki peringkat
id
AAA
sy
stable outlook
dari Peindo.
26
Obligasi Jumlah
Nominal Suku bunga
Tanggal jatuh tempo
Keterangan
h.
Sukuk Ijarah Indosat Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 • Seri A
Rp64.000 Pemegang
obligasi berhak atas
Cicilan Imbalan Ijarah tetap
tahunan sejumlah Rp6.400,
terhutang setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 12 Maret 2015
sampai dengan 12 Desember
2017. 12 Desember
2017
• Perusahaan dapat membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi,setelah
ulang tahun emisi ke-1, padaharga pasar.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan
November 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat
id
AAA
sy
dari Peindo. • Seri B
Rp16.000 Pemegang
obligasi berhak atas Cicilan
Imbalan Ijarah tetap tahunan
sejumlah Rp1.648,
terhutang setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 12 Maret 2015
sampai dengan 12 Desember
2019. 12 Desember
2019
• Seri C Rp110.000
Pemegang obligasi berhak
atas cicilan imbalan ijarah
tetap tahunan sejumlah
Rp11.550, terhutang setiap
tiga-bulanan mulai tanggal
12 Maret2015 sampai dengan
12 Desember 2021.
12 Desember 2021
i.
Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 “Sukuk Ijarah IV” • Seri A
Rp28.000 Pemegang
obligasi berhak atas Cicilan
Imbalan Ijarah tetap tahunan
sejumlah Rp3.150,
terutang setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 8 Maret 2010
sampai dengan 8 Desember 2014.
8 Desember 2014
• Perseroan dapat membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah
ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar.
• Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan
November 2014, obligasi tersebut memiliki peringkat
id
AAA
sy
dari Peindo. • Seri B
Rp172.000 Pemegang
obligasi berhak atas Cicilan
Imbalan Ijarah tetap tahunan
sejumlah Rp20.210,
dibayar setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 8 Maret 2010
sampai dengan 8 Desember 2016.
8 Desember 2016
27
Obligasi Jumlah
Nominal Suku bunga
Tanggal jatuh tempo
Keterangan
j.
Sukuk Ijarah Indosat II Tahun
2007 “Sukuk Ijarah II”
Rp400.000 Pemegang
obligasi berhak atas Cicilan
Imbalan Ijarah tetap tahunan
sejumlah Rp40.800,
dibayar setiap tiga-bulanan
mulai tanggal 29 Agustus 2007
sampai dengan 26 Mei 2014.
29 Mei 2014 • Perseroan dapat membeli kembali
sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga
pasar. • Berdasarkan laporan pemeringkat
terakhir yang dipublikasikan pada bulan November 2014, obligasi tersebut
memiliki peringkat
id
AAA
sy
stable outlook
dari Peindo. • Pada tanggal 26 Mei 2014, Perusahaan
melunasi secara penuh obligasi ini.
Hutang yang akan jatuh tempo dalam 3 tiga bulan sejak diterbitkannya informasi tambahan ini adalah sebesar US663,46 juta yang terdiri dari :
1. cicilan fasilitas pinjaman SEK Swedia dengan Jaminan dari EKN Tranche A dan C sebesar masing- masing USD 7,14 juta dan USD 4,29 juta
2. cicilan fasilitas pinjaman komersial HSBC Cabang Jakarta, CIMB Niaga dan Bank of China Limited Cabang Jakarta sebesar USD2,03 juta
3. Pelunasan dipercepat Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 sebesar USD650,00 juta Dan fasilitas pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia Persero Tbk sebesar Rp600 miliar.
Hutang-hutang ini akan dilunasi dengan penerimaan operasional Perseroan dan fasilitas pembiayaan Perseroan dalam mata uang Rupiah dan US dolar.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN
SEBAGAIMANA MESTINYA.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN 31 DESEMBER 2014 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
28
IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
Berikut disampaikan keterangan tambahan mengenai Perseroan dan Anak Perusahaan setelah melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap I Tahun 2014 sampai dengan Tanggal Informasi
Tambahan:
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap I Indosat Tahun 2014 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan, Perseroan telah melakukan perpanjangan izin-izin sebagai berikut:
Izin Penyelenggaraan Jasa Interkoneksi Internet Network Access PointNAP berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.51DIRJEN2008 tanggal 9 Januari 2008 sebagaimana telah diperpanjang
dengan Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika Nomor 414 Tahun 2014 tentang Izin Penyelenggaraan Jasa Interkoneksi Internet Network Access PointNAP PT Indosat Tbk. tanggal 7 April 2014. Izin Penyelenggaraan
jasa interkoneksi internet NAP berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang Perseroan mengikuti ketentuan perundang-undangan dan akan dilakukan evaluasi setiap tahun dan evaluasi secara menyeluruh setiap
5 lima tahun.
Tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan setelah Perseroan melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap I Tahun 2014 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan.
B. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Susunan pemegang saham Perseroan sejak Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Tahap I Indosat Tahun 2014 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan berdasarkan daftar Pemilikan Saham yang
Mencapai 5,00 per 30 April 2015 dan Laporan Kepemilikan Saham Direksi dan Komisaris per 30 April 2015 yang disusun oleh PT EDI Indonesia, yaitu:
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal Rp
Persentase Modal Dasar:
20.000.000.000 2.000.000.000.000
- Saham Seri A
1 100
- Saham Seri B
19.999.999.999 1.999.999.999.900
-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A:
Negara Republik Indonesia 1
100 -
Saham Seri B: 1.
Ooredoo Asia Pte Ltd 3.532.056.600
353.205.660.000 65,00
2. Negara Republik Indonesia
776.624.999 77.662.499.900
14,29 3.
SKAGEN Funds SKAGEN AS 292.740.950
29.274.095.000 5,39
4. Masyarakat kepemilikan di bawah 5
832.510.950 83.251.095.000
15,32
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.433.933.500
543.393.350.000 100,00
Modal Dalam Portepel 14.566.066.500
1.456.606.650.000 -
