5. Restrukturisasi utang pada PT. SEKAR BUMI, Tbk.
PT. SEKAR BUMI, Tbk selanjutnya disingkat dengan PSB merupakan perusahaan Tbk yang memiliki usaha utama di bidang pengolahan makanan, seperti
udang, ikan, daging sapi, kacang mete dan lain-lain. Dari segi operasionalproduksi, PSB tidak mengalami kesulitan yang berarti, sebab PSB tersebut masih beroperasi
dengan lancar dan mempekerjakan sejumlah 1.014 orang karyawan. PSB juga mempunyai hak-hak tagihan kepada pihak ketiga.
Pada saat krisis moneter di Indonesia, PSB tidak dapat membayar sebagian besar hutangnya, namun demikian PSB masih berupaya melakukan pembayaran
kepada para kreditur nya, namun mengalami beberapa keterlambatan, yang juga disebabkan keterlambatan pembayaran dari debitur PSB, di samping adanya krisis
ekonomi di Indonesia yang menyebabkan PSB kesulitan likuiditas akibat anjloknya nilai kurs mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika.
85
Sesuai dengan Daftar Aktiva Tetap per 31 Desember 2004, PSB memiliki aset dengan nilai perolehan sebesar Rp. 48.508.748.549,- atau nilai buku sebesar
Rp.25.203.984.994,- dengan jumlah utang sebesar Rp.853.855.527.529,95 kepada Kreditur Konkuren dan sebesar Rp.83.793.676.422,05 kepada Kreditur Separatis.
86
Sejak tahun 1998 PSB berusaha melakukan negosiasi dengan para Krediturnya . Pada saat proses negosiasi berlangsung, Tuan Hussein bin Ahmad
mengajukan permohonan pailit dengan permohonan yang terdaftar di Pengadilan Niaga dengan Nomor : 08Pailit2005PN.Niaga.JKT.PST pada tanggal 16 Maret
2005, dengan jumlah utang yang dimohonkan dalam permohonan kepailitan tersebut adalah sebesar Rp.2.000.000.000,- dan ditindaklanjuti oleh PSB dengan mengajukan
permohonan PKPU kepada Pengadilan Niaga dengan register Nomor perkara Nomor : 01PKPU2005PN.NIAGA.JKT.PST yang disertai dengan pengajuan Rencana
Perdamaian.
87
Pasal 229 ayat 3 dan ayat 4 UUK menentukan bahwa terhadap permohonan PKPU yang diajukan setelah adanya permohonan pernyataan pailit yang
diajukan terhadap debitur, maka permohonan PKPU dapat diputus terlebih dahulu, dan permohonan PKPU mana wajib diajukan pada sidang pertama pemeriksaan
permohonan pernyataan pailit.
Permohonan PKPU diajukan oleh PSB pada saat PSB memenuhi panggilan sidang pertama perkara permohonan kepailitan pada tanggal 22 Maret 2005 dan pada
tanggal 28 Maret 2005 PSB telah mengajukan surat permohonan PKPU nya, sehingga ketentuan Pasal 229 ayat 4 UUK tersebut telah terpenuhi.
Pada hari sidang yang telah ditentukan, Hussein Bin Ahmad sebagai Termohon PKPU tidak keberatan atas permohonan PKPU yang diajukan dan sesuai
dengan Pasal 225 ayat 2 dan ayat 4 UUK, Hakim mengabulkan permohonan PKPU untuk sementara yaitu selama 45 hari.
85
http:www.bes.co.iddocsNews20055CJUL5C20050727_MHR-6JULI05-SKBM- KOREKSI.pdf
, hal. 2,
terakhir diakses pada tanggal 10 Juni 2007.
86
Putusan Pengadilan Niaga Nomor 08PAILIT2005PN.NIAGA.JKT.PST JO. NOMOR 01PKPU2005PN.NIAGA.JKT.PST,
http:www.hukumonline.comdocdownload.asp?p=docid- 44479dc=24696fn=, terakhir diakses pada tanggal 4 Juni 2007.
87
Ibid.
LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.
Pada rapat-rapat kreditur yang diadakan selanjutnya, terdaftar 67 kreditur konkuren dengan total tagihan Rp.853.855.527.539,95 dan dari 67 kreditur konkuren
yang diakui, rapat kreditur dihadiri oleh 62 kreditur konkuren dengan total tagihan Rp.774.958.508.320 atau 90,76 dari seluruh kreditur konkuren yang terdaftar.
Sedangkan untuk kreditur separatis, terdaftar 4 kreditur separatis dengan total tagihan Rp.83.793.676.422,05 dan dari 4 kreditur separatis yang diakui tersebut, rapat
dihadiri oleh 3 kreditur separatis dengan total tagihan Rp.81.000.000.000,- atau 69,67 dari seluruh kreditur separatis yang terdaftar. Dan atas Rencana Perdamaian
yang diajukan oleh PSB disetujui oleh seluruh kreditur konkuren dan kreditur separatis yang hadir, termasuk Hussein Bin Ahmad.
Dalam Rencana Perdamaian yang diajukan, PSB menyebutkan antara lain:
88
“ Bahwa atas sejumlah utang tersebut, Perseroan tidak mampu melakukan pembayaran secara tunai. Hal tersebut terjadi karena kondisi keuangan
Perseroan saat ini hanya mampu memenuhi kebutuhan pembayaran biaya operasional saja.”
“ Karena ketidakmampuan Perseroan untuk menyelesaikan kewajiban pembayarannya kepada seluruh kreditor secara tunai, maka Perseroan
merencanakan untuk melakukan restrukturisasi utang. Selain itu restrukturisasi juga. bertujuan agar dapat memberikan perlakukan yang
adil equal treatment bagi para kreditornya dan untuk menyehatkan perseroan.”
Di dalam penyelesaian kewajiban pembayaran utang nya, PSB mengelompokkan kreditur dalam dua kelompok besar, yaitu :
89
a Kreditur Non - Keuangan kreditur dagang b Kreditur Keuangan Konkuren dan Separatis
Untuk masing-masing kelompok, PSB menyiapkan proposal mengenai rencana penyelesaian pembayaran Utang yaitu sebagai berikut :
a Perlakuan bagi kreditor non keuangan kreditor dagang Terhadap tagihan dari para kreditur non-keuangan kreditor dagang, PSB akan
membayar tuntas sejumlah pinjaman pokok dari tagihan mereka pada saat jatuh tempo dengan cara pembayaran sebagaimana biasanya datar bisnis dan atau
sesuai perjanjian yang telah disepakati.
90
b Perlakuan bagi kreditor keuangan konkuren dan separatis PSB akan melakukan penyelesaian atas seluruh tagihan dari para kreditur
keuangan dengan cara: i melakukan konversi seluruh tagihan kreditor atau 100 seratus persen
dari total tagihan kreditor keuangan atau sebesar Rp.966.449.084.635,- menjadi kepemilikan saham. PSB akan melakukan kompensasi dalam
proporsi yang sesuai jumlah konversi terhadap penerbitan saham biasa kepada para kreditor. Saham biasa mana akan dikonversikan pada harga
88
Ibid.
LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.
pelaksanaan yang sama dengan harga nominal saham yaitu Rp. 500.- lima ratus rupiah per lembar saham.
Untuk kepentingan konversi tersebut, para kreditur diwajibkan untuk memiliki rekening di bank kustodian atau anggota bursa yang tercatat di
bursa efek dimana saham PSB diperdagangkan. Rekening mana ditujukan guna mendistribusikan saham hasil konversi kepada kreditor.
91
ii Pemberian Saham yang diterbitkan untuk kepentingan kreditor kepada pemegang saham pendiri Founders.
Para kreditur keuangan setuju untuk menyerahkan 10 sepuluh persen dari seluruh saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan untuk kepentingan
Kreditur kepada para pemegang saham pendiri sebagai apresiasi.
PSB akan menyisihkan sejumlah 10 sepuluh persen dari total jumlah saham baru yang dikeluarkan untuk kepentingan kreditur untuk
selanjutnya diserahkan kepada para pemegang saham pendiri. Saham yang akan diberikan kepada para pemegang saham pendiri berasal dari saham
baru yang diterbitkan oleh perseroan kepada para kreditur, karenanya pada saat pelaksanaan konversi saham, jumlah saham yang akan diserahkan
kepada masing-masing kreditur akan berkurang secara proporsional.
92
iii Management Equity Interest Pemberian 10 dari seluruh saham yang baru diterbitkan tersebut saham kepada Manajemen PSB
Atas kepemimpinan yang selama ini dilaksanakan dan akan - terus dilaksanakan oleh Tn. Oei Harry Lukmito, sebagai Presiden Direktur PSB,
kreditur akan menyerahkan 10 dari jumlah konversi saham biasa yang diterbitkan untuk kepentingan kreditur keuangan sehubungan dengan
konversi atas hutang menjadi kepemilikan saham kepada Tn. Oei Harry Lukmito. Pada saat penerbitan saham baru tersebut, PSB akan menyisihkan
sejumlah 5 dari total jumlah saham yang diterbitkan untuk kepentingan kreditor untuk selanjutnya diserahkan kepada Tn. Oei Harry Lukmito.
Sisanya, sebesar 5 akan diserahkan kepada manajemen setelah manajemen berhasil mencatatkan kembali sahamnya relisting di PT Bursa Efek Jakarta
Sebelum PSB dapat mencatatkan kembali sahamnya di PT. Bursa Efek Jakarta, maka atas saham tersebut untuk sementara disimpan di waliamanat
yang akan ditunjuk oleh PSB. Apabila ternyata PSB tidak berhasil untuk mencatatkan sahamnya tersebut, maka saham sebanyak 5 yang saat itu
disimpan di waliamanat akan dibagikan secara proporsional kepada seluruh pemegang saham eks kreditur.
93
89
Ibid.
90
Ibid.
91
Ibid.
92
Ibid.
93
Ibid.
LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.
ANALISA
Pelaksanaan restrukturisasi utang di Indonesia, meski tidak diatur dengan jelas pada UUK di bagian PKPU, namun pelaksanaannya mengambil langkah yang serupa
yaitu mengacu pada praktek di perbankan dan dunia usaha. Restrukturisasi utang di Indonesia juga mengambil kerangka pelaksanaan restrukturisasi dalam Chapter XI
Bankruptcy Act.
Subchapter 11.22. a Except as provided in subsection b of this section, a plan may place a
claim or an interest in a particular class only if such claim or interest is substantially similar to the other claims or interests of such class
Subchapter 11.23 1 designate, subject to section
1122 of this title, classes of claims, other
than claims of a kind specified in section 507
a1 ,
507 a2
, or 507
a8 of this title, and classes of interests …
3 specify the treatment of any class of claims or interests that is impaired under the plan;
4 provide the same treatment for each claim or interest of a particular class, unless the holder of a particular claim or interest agrees to a less
favorable treatment of such particular claim or interest.
94
Atau diinterpretasikan sebagai berikut : “ The plan must :
1 divide the creditors into classes
2 set forth how each creditors will be satisfied
3 state which claims, or classes of claims, are impaired or adversely
affected by the plan 4
provide the same treatment to each creditor in a particular class, unless the creditors in that class consent to different treatment”
95
Sebelum merestrukturisasi utang, debitur terlebih dahulu mengelompokkan para utang nya menjadi beberapa kelompok dan kemudian menyusun rencana
penyelesaian terhadap tiap kelompok utang. PT. Astra mengelompokkan utang nya ke dalam 3 seri utang yang berbeda yaitu : Seri 1 untuk bank, Seri 2 untuk
supplier dan pemegang saham dan Seri 3 untuk pemegang bond. PSB mengelompokkan kreditur dalam dua kelompok besar, yaitu : a Kreditur Non -
Keuangan kreditur dagang dan b Kreditur Keuangan Konkuren dan Separatis, berikut rencana penyelesaian terhadap utang masing-masing kelompok kreditur.
Bentuk-bentuk restrukturisasi utang yang ditempuh oleh tiap perusahaan berbeda-beda. Astra memperpanjang jangka waktu pembayaran utangnya dengan
94
U.S. Bankruptcy Law, Op. Cit.
95
Jane P. Mallor,etc. Op. Cit, hal. 673.
LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.
bunga yang lebih rendah reschedulling, mengumpulkan lalu menjaminkan asetnya kepada semua kreditur secara proporsional melalui suatu agen penjaminan yang
ditunjuk sebagai kuasa dari para kreditur untuk mengelola jaminan debt to asset swap, mengeluarkan rights yang melekat pada saham Astra yang dicatatkan di bursa
dan rights dapat ditukar menjadi saham dan dapat diperjualbelikan di pasar debt to equity swap, penjualan aset Astra dan dipergunakan untuk percepatan pembayaran
kepada kreditur. PT. Aneka merestrukturisasi utangnya terhadap kreditur nya yang sebagian besar adalah kreditur asing seperti Citibank, N.A dengan cara terhadap
sebagian besar kewajibannya diberikan potongan pokok oleh kreditur hair cut. Langkah ini umumnya jarang disetujui oleh para kreditur karena memberikan
kerugian besar pada kreditur namun memiliki dampak yang amat positif bagi debitur. Semen Cibinong mengambil tahapan restrukturisasi Debt to equity swap,
Penghapusbukuan utang Write Off dan penjadwalan kembali Reschedulling
LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.
Bakrie yang merupakan perusahaan terbuka yang lebih kompleks karena memiliki lebih dari 100 anak perusahaan, utang yang dimiliki anak perusahaannya
dijadwalkan pembayarannya dalam berbagai tingkatan berdasarkan berbagai kriteria. BBI mengelompokkan utangnya menjadi 6 kategori berdasarkan jumlah nya mulai
dari utang dengan jumlah di bawah Rp. 1 miliar hingga utang di atas Rp.100 miliar. Tiap kategori utang diselesaikan dengan jadwal pembayaran tepat pada waktu jatuh
tempo hingga penjadwalan kembali hingga 8 tahun. Atau anak perusahannya yang lain yaitu SEAPI yang mengelompokkan utangnya terhadap Itochu Corporation
menjadi 2 kelompok, dengan mengkonversi utang sebesar 4,1 miliar Yen ke obligasi konversi tanpa bunga yang jatuh tempo dalam 20 tahun dan terhadap utang sebesar
1,7 miliar Yen akan diangsur per kuartal dengan angsuran dan tingkat bunga tertentu.
Dalam rangka mengkonversi utangnya menjadi saham, Bakrie terlebih dahulu mendirikan beberapa anak perusahaan yang baru untuk kemudian mengkonversi dan
mengalihkan utangnya ke anak perusahaan yang baru dibentuk, anak perusahaan mana hampir 100 sahamnya dimiliki oleh para kreditur.
BAB IV RESTRUKTURISASI UTANG DALAM
Kategori