i Metodologi Bentuk-Bentuk Restrukturisasi Utang

Dalam rangka melakukan restrukturisasi utang, Bakrie menyampaikan permohonan PKPU kepada Pengadilan Niaga Jakarta Pusat yang telah dikabulkan dengan surat No. 05PKPU2000PN Niaga Jkt. Pst tanggal 30 Oktober 2000. Selanjutnya Bakrie menyampaikan Rencana Perdamaian Pengaturan Kembali Hutang Debt Reorganization Composition Plan, selanjutnya disebut “Rencana Perdamaian” kepada para kreditur. Pada tanggal 28 Nopember 2000, di hadapan hakim Pengadilan Niaga Jakarta Pusat, dilakukan pemungutan suara untuk menyetujui atau menolak Rencana Perdamaian tersebut dimana mayoritas kreditur menyetujuinya. 76 Oleh karena itu, pada tanggal 29 November 2000, Pengadilan Niaga Jakarta Pusat mengesahkan Rencana Perdamaian menjadi Perjanjian Perdamaian yang memiliki kekuatan hukum dan mengikat Bakrie dan para kreditur. Perjanjian Perdamaian tersebut menjadi efektif apabila Bakrie telah memenuhi segala prasyarat condition precedent paling lambat satu tahun sejak ditetapkan. Pada tanggal 26 Oktober 2001, konsultan hukum para kreditur Baker Mckenzie, Wong Leow Singapore, menyatakan bahwa Bakrie telah memenuhi dan mematuhi semua persyaratan di dalam Perjanjian Perdamaian. 77 Atas dasar pernyataan tersebut, Bakrie mengirimkan dokumen Rencana Perdamaian yang terdiri dari: Pengaturan Kembali Hutang Debt Reorganization Composition Plan, Persyaratan Restrukturisasi condition precedent dan Distribusi Hasil Distribution Proceeds kepada Kreditur Peserta. Jawaban dari para kreditur telah diterima pada tanggal 9 Nopember 2001. Selanjutnya, pada tanggal 28 Nopember 2001, Bakrie mendistribusikan aset pertukaran dan saham baru kepada para kreditur sesuai dengan skema restrukturisasi utang. Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Bakrie dinyatakan telah memenuhi dan menyelesaikan semua persyaratan dalam Perjanjian Perdamaian, dan karena itu pada tanggal 29 Nopember 2001 restrukturisasi utang Bakrie dinyatakan efektif. Dengan jumlah aktiva per Maret 2001 adalah sebesar Rp.9.669.638.303.000,- atau pada saat itu setara dengan USD 976.731.141,717. Dan jumlah utang adalah sebesar Rp.11.202.350.500.000,- atau pada saat itu setara dengan USD. 1.124.000.000 78

4. i Metodologi

Metodologi penyelesaian utang Bakrie adalah sebagai berikut: 79 a. Tanggal Pisah Batas Cut-Off date Tanggal pisah batas yang disetujui sebagai dasar untuk menentukan jumlah utang Bakrie yang direstrukturisasi adalah saldo hutang pada tanggal 31 Desember 1997. Bunga, biaya, ganti rugi atau jumlah lain pada dan sesudah Tanggal Pisah Batas sampai tanggal efektif dianggap tidak timbul dan karenanya tidak harus dibayar. 76 Sebagian kecil kreditur memilih untuk tidak menghadiri Sidang pemungutan suara disebabkan jumlah utangnya yang terlalu kecil, dan menilai bahwa tingkat pengembalian dari hasil restrukturisasi yang akan diterimanya terlalu kecil, sehingga utang-utang dari kreditur seperti itu dianggap telah dihapusbukukan debt write off. Footnote? 77 Ibid. 78 Ibid. 79 Ibid. LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008. b. Nilai tukar mata uang Nilai yang disepakati untuk mengkonversi hutang dalam mata uang asing ke dalam Rupiah adalah nilai tukar pada “Reuters Screen” pada pukul 12 siang waktu Singapura pada Tanggal Pisah Batas. Sebagai bagian dari Persyaratan Perjanjian Perdamaian Pengaturan Kembali Hutang Debt Reorganization Composition Plan, Bakrie telah mendirikan beberapa perusahaan baru sebagai berikut : 80 1 Bestday Assets Limited BAL, suatu perusahaan yang didirikan di Mauritius pada tanggal 8 Januari 2001 dan dimiliki 100 oleh Bakrie. 2 Bakrie BSP Limited, suatu perusahaan yang didirikan di Mauritius pada tanggal 14 Juni 2001 dan dimiliki 95 oleh kreditur dan 5 oleh Bakrie. 3 Richweb Holdings Limited RWHL, suatu perusahaan yang didirikan di Mauritius pada tanggal 14 Juni 2001 dan dimiliki 100 oleh PT. Bakrie Communications. 4 Full Glory Holdings Limited FGHL, suatu perusahaan yang didirikan di Mauritius pada tanggal 2 Juli 2001 dan dimiliki 100 oleh Bakrie. 5 South East Asia Pipe Industries Holdings Limited SHL, suatu perusahaan yang didirikan di Mauritius pada tanggal 15 Oktober 2001 dan dimiliki 82,13 oleh Bakrie dan 17,87 oleh PT. Bakrie Pipe Industries. Sejalan dengan pendirian perusahaan-perusahaan di atas, Bakrie telah mengalihkan kepemilikan saham Bakrie dan Anak perusahaannya sebagai berikut : 81 a Pada tanggal 29 September 2000, Bakrie menandatangani perjanjian jual beli seluruh kepemilikan saham nya di BKC kepada Mitsubishi Chemical Corporation senilai AS 51,5 juta. b Penyertaan saham di PT. Bakrie Sumatera Plantatiion, Tbk sebanyak 130.536.000 lembar saham 52,5 telah dialihkan kepemilikannya kepada Bakrie BSP Limited pada harga Rp 21,5 miliar senilai dengan AS 2,2 juta sebagai pembayaran hutang Debt to Asset Swap. c Pada tanggal 11 September 2001, Bakrie menandatangani perjanjian jual beli seluruh kepemilikan saham di PT. Arutmin Indonesia, Tbk sebanyak 20 kepada PT Ekakarsa Yasakarya Indonesia senilai AS 54,4 juta. d Pada tanggal 10 Oktober 2001, Bakrie telah mengalihkan kepemilikannya di PT. Bakrie Pipe Industries, kepada BAL dengan nilai nominal saham sebesar Rp 179,9 miliar. e Pada tanggal 8 Nopember 2001, Bakrie telah mengalihkan kepemilikan saham di PT. South East Asia Pipe Industries sebesar 1.590 lembar atau 82,13 kepada SHL pada nominal saham sebesar Rp 159 miliar. f Pada tanggal 21 Nopember 2001, PT. Bakrie Communications mengalihkan seluruh kepemilikan sahamnya di PT. Bakrie Electronics 70,02 kepada FGHL dengan harga sebesar Rp 312 miliar. 80 Ibid. 81 Ibid. LINDIA HALIM : RESTRUKTURISASI UTANG UNTUK MENCEGAH KEPAILITAN, 2008.

4. ii Skema restrukturisasi 1. Pengalihan hutang menjadi modal debt to equity swap