14
2.1.1.2 Mekanisme Tata Kelola Perusahaan
Secara umum mekanisme yang dapat mengendalikan perilaku manajemen atau sering disebut mekanisme corporate governance dapat diklasifikasi ke dalam
dua kelompok, yaitu mekanisme internal dan mekanisme eksternal. Mekanisme internal adalah cara untuk mengendalikan perusahaan dengan menggunakan
struktur dan proses internal seperti rapat umum pemegang saham RUPS, komposisi dewan direksi, komposisi dewan komisaris dan pertemuan dengan
dewan direksi. Sedangkan mekanisme eksternal adalah cara mempengaruhi perusahaan diluar cara internal, seperti pengendalian pasar dan perusahaan.
Dalam penelitian ini, lebih menekankan pada mekanisme internal tata kelola perusahaan.
1. Dewan Komisaris
Menurut UU Perseroan Terbatas Pasal 97 menyatakan bahwa komisaris bertugas untuk mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan
perusahaan serta memberi nasihat kepada direksi. Menurut Komisi Nasional Kebijakan Governance KNKG, 2006 diartikan sebagai organ
perusahaan yang bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi serta
memastikan bahwa perusahaan melaksanakan GCG Good Corporate Governance. Egon Zehnder International 2000 dalam Pedoman Good
Corporate Governance Indonesia FGCI menyatakan dewan komisaris merupakan inti dari corporate governance yang ditugaskan menjamin
pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola
Universitas Sumatera Utara
15 perusahaan, serta mewajibkan terlaksananya akuntabilitas. Dewan
komisaris bertanggung jawab untuk meningkatkan daya saing atau efisiensi sehingga sebagai pusat ketahanan dan kesuksesan perusahaan.
Jumlah dewan komisaris menjadi salah satu indikator keefektifan struktur dewan perusahaan. Namun, pada dasarnya yang menjadi poin penting
dalam menentukan efektif atau tidaknya suatu struktur dewan perusahaan bergantung pada besarnya komite audit Zahra and Pearce, 1989. Peranan
dewan komisaris dalam prakteknya tergantung pada lingkungan yang diciptakan oleh perusahaan yang bersangkutan. Namun, dewan komisaris
sering dianggap tidak memiliki manfaat. Hal ini terlihat dari banyak anggota komisaris yang tidak memiliki kemampuan untuk menunjukkan
independensinya. Agar dewan komisaris dapat berjalan dengan sebagaimana mestinya, maka diperlukan adanya komisaris independen.
2. Komisaris Independen
Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak berhubungan dengan direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan
pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk
bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan. Komisaris independen juga harus memiliki latar belakang
akuntansi dan keuangan. Jensen 1983: 178 menyatakan bahwa komisaris independen dapat bertindak sebagai penengah dalam perselisihan yang
terjadi diantara para manajer internal dan mengawasi kebijakan
Universitas Sumatera Utara
16 manajemen serta memberikan nasihat kepada manajemen. Komite
Nasional Kebijakan Governance KNKG, 2006 menyatakan komposisi atau jumlah komisaris independen tidak ditentukan dalam jumlah tertentu.
Namun, jumlahnya harus dapat menjamin mekanisme pengawasan berjalan efektif dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Keberadaan komisaris independen di Indonesia telah diatur oleh Bursa Efek Indonesia BEI tanggal 1 Juli 2000. Dalam peraturan tersebut
dijelaskan bahwa perusahaan yang terdaftar di BEI harus mempunyai komisaris independen yang jumlahnya disyaratkan sebesar 30 dari
seluruh anggota dewan komisaris. Ada beberapa kriteria yang menjelaskan komisaris independen:
a. Dewan komisaris tidak memiliki kedudukan yang rangkap pada
perusahaan dengan perusahaan yang bersangkutan. b.
Dewan komisaris diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Tugas Komisaris Independen antara lain: 1.
Menjamin tranparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan.
2. Perlakuan yang adil terhadap pemegang saham minoritas dan
stakeholder yang lain. 3.
Diungkapkannya transaksi yang mengandung benturan kepentingan secara wajar dan adil.
Universitas Sumatera Utara
17 4.
Kepatuhan perusahaan pada perundangan dan peraturan yang berlaku.
5. Menjamin akuntabilitas organ perseroan.
3. Dewan Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai
dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar. Direksi bertanggung jawab melakukan pengawasan internal secara efektif dan efisien, memantau resiko dan mengelolanya, menjaga agar
iklim kerja tetap kondusif sehingga produktivitas dan profesionalisme menjadi lebih baik, mengelola karyawan dan melaporkan kinerja
perseroan secara keseluruhan kepada pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang- kurangnya 2 anggota Direksi, dengan susunan: seorang Presiden Direktur
dan seorang atau lebih Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di pasar modal. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung
jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan. Setiap anggota direksi wajib
beritikad dengan baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan
anggaran dasar. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas
Universitas Sumatera Utara
18 dan tanggung jawabnya, Direksi dapat membentuk komite dan
berkewajiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan, serta untuk mendukung pelaksanaan prinsip
tata kelola perusahaan yg baik oleh Perseroan, Direksi berkewajiban membentuk, serta berwenang untuk mengangkat dan memberhentikan
sekretaris perusahaan atas susunan unit kerja sekretaris perusahaan berikut penanggungjawabnya.
4. Komite Audit
Komite audit dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu komisaris dalam melaksanakan
tugasnya. Komite audit bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada
Komisaris. Hiro Tugiman 1995:8 menyatakan bahwa: Komite Audit adalah sekelompok orang yang dipilih oleh kelompok
yang lebih besar untuk mengerjakan pekerjaan tertentu atau untuk melakukan tugas-tugas khusus atau sejumlah anggota Dewan Komisaris
perusahaan klien yang bertanggung jawab untuk membantu auditor dalam mempertahankan independensinya dari manajemen.
FCGI Forum for Corporate Governance in Indonesia mengemukakan bahwa Komite Audit mempunyai tanggung jawab dalam hal memberikan
pengawasan serta menyeluruh dalam hal memberikan pengawasan secara menyeluruh dalah hal:
1. Laporan keuangan. Komite audit melaksanakan pengawasan
independen dan memastikan bahwa Laporan Keuangan yang dibuat oleh manajemen telah memberikan gambaran yang sebenarnya.
Universitas Sumatera Utara
19 2.
Pengawasan control. Komite audit memberikan pengawasan independen atas masalah atau hal-hal yang berpotensi mengandung
resiko. 3.
Tata kelola perusahaan. Komite audit melaksanakan pengawasan independen atas proses pelaksanaan Good Corporate Governance
apalah telah dijalankan sesuai Undang-Undang dan peraturan yang berlaku.
Tujuan dibentuknya komite audit adalah membantu Komisaris dalam memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan efektivas
pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal. Komite Audit memiliki wewenang sebagai berikut:
1. Mencari informasi yang relevan dari tiap karyawan.
2. Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya.
3. Mengusahakan saran hukum dan saran professional lainnya yang
independen apabila dipandang perlu. 4.
Mengundang kehadiran pihak luar dengan pengalaman yang sesuai, apabila dipandang perlu.
2.1.2 Kepemilikan Manajerial