r. Menerima pertanggungjawaban
likuidator atas penyelesaian likuidasi Pasal 143 ayat 1.
Walaupun RUPS diberikan kewenangan tersebut bukan berarti RUPS dapat bertindak sewenang-wenang. Hal ini mengingat RUPS juga harus
memperhatikan dan tidak boleh melanggar kedudukan, kewenangan dan kepentingan organ perseroan lain yaitu Direksi dan Dewan Komisaris maupun
stake holder lainnya seperti pemegang saham minoritas, kreditor, karyawan, mitra bisnis maupun masyarakat sekitar.
36
Paham klasik yang menyatakan RUPS merupakan kekuasaan tertinggi dalam arti segala sumber kekuasaan Perseroan Terbatas saat ini sudah
ditinggalkan tetapi kedudukan RUPS sebagai organ tertinggi dalam Perseroan Terbatas tetap dipertahankan, hanya saja sumber kekuasaan Direksi dan
Dewan Komisaris adalah berdasarkan Undang-Undang dan Anggaran Dasar bukan berdasarkan mandat atau kuasa dari RUPS.
b. Direksi
Pasal 5 ayat 5 UU No. 40 Tahun 2007 menyatakan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik didalam maupun diluar
pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
36
Munir Fuady, Op.Cit., hal. 153
Merujuk pada UU No. 40 Tahun 2007 tersebut, menurut Yahya Harahap kedudukan, kewenangan dan kewajiban Direksi adalah a menjalankan
pengurusan Perseroan dan, b memiliki kapasitas mewakili Perseroan. Fungsi menjalankan pengurusan Perseroan, menurut Yahya Harahap,
merupakan fungsi utama Direksi Perseroan. Jadi Perseroan diurus, dikelola atau dimanage oleh Direksi. Pengertian umum pengurusan Direksi dalam
konteks Perseroan, tulis Yahya Harahap, meliputi tugas atau fungsi untuk melaksanakan kekuasaan pengadministrasian dan pemeliharaan harta
kekayaan Perseroan. Dengan kata lain, Direksi berperan melaksanakan pengelolaan atau menangani bisnis Perseroan dengan maksud dan tujuan
serta kegiatan Perseroan dalam batas-batas kekuasaan atau kapasitas yang diberikan undang-undang dan Anggaran Dasar kepadanya
37
. Kepengurusan oleh Direksi tidak terbatas pada kepemimpinan dan
menjalankan kegiatan rutin sehari hari, mengambil inisiatif dan membuat rencana masa depan perseroan dalam rangka mencapai maksud dan tujuan
perseroan yang merupakan batas dan ruang lingkup kecakapan bertindak perseroan.
Menurut teori organ dari Otton von Gierke, pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum. Pengurus adalah personifikasi dari badan
hukum itu sendiri. Sebaliknya menurut Paul Scholten maupun Brengstein, pengurus mewakili badan hukum. Dari pendapat tersebut, Direksi bertindak
mewakili perseroan sebagai badan hukum. Hakikatnya adalah suatu
37
Yahya Harahap, M. Op.Cit., halaman 346.
perwakilan dimana seseorang melakukan suatu perbuatan hukum untuk kepentingan orang lain atas tanggung jawab dari orang itu.
38
Fungsi memiliki kapasitas mewakili Perseroan dituangkan pada dua Pasal dalam UU No. 40 Tahun 2007. Kewenangan mewakili itu adalah untuk
dan atas nama Perseroan, bukan atas nama Direksi. Dan kewenangan mewakili ini tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam
undang-undang, Anggaran Dasar atau keputusan RUPS. Pada Pasal 1 angka 5 disebutkan bahwa Direksi sebagai Organ Perseroan berwenang mewakili
Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Pada pasal lainnya, yakni Pasal 99 ayat 9 ditulis bahwa
Direksi mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Namun anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terjadi perkara di
pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan, atau anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan Pasal 99 ayat 1
39
. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS Pasal 94 ayat 9 termasuk
ketentuan besarnya gaji dan tunjangannya Pasal 96 ayat 1. Kewenangan RUPS mengangkat anggota Direksi ini tidak dapat dilimpahkan kepada Organ
38
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perseroan Terbatas Bandung:Penerbit Alumni, 2004, hal. 164
39
Apabila anggota Direksi kehilangan kewenangan mewakili Perseroan akibat berperkara di pengadilan, atau terjadi benturan kepentingan dengan Perseroan, maka yangberhak mewakili
Perseroan adalah anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan; atau Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan; atau pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan UUPT Tahun 2007 Pasal 99 ayat 2
Perseroan lainnya
40
. Berarti kewenangan itu mutlak berada di tangan RUPS, tidak dapat dilimpahkan atau didelegasikan kepada Direksi maupun kepada
pihak lain seperti penguasa atau pengadilan. Jangka waktu jabatan Anggota Direksi tidak diatur secara detail dalam
UU No. 40 Tahun 2007, sehingga lamanya masa jabatan anggota Direksi cukup bervariasi. Dalam undang-undang tersebut hanya ditulis bahwa Anggota
Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali Pasal 94 ayat 3. Dalam penjelasannya disebutkan bahwa persyaratan
pengangkatan anggota Direksi untuk jangka waktu tertentu dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya
meneruskan jabatannya semula kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Dengan ketentuan ini, menurut Yahya Harahap,
pengangkatan anggota Direksi harus terbatas untuk jangka waktu tertentu dan dilarang tanpa batas waktu. Pengangkatan kembali didasarkan pada keputusan
RUPS. Anggota Direksi yang telah diangkat dalam RUPS memiliki kewajiban
dan tanggung jawab. Kewajiban dan tanggung jawab tersebut tercantum di dalam Anggaran Dasar Perseroan. Namun mengacu pada UU No. 40 Tahun
2007, sebagaimana diuraikan oleh Yahya Harahap, kewajiban dan tanggung jawab yang mesti dilakukan oleh anggota Direksi adalah :
40
Berdasarkan UUPT Tahun 2007 Pasal 94 ayat 2, pengangkatan anggota Direksi dapat dilakukan oleh pendiri hanya pada saat pengangkatan pertama dalam akta pendirian. Pada
Pasal 94 ayat 2 disebutkan bahwa untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat 2
huruf b, yakni menyebut nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi yang pertama kali diangkat. Akan tetapi untuk
pengangkatan selanjutnya berpindah dari tangan pendiri kepada RUPS.
1 Wajib dan bertanggung jawab mengurus Perseroan. Dalam UUPT Tahun 2007 dicantumkan bahwa Direksi bertanggung jawab atas pengurusan
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat 1 dan Pasal 97 ayat 1, yakni Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2 Wajib menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab. Anggota Direksi tidak hanya bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan, tetapi juga wajib dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh
tanggung jawab Pasal 97 ayat 2. 3 Tanggung jawab anggota Direksi atas kerugian pengurusan Perseroan.
Kewajiban anggota Direksi juga menuntut adanya tanggung jawab. Tanggung jawab itu bersifat pribadi dan tanggung renteng. Dalam UU No.
40 Tahun 2007 disebutkan, setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya Pasal 97 ayat 3. Dan apabila anggota Direksi terdiri dari dua orang atau lebih, maka tanggung jawab
berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. Namun demikian, anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan apabila
dapat membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; atau telah melakukan pengurusan dengan itikad baik
dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; atau tidak mempunyai benturan kepentingan, baik
langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang
mengakibatkan kerugian; atau telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Tanggung jawab Direksi seperti telah diuraikan, pada dasarnya dilandasi oleh tiga prinsip yang lahir karena tugas dan kedudukan yang dipercaya oleh
Anggaran Dasar dan RUPS kepadanya yaitu fiduciary duty, duty of skill and care dan statutory duties. Sehingga Direksi dituntut untuk bertindak secara hati-
hati dan beritikad baik semata-mata untuk kepentingan dan tujuan perseroan. Oleh karenanya pelanggaran terhadapnya membawa konsekuensi yang berat.
c. Dewan Komisaris
