perseroan dalam kontrak to enter into a contract, dan mempertanggungjawabkan pelaksanaan dan segala akibat hukum yang ditimbulkannya.
3. Dewan Komisaris
Pengertian Dewan Komisaris dapat diketahui dari Pasal 1 angka 6 UUPT yang menentukan bahwa Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat kepada Direksi. Berbeda halnya dengan negara-negara dengan
sistem common law yang Hukum Perseroannya menganut single-tier management structure dimana eksistensi Dewan Komisaris sebagai organ bersifat relatif bahkan
tidak ada, maka Hukum Perseroan Indonesia seperti tertuang dalam UUPT, eksistensi Dewan Komisaris dalam Perseroan baik dari aspek organisasional maupun fungsional
merupakan suatu kewajiban.
21
Adanya Dewan Komisaris sebagai salah satu organ dalam struktur organisasi Perseroan tersebut, maka dapatlah dikemukakan bahwa UUPT pada dasarnya
menuruti pola organisasi yang terdapat dalam suatu tatanan yang disebut dengan the two-tier management system yang diterapkan dalam Hukum Perseroan pada negara-
negara yang menganut sistem civil law pada umumnya. Bila dikaji dari aspek fungsionalnya dapat dikemukakan kedua sistem tersebut
sebenarnya sama-sama memandang penting dewan tersebut, akan tetapi hanya the two-tier management system yang menempatkan sebagai salah satu organ perseroan
21
Munir Fuady, 2002, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung,h. 78.
dan sehubungan dengan adanya Dewan Komisaris perlu dikaji lebih jauh lagi mengenai apa maksud dan tujuan dari keberadaan organ tersebut dalam Perseroan.
Dalam hal ini baik The single-tier management structure maupun the two-tier management system tidak menjelaskan persoalan itu.
A.Partomuan Pohan pada pokoknya mengemukakan persoalan tersebut dapat dijelaskan menurut paham “het Contractuele Standpunt” yang dianut antara lain oleh
Molengraaf, Starbusmaan, Van Der Hayden yang berpendapat bahwa Perseroan Terbatas adalah persetujuan diantara para pendiri yang termasuk dalam ruang lingkup
Buku III. BW dan Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk khusus dari Maatschap. Sedangkan RUPS adalah pemegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan Terbatas,
wewenang organ-organ lainnya dari perseroan dianggap bersumber dari RUPS. Pengurus dianggap sebagai yang mendapat mandat dari RUPS, sedang Dewan
Komisaris dianggap melakukan pengawasan atas Direksi selaku mewakili atau atas nama pemegang saham.
22
Pandangan di atas sebenarnya hanya mengandung relevansi ketika pengaturan mengenai Perseroan Terbatas masih bertumpu pada Kitab Undang-undang Hukum
Dagang KUHD yang memberi kedudukan yang sangat istimewa kepada pemegang saham. Sedangkan apabila bertumpu pada UUPT, maka pandanga tersebut sudah
tidak relevan lagi, karena Penjelasan atas Pasal 108 ayat 2 sudah menegaskan, pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan untuk kepentingan Perseroan secara
menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Eksistensi Organ Dewan Komisaris dalam struktur organisasi Perseroan di
Indonesia sebagai kewajiban dapat disimak dari Pasal 15 ayat 1 huruf “f” yang pada
pokoknya menentukan, Anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya nama jabatan
22
A.Partomuan Pohan, 1990, Alokasi Wewenang Kewajiban Antara Dewan Komisaris, Direksi Dan Pemegang Saham, dalam : Beberapa Permasalahan Hukum Di Sekitar Penanaman Modal,
Pusat Pengkajian Hukum bekerjasama dengan Badan Koordinasi Penanaman Modal, Jakarta, h. 30.
dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris, dan Pasal 108 sampai dengan Pasal 121 UUPT mengenai tugas-tugas Dewan Komisaris pada umumnya. Dengan
adanya kewajiban berdasarkan undang-undang tersebut maka keberadaan organ itu semakin kuat sehingga harus dilaksanakan dalam setiap pendirian Perseroan. Fungsi
Dewan Komisaris dapat disimak dari Pasal 1 angka 6 UUPT dimana ditentukan organ tersebut menjalan fungsi pengawasan baik umum maupun khusus dan fungsi
memberi nasehat. Mengenai rincian terhadap fungsi pengawasan dan pemberian nasehat tersebut, UUPT tidak mengaturnya.
Berbeda halnya dengan kompetensi Dewan Komisaris, dimana dalam hal ini UUPT mencantumkan pengaturan yang tegas seperti Pasal 117 ayat 1 yang
menentukan, Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam
melakukan perbuatan hukum tertentu, dan Pasal 118 ayat 1, bahwa berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan
pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
44
BAB III HAK PIHAK INVESTOR ATAS PERLINDUNGAN HUKUM AKIBAT
