Perlindungan Hukum Terhadap Pihak investor Dalam Pertanggungjawaban Direksi Perseroa Terbatas Terkait tindakan ultra vires.
F. Kerangka Teori dan Konseptual
1. Kerangka Teori
Peningkatan pendirian perseroan dapat ditandai terjadinya hampir bersamaan dengan mulai meningkatnya aktivitas perkenomian Indonesia setelah pertengahan
dasawarsa 1960an. Disusul dengan mengalirnya investasi asing yang masuk Indonesia dan juga bangkitnya gairah para pemilik modal
nasional untuk menanamkan modalnya baik secara mandiri maupun berpatungan dengan investor
asing. Peningkatan ini berdampak positif terhadap perkembangan pendirian PT. Di samping itu turut pula memicu peningkatan pendirian PT di Indonesia adalah
semakin berkembangnya aspek yuridis berupa penyempurnaan pengaturan terhadap bentuk perusahaan ini yang dimulai dengan dibuatnya Undang-undang No. 4 Tahun
1971 tentang Perubahan dan Penambahan atas Ketentuan pasal 54 KUHD. Dilanjutkan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
yang menggantikan pasal 21 sampai dengan Pasal 56 KUHD. Terakhir undang- undang ini diganti dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas. Perkembangan pengaturan tersebut secara tidak langsung menunjukan perkembangan pemahaman mengenai PT sehingga mengakibatkan banyak yang
memilih bentuk perusahaan ini. Elemen-elemen di atas maka yang sangat perlu dicermati khususnya karena
menyangkut topik penelitian yang sedang digarap ini adalah elemen yang pertama,
yaitu perjanjian yang menurut Prof. Subekti merupakan suatu peristiwa dimana seorang berjanji kepada seorang lain atau dimana dua orang itu saling berjanji untuk
melaksanakan suatu hal.
5
Apabila dicermati dalam kegiatan-kegiatan mendirikan, memiliki dan mengurus Perseroan Terbatas ternyata terdapat perjanjian-perjanjian. Pada saat para pendiri
mengadakan kesepakatan mendirikan PT terdapat perjanjian yang kemudian dituangkan dalam akte pendirian dan anggaran dasar. Sehubungan pemilikan saham
yang sebenarnya berarti pemilikan PT juga dijumpai adanya perjanjian, misalnya perjanjian jual-beli saham.
Berdasarkan asas Pacta Sun Servanda yang berarti perjanjian harus ditaati para pihak yang melakukan perjanjian seperti terkandung dalam Pasal 1338 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata, sepanjang perjanjian itu tidak bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan dan ketertiban umum tercermin, maka perjanjian itu
berlaku seperti undang-undang atau mengikat para pihak sehingga karena itu harus ditaati.
6
Disamping asas itikad baik, asas kepastian hukum yang menunjuk kepada berlakunya hukum yang jelas tetap konsisten dan konsekuen mengajarkan agar
5
R. Subekti, 1995, Aneka Perjanjian, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, h. 7
6
Kusumohamidjojo, 1986, Pacta Sun Servanda,http: www.kamushukum.com, 18072013, 14:25 WIB,h. 1
memberikan perlindungan terhadap hak-hak pihak investor yang sangat berperan dalam menunjang perkembangan perseroan.
7
2. Kerangka Konseptual
