dalam akta telah diatur suatu tata cara
pemberesan yang lain pasal 56.
C. Prinsip Umum Perseroan
Perseroan Terbatas memiliki prinsip umum diatur di dalam UU Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
24
24
http:id.wikipedia.org.wikiPerseroan_Terbatas
, sebagai berikut:
1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan 2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
Perseroan Terbatas memiliki prinsip umum yang diatur di dalam UUPT 2007. Prinsip-prinsip umum inilah yang menjadi landasan eksistensi perseroan.
Sehingga suatu perseroan dapat melaksanakan kegiatan usahanya. Prinsip-prinsip umum tersebut, yaitu:
a. Perseroan adalah sebagai badan hukum yang lahir dari proses hukum Pengertian badan hukum berasal dari Latin yang disebut Corpus atau
Body. Dia berbeda dengan manusia perorangan human being. Kelahiran manusia sebagai badan hukum, melalui proses alamiah natural birth process. Sebaliknya,
perseroan lahir sebagai badan hukum, tercipta melalui proses hukum.
Universitas Sumatera Utara
Perseroan Terbatas adalah persekutuan yang berbentuk badan hukum, dimana badan hukum ini disebut dengan “perseroan”. Istilah perseroan pada
perseroan terbatas menunjuk pada cara penentuan modal pada badan hukum itu yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham dan istilah terbatas menunjuk pada
batas tanggung jawab para persero atau pemegang saham, yaitu hanya terbatas pada jumlah nilai nominal dari semua saham-saham yang dimiliki. Bentuk badan
hukum ini, sebagaimana ditetapkan dalam KUHD bernama Naamloze Vennootschap hingga harus disebut dengan Perseroan Terbatas disingkat PT
tidak dapat ditemukan, namun sebutan Perseroan Terbatas PT itu telah menjadi baku dalam masyarakat.
Perseroan sebagai badan hukum meskipun bukan manusia secara alamiah namun dapat bertindak sendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum yang
diperlukan. Karena pemilik modal atau pemilik saham hanya mempunyai tanggung jawab hanya sebatas nilai saham yang dimilikinya dan tidak lebih maka
diperlukan pengurus yang terorganisir guna mewakili perseroan dalam menjalankan aktivitasnya di dalam lalu lintas hukum baik di luar maupun di
dalam pengadilan dan tidak bertanggung jawab secara pribadi terhadap perikatan- perikatan yang dibuat oleh perseroan terbatas. Orang mewakili perseroan untuk
bertindak untuk dan atas nama perseroan ini disebut Direksi yang terdiri atas natural persons. Badan hukum ini berbeda dengan manusia, badan hukum tidak
dapat mati, kecuali memang diakhiri keberadaannya oleh hukum atau undang- undang.
Universitas Sumatera Utara
Hal ini berarti bahwa badan usaha yang disebut perseroan terbatas harus menjadikan dirinya sebagai badan hukum, sebagai subjek hukum yang berdiri
sendiri yang mampu mendukung hak dan kewajiban sebagaimana halnya dengan orang, yang mempunyai harta kekayaan tersendiri terpisah dari harta kekayaan
para pendirinya, pemegang saham dan para pengurusnya. Perseroan sebagai badan hukum yang lahir dari proses hukum adalah
bertitik tolak dari Pasal 1 angka 1 UUPT 2007. Perseroan sebagai badan hukum haruslah memenuhi syarat-syarat sebagai berikut:
1 Merupakan persekutuan modal Modal dasar yang disebut sebagai modal dasar dalam perseroan adalah
modal yang terbagi dalam saham atau sero. Modal tersebut menjadi milik para pemegang saham sebagai status mereka dengan jalan membayar saham tersebut
kepada perseroan. Besarnya modal dasar dalam pendirian perseroan adalah sesuai dengan Pasal 31 ayat 1 UUPT 2007 yaitu terdiri atas seluruh nominal saham.
Dan di dalam Pasal 32 ditentukan bahwa modal dasar suatu perseroan haruslah paling sedikit berjumlah Rp.50.000.000,- lima puluh juta rupiah. Dan
persekutuan yang terjadi dalam perseroanpun sebenarnya bukan saja hanya persekutuan modal tetapi juga persekutuan para anggota yang terdiri dari para
pemegang saham. Namun yang lebih menonjol adalah persekutuan modal, yang diatur di dalam Pasal 1618 KUHPerdata.
2 Didirikan berdasarkan perjanjian Dalam ketentuan Pasal 27 ayat 1 UUPT menyatakan bahwa perseroan
didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa
Universitas Sumatera Utara
Indonesia. Hal ini dapat lebih mempertegas lagi bahwa suatu perseroan memang benar-benar harus didirikan berdasarkan perjanjian. Perjanjian yang dimaksud
adalah perjanjian yang diatur di dalam KUHPerdata yaitu perjanjian khusus yang bernama. Perjanjian ini tentunya harus memenuhi syarat sah suatu perjanjian yang
diatur di dalam Pasal 1320 KUHPerdata, dan juga yang diatur di dalam UUPT 2007.
Menurut Pasal 7 ayat 2 UUPT yang menyatakan bahwa setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan
merupakan wujud pernyataan kehendak dari para pendiri ketika membuat perjanjian pendirian perseroan terbatas.
25
Kegiatan usaha yang biasa dilakukan perseroan adalah dalam bidang ekonomi, baik dalam bidang industri, perdagangan, maupun jasa yang bertujuan
memperoleh keuntunganlaba. 3 Melakukan kegiatan usaha
Di dalam pasal 2 UUPT 2007 disebutkan bahwa suatu perseroan harus memiliki maksud dan tujuan serta kegiatan usaha. Dimana maksud dan tujuan
tersebut harus tercantum di Anggaran Dasar Perseroan. Tentang hal ini diatur dalam pasal 18 KUHPerdata.
26
Kelahiran perseroan sebagai badan hukum rechtpersoon, legal entity, karena dicipta atau diwujudkan melalui proses hukum created by legal process
4 Lahirnya perseroan melalui proses hukum dalam bentuk pengesahan pemerintah
25
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta, Ghalia Indonesia, 2002 h. 44
26
Ahmad Yani Gunawan Widjaja, Op. cit. h. 12
Universitas Sumatera Utara
sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Untuk proses kelahiran atau berdirinya harus memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dalam peraturan
perundang-undangan, yang apabila syarat ada yang belum dipenuhi maka perseroan tersebut tidak akan mendapatkan pengesahan untuk berstatus badan
hukum oleh Menteri Hukum dan HAM. Tentang pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM ini diatur di dalam pasal 7 ayat 2 UUPT 2007.
b. Klasifikasi Perseroan Klasifikasi perseroan diatur di dalam Pasal 1 angka 6 dan Pasal 1 angka 7
UUPT 2007. Klasifikasi ini sebenarnya ditinjau dari cara menghimpun modal perseroan. Maka perseroan diklasifikasikan, yaitu:
1 Perseroan Tertutup Perseroan tertutup adalah perseroan yang didirikan dengan tidak menjual
saham-saham kepada masyarakat luas, dimana artinya bahwa tidak setiap orang dapat ikut menanamkan modalnya.
27
Biasanya pemegang sahamnya terbatas hanya pada orang-orang yang saling kenal mengenal atau terbatas diantara yang
masih ada ikatan keluarga. Jadi saham tertutup bagi orang luar. Siapa yang menjadi pemegang saham sudah dicantumkan di dalam Anggaran Dasar
Perseroan. Perseroan tertutup ini dalam kenyataan praktik dapat juga diklasifikasikan lagi
28
27
C.S.T Kansil Christie S.T. Kansil, Pokok-Pokok Hukum Perseroan Terbatas Tahun 1995, Jakarta, PT Midas Surya Grafindo, 1996 h. 33
28
M. Yahya Harahap, Op. cit. h. 38
, yang terdiri atas: a. perseroan murni tertutup
Dalam perseroan ini yang boleh menjadi pemegang saham benar-benar terbatas dan mutlak. Hanya teman dan keluarga saja batasan yang dapat
memiliki saham.
b. perseroan sebagian tertutup, sebagian terbuka
Universitas Sumatera Utara
Perseroan ini tidak benar-benar tertutup. Saham yang ada dibagi menjadi dua kelompok, yaitu saham yang hanya boleh dimiliki orang atau
kelompok tertentu saja yang disebut saham istiwewa dan saham yang boleh dimiliki oleh siapapun.
2 Perseroan Publik Perseroan publik adalah Perseroan yang telah memenuhi kriteria jumlah
pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan.
29
Perseroan publik harus memenuhi kriteria
30
1 saham Perseroan yang bersangkutan, telah dimiliki sekurang-kurangnya 300 tiga ratus pemegang saham;
sebagai berikut:
2 memiliki modal disetor gestort kapital, paid up capital sekurang- kurangnya Rp.3.000.000.000,- tiga miliar rupiah,
3 atau suatu jumlah pemegang saham dengan jumlah modal disetor yang ditetapkan oleh Peraturan Pemerintah.
Dan Perseroan yang telah memenuhi kriteria sebagai Perseroan Publik harus mematuhi ketentuan
31
1 Perseroan yang telah memenuhi kriteria sebagai Perseroan Publik, wajib mengubah Anggaran Dasar menjadi Perseroan Terbuka Perseroan Tbk,
, yaitu:
2 Perubahan Anggaran Dasar dimaksud, harus dilakukan dalam jangka waktu 30 tiga puluh hari terhitung sejak terpenuhi kriteria tersebut,
3 Selanjutnya, Direksi Perseroan “wajib” mengajukan pertanyaan pendaftaran sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal.
3 Perseroan Terbuka Perseroan Terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya
kepada masyarakat melalui pasar modal go public. Jadi sahamnya ditawarkan
29
Pasal 1 angka 8 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
30
Pasal 1 angka 22 Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
31
Pasal 24 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
kepada umum, diperjualbelikan melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.
32
Jadi, Perseroan Terbuka adalah suatu Perseroan dimana masyarakat luas dapat ikut serta menanamkan modalnya dengan cara membeli saham yang
ditawarkan oleh Perseroan Terbuka melalui bursa untuk mengumpulkan modal untuk investasi. Dewasa ini Perseroan ini disebut Perseroan yang go-public.
33
4 Perseroan Grup Perseroan Terbuka ini diatur di dalam Pasal 1 angka 7 UUPT 2007, yang
berbunyi: ”Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang
melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.”
Pada masa sekarang ada juga perseroan yang berupa group. Perseroan tersebut didirikan dengan memanfaatkan prinsip limited liability yaitu prinsip
pertanggungjawaban terbatas. Salah satu bentuknya adalah Perseroan Anak yang didirikan oleh sebuah Perseroan untuk menjalankan bisnis Perseroan Induk.
Sekarang ini kita bisa menjumpai satu Perseroan Grup yang terdiri atas sejumlah bahkan berates Perseroan sebagai Perseroan Anak. Namun, Perseroan Grup ini
belum ada diatur di dalam UUPT 2007. Walaupun dalam praktik perlu diketahui apa yang dimaksud dengan Perseroan Grup atau Perseroan Holding.
34
c. Personalitas Perseroan
32
http:id.wikipedia.org.wikiPerseroan_Terbatas
33
M. Yahya Harahap, Op. cit. h. 41
34
Ibid., h. 49 - 50
Universitas Sumatera Utara
Subjek hukum yaitu segala yang mendukung hak dan kewajiban. Subjek hukum itu sendiri terdiri dari manusia dan badan hukum. Dalam hal manusia
sebagai subjek hukum yaitu setiap orang baik laki-laki dan perempuan, baik dewasa maupun anak-anak memiliki personalitas atau kepribadian personality or
individually. Manusia mempunyai hak hidup yang dilindungi oleh hukum serta berhak memiliki kekayaan di depan hukum.
Perseroan juga adalah sebagai subjek hukum karena Perseroan adalah badan hukum. Perseroan dapat dikatakan sebagai subjek hukum karena Perseroan
dalam keberadaannya mempunya kewajiban dan hak menurut hukum. Perseroan adalah badan hukum yang bukan manusia yang disebut dalam Pasal 1 angka 1
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Perseroan lahir melalui proses hukum bukan melalui proses alamiah seperti manusia. Karena itulah Perseroan disebut sebagai badan hukum buatan
artificial legal person. Meskipun Perseroan badan hukum antifisial
35
1. namun dia tidak fiktif fictitious, , yaitu:
2. tetapi nyata-nyata ada melakukan kegiatan bisnis atau kegiatan usaha di tengah-tengah kehidupan masyarakat.
Banyak orang yang mengemukakan bahwa manusia berbeda dengan Perseroan walaupun sama-sama subjek hukum. Hal ini dikarenakan sebagai badan
hukum Perseroan tidak punya badan, pikiran dan jiwa, tidak dapat mati, tidak kelihatan, dan hanya ada dalam pertimbangan hukum. Hingga pada masa lampau
35
Ibid., h. 53
Universitas Sumatera Utara
banyak yang berpendapat bahwa badan hukum, seperti Perseroan tidak dapat melakukan pelanggaran hukum dan tidak dapat dimintai pertanggungjawaban jika
melakukan perbuatan melawan hukum. Namun, di masa sekarang pendapat tersebut sudah ditinggalkan karena seperti yang kita ketahui sekarang ini sudah
terdapat tindak pidana korporasi, dimana korporasi yang melakukan tindak pidana dapat dimintai pertanggungjawaban.
D. Permodalan dan Saham dalam Perseroan Terbatas
