BAB II PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN USAHA
MILIK NEGARA
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.
14
“Berbeda dengan maatschap, perseroan firma, dan perseroan komanditer, PT adalah suatu badan hukum. Artinya, PT dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum
seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai kekayaan atau utang”.
15
Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, definisi mengenai perseroan terbatas ini tidak dijumpai dalam pasal-pasalnya. Namun demikian,
menurut Sutantyo dan Sumantono, dari Pasal 36, 40, 42 dan Pasal 45 KUHD dapat disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai
berikut :
16
14
lihat Pasal 1 ayat 1 Undang-undang no. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
15
M. Udin Silalahi, Badan Hukum Organisasi Perusahaan, Jakarta: Badan Penerbit IBLAM, 2006, hal. 7.
16
Sutantyo R. Hadikusuma dan Sumantoro, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Bentuk- Bentuk Perusahaan Yang Berlaku di Indonesia, Jakarta: Rajawali Pers, 1991, hal. 40.
Universitas Sumatera Utara
a. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero
pemegang saham dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
b. Adanya pesero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada
jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham RUPS, merupakan kekuasaan tertinggi dalam
organisasi perseroan yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menentukan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan
perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.
c. Adapun pengurus direksi dan pengawas komisaris yang merupakan satu
kesatuan pengurusan dan pengawasan terhadap perseroan dan tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar atau keputusan
RUPS.
Demikian pula setelah berlakunya UUPT No.40 Tahun 2007, juga tidak ditemukan secara tegas di dalam pasal-pasalnya dengan klasifikasi yang bagaimana
sehingga suatu badan usaha itu dapat dikategorikan sebagai perseroan terbatas. Ketentuan pasal tersebut hanya menegaskan bahwa perseroan terbatas adalah
merupakan badan hukum. Untuk mendapat status badan hukum inipun masih harus memenuhi persyaratan tertentu, yaitu setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ditentukan dalam Pasal 7 ayat 4 UUPT No.40 Tahun 2007 yang menyatakan “Perseroan memperoleh status
badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan”.
Dari ketentuan dan pendapat di atas, PT adalah suatu organisasi dan mempunyai pengurus yang dinamakan direksi. Sebagai organisasi sudah pasti
mempunyai tujuan, pengawasan dilakukan oleh komisaris yang mempunyai wewenang dan kewajiban sesuai dengan ketetapan dalam anggaran dasarnya. Oleh
14
Universitas Sumatera Utara
karena itu perseroan terbatas adalah suatu badan usaha yang mempunyai unsur-unsur adanya kekayaan yang terpisah, adanya pemegang saham, dan adanya pengurus.
17
Kata perseroan dalam pengertian umum adalah perusahaan atau organisasi usaha. Sedangkan perseroan terbatas adalah salah satu bentuk organisasi usaha atau
badan usaha yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.
18
Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan
untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri,
komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya.
19
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi
atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini danatau anggaran dasar. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan,
17
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum Dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Jakarta: Ghalia Indonesia, Anggota IKAPI, 2002, hal. 25-26.
18
I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Kesaint Blanc, Jakarta, 2006, hal. 1. Bentuk-bentuk badan usaha yang dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia adalah
Perseroan Firma Fa, Perseroan Komanditer CV yaitu Commanditaire Vennootschap, dan Perseroan Terbatas PT. Bentuk-bentuk ini diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian 1 Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang KUHD. Selain itu, masih ada bentuk usaha lain yang diatur dalam Kitab Undang- Undang Hukum Perdata KUHPerdata yang disebut Maatschap atau persekutuan perdata.
19
Lihat pasal 1 angka 2 dan 3 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
20
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya
status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Sedangkan Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang Pasal 1 angka 6 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas menyatakan bahwa Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar
serta memberi nasihat kepada Direksi. Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan
penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal sedangkan Perseroan Publik adalah Perseroan yang memenuhi
kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
20
Lihat pasal 1 angka 3 dan 4 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
21
Pada tanggal 16 Agustus 2007 telah diberlakukan Undang-Undang baru tentang perseroan terbatas, yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas. Dalam Undang-Undang ini telah diakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan
penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih Pasal 1 angka 9 dan 10 Undang–undang Nomor 40 Tahun 2007
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Sedangkan Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang
mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada satu Perseroan atau lebih. Perseroan Terbatas PT adalah suatu badan hukum yang terpisah dengan
individu yang memilikinya atau pemegang saham atau pengurusnya atau komisaris dan direksi. Sebagai badan hukum perseroan terbatas memiliki hak dan kewajiban
sendiri. Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum dinyatakan telah berdiri setelah persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang dipenuhi. Proses pendirian
dimulai dengan membuat akta pendirian PT yang dilakukan dengan akta otentik.
21
Lihat Pasal 1 angka 7 dan 8 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Universitas Sumatera Utara
relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam Undang-Undang ini ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan
yang cepat, Undang-Undang ini mengatur tata cara: 1. Pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum.
2. Pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar. 3. Penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran
dasar dan atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya, yang dilakukan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi
badan hukum secara elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.
22
Akta pendirian Perseroan yang telah disahkan dan akta perubahan anggaran dasar yang telah disetujui dan atau diberitahukan kepada Menteri dicatat dalam daftar
Perseroan dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri. Dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan
atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, dan perubahan data lainnya, undang-undang ini tidak dikaitkan dengan Undang-Undang tentang Wajib
Daftar Perusahaan.
22
Ratnawati. W. Prasodjo, Sosialisasi Undang-Undang Perseroan Terbatas Tahun 2007, Jakarta : Penerbit : PP-INI, 2007, hal. 3 dan 4.
Universitas Sumatera Utara
Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan yang menyangkut Organ Perseroan, dalam undang-undang ini dilakukan perubahan atas ketentuan yang
menyangkut penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS dengan memanfaatkan perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS
dapat dilakukan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.
23
Sesuai dengan berkembangnya kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Undang-Undang ini mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha
berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris juga mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Tugas Dewan Pengawas Syariah adalah memberikan
nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.
24
Bentuk Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang paling banyak dipergunakan dalam dunia usaha, karena mempunyai sifat atau ciri yang khas yang
mampu memberikan manfaat yang optimal kepada usaha itu sendiri dengan sebagai asosiasi modal untuk mencari untung atau laba.
25
23
Undang-Undang Nomor : 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Pasal 77 ayat 1.
24
Ibid., Lihat Pasal 109 ayat 1, 2 dan 3.
25
Ibid., hal. 142. Ada baiknya barangkali memperhatikan kata “laba” dan “untung” yang seringkali dipergunakan dalam dunia bisnis. Pemakaiannyapun sering dipertukarkan karena yang
dimaksudkan adalah sama, misalnya “laporan untung rugi”, neraca rugilaba” dan lain-lainnya. Namun, ada juga yang menggunakan dengan menyebutkan “untung dan laba”, yang dengan sendirinya
tidak diartikan persis sama. Secara leksikal atau kosakata, laba artinya adalah selisih antara harga penjualan atau biaya produksi cost. Dan hasilnya merupakan untung. Sedangkan kalau yang terjadi
sebaliknya maka disebut rugi loss. Oleh karena itulah ada yang disebut neraca laba rugi profit loss
Universitas Sumatera Utara
B. Proses Berdirinya Perseroan Terbatas
Kategori