Peran Perusahaan Induk Persero Terhadap Perusahaan Anak.

menjadi pelaksana mitos perlindungan pemegang saham minoritas. Perlindungan pemegang saham minoritas ini diperlukan mengingat apabila mereka tidak setuju dengan merger, maka merger tetap dilaksanakan, dan pemegang saham minoritas tersebut dipaksakan untuk menerima merger tersebut. Karena itu, hukum memandang bahwa kepada mereka diperlukan perhatian dan perlakuan khusus. Perlakuan khusus tersebut diwujudkan lewat apa yang disebut dengan appraisal rights.

B. Peran Perusahaan Induk Persero Terhadap Perusahaan Anak.

Persero sebagai perusahaan induk perannya tidaklah lebih dari pemegang saham mayoritas saja. Dan sebagai pemegang saham mayoritas maka Persero sebagai perusahaan induk berhak untuk : 1. Memilih Direksi dan Komisaris sesuai kehendak dari perusahaan induk melalui mekanisme RUPS. 2. Turut serta membuat kebijakan umum dari perusahaan anak dengan memberikan persetujuan RKAP Rancangan Kerja dan Anggaran Perusahaan yang dibuat oleh Direksi perusahaan anak melalui RUPS. 3. Melakukan pembinaan terhadap perusahaan anak. Pembinaan ini dilakukan dalam bentuk konsultasi dari pengurus perusahaan induk kepada perusahaan anak, sampai dengan training atau pelatihan kerja bersama antar karyawan dalam perusahaan kelompok. 91 91 Hasil wawancara dengan Staff legal PT. Wijaya Karya pada tanggal 25 maret 2009 di Medan Universitas Sumatera Utara Perusahaan anak Persero maka tanggung jawab dari perusahaan anak kepada perusahaan induk sebagai pemegang saham mayoritas ialah : 1. Melaksanakan day to day operation perusahaan dengan profesional transparan dan bertanggung jawab. 2. Melaksanakan kebijaksanaan umum yang telah dibuat perusahaan induk sebagai pemegang saham dalam RUPS. 3. Memenuhi target-target usaha yang dijalankan perusahaan anak agar keuntungan maksimal perusahaan induk dapat tercapai. 92 Dari peran perusahaan induk terhadap perusahaan anak, maka dapat disimpulkan bahwa peranan kekuasaan perusahaan induk terhadap perusahaan anak berasal dari kekuasaan perusahaan induk yang didapatkan melalui kepemilikan saham mayoritas dengan hak suara dalam perusahaan anak. Adanya peran dari perusahaan induk terhadap perusahaan anak, terutama dalam menentukan jalannya perusahaan anak bisa dilakukan karena adanya kepemilikan saham mayoritas oleh perusahaan induk sehingga dapat mengendalikan jalannya kepengurusan dari perusahaan anak, yang dilakukan di dalam mekanisme RUPS. Perusahaan kelompok dengan induk perusahaan Persero, campur tangan perusahaan induk terhadap perusahaan anak bahkan lebih besar lagi, melebihi kekuasaan perusahaan induk sebagai pemegang saham yang menjalankan perannya melalui mekanisme RUPS. Berdasarkan Pasal 1 huruf e Keputusan Menteri BUMN KEP- I 17M-MBU2002 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance 92 Ibid Universitas Sumatera Utara Pada BUMN, perusahaan induk mempunyai kemampuan untuk mengendalikan suara dalam rapat Direksi dan Komisaris perusahaan anak. Hal ini berarti peran perusahaan induk dijalankan bukan hanya melalui mekanisme RUPS, melainkan juga melalui rapat Direksi dan Komisaris yang mana jalannya perusahaan secara day to day operation ikut ditentukan oleh perusahaan induk sebagai pemegang saham mayoritas. Campur tangan perusahaan induk ke dalam rapat Direksi akan dapat merugikan perusahaan anak, karena Direksi sebagai organ yang mengurus kegiatan perseroan sehari-hari menjadi tidak bebas dalam melaksanakan tugasnya. Selain itu ketentuan dalam Pasal 1 huruf e Keputusan Menteri BUMN KEP-117M-MBU2002 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance Pada BUMN, dapat menimbulkan pertentangan dengan Pasal 8 Keputusan Menteri BUMN KEP-117M-MBU2002 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance Pada BUMN yang menyatakan pemegang sahampemilik modal tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Maksud dari ketentuan Pasal 8 ini ialah dalam rangka menegakan prinsip-prinsip Good Corporate Governance yaitu prinsip akuntabil.itas. Apabila perusahaan induk ikut berperan ke dalam perusahaan anak sampai dapat menentukan hasil dari rapat Direksi dan rapat Komisaris maka prinsip akuntabilitas yaitu adanya kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ, tidak akan berjalan secara efektif, karena akan terjadi tumpang tindih antara tugas dari Direksi dengan pemegang saham. Selain itu campur tangan perusahaan induk ke dalam rapat Direksi perusahaan anak melanggar prinsip kemandirian sebagaimana diamanatkan dalam Pasal 3 Keputusan Menteri BUMN KEP-117M-MBU2002 Universitas Sumatera Utara Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance Pada BUMN, yaitu suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Apabila perusahaan induk dapat turut campur dan mengendalikan mayoritas suara dalam rapat Direksi dan Komisaris dari perusahaan anak berarti perusahaan induk telah, memberikan tekanan kepada Direksi atau Komisaris perusahaan anak yang menyebabkan tidak terciptanya prinsip korporasi yang sehat. Tidak semua dari perusahaan induk Persero turut campur ke dalam rapat Dewan Direksi. Hal ini tergantung dari jenis dan tujuan dari perusahaan kelompok tersebut. Dalam P.T. Adhi karya Persero misalnya sebagai perusahaan induk yang bertujuan melakukan fokus usaha, tidak pernah ikut campur ke dalam rapat Direksi ataupun Komisaris. Karena sedari awal P.T. Adhi Karya Persero sebagaimana telah diungkapkan pada tulisan sebelumnya benar-benar hanya ingin fokus ke dalam usaha utamanya yaitu konstruksi, sehingga dalam pengambilan keputusan pada perusahaan anak, P.T. Adhi karya Persero hanya menjalankan kekuasannya sebagai pemegang saham dalam RUPS. Sehingga dapat diambil kesimpulan bahwa peran perusahaan induk terhadap perusahaan anak tergantung dari perusahaan induk itu sendiri, apakah hanya sebatas sebagai pemegang saham dalam perusahaan anak ataukah ikut campur ke dalam sistem manajemen dan kepengurusan dari perusahaan anak. 93 93 Ibid Universitas Sumatera Utara C. Praktek Perlindungan Hukum Pemegang Saham Minoritas Perusahaan Anak Dalam Perusahaan Kelompok Dengan Induk Perusahaan BUMN Persero. Antara pemegang saham minoritas dan perusahaan induk sebagai pemegang saham mayoritas pada perusahaan anak tidak memiliki perjanjia n antar pemegang saham yang mengatur ketentuan tata Cara mengcluarkan suara dalam RUPS, ataupun pemenuhan kuorum dalam melaksanakan RUPS di luar Anggaran Dasar shareholder agreement atau voting agreement. Hal ini dikarenakan pemegang saham minoritas dalam perusahaan anak yang notabene adalah pihak karyawan, sudah merasa cukup terlindungi hak- haknya sebagai pemegang saham. Namun meskipun demikian pihak karyawan yang mana diwakili oleh Koperasi atau badan hukum lainnya seperti yayasan sebagai pemegang saham tidak memiliki kekuatan untuk mengambil keputusan, karena tidak memiliki wakil dalam Direksii ataupun Komisaris. Oleh karena itu pihak karyawan hanyalah sebagai pelaksana dalam perusahaan, dan tidak dilibatkan dalam pengambilan keputusan. Menurut penulis, sebaiknya dibuat suatu petjanjian antara pemegang saham mayoritas yaitu perusahaan induk dan pemegang saham minoritas yaitu karyawan untuk menempatkan satu Direksi atau Komisaris, dalam organ Universitas Sumatera Utara perusahaan anak agar pihak karyawan turut dilibatkan dalam pengambilan keputusan atau setidak-tidaknya clapat mengawasi proses jalannya pengambilan keputusan. 94 94 Ibid 2. Perlindungan pemegang saham minoritas berdasarkan Good Corporate Governance. a. Perlindungan pemegang saham berdasarkan Keputusan Menteri BUMN KEP-I I7M-MBU2002 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance. Dalam rangka penyehatan BUMN dibutuhkan suatu langkah strategis dalam kepengurusan Perseroan yang menguntungkan bagi seluruh stakeholders Persero seperti Direksi, Komisaris, kreditur, masyarakat, Pemerintah, karyawan, pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas. OIeh karena itulah pelaksanaan Good Corporate Governance selanjutnya disebut dengan G.C.G.. Penerapan G.C.G. bagi para stakeholders khususnya pemegang saham minoritas dalam perusahaan anak dirasakan sudah sangat mendesak. Menanggapi kepentingan yang sangat mendesak tersebut maka Pemerintah melalui Kementerian Negara BUMN mengeluarkan sebuah peraturan untuk menetapkan pelaksanaan G.C.G. yaitu Keputusan Menteri BUMN KEP-117M- MBU2002 Tentang Penerapan Praktek G.C.G. Pada BUMN, dimana dari hasil wawancara yang didapatkan olch penulis peraturan ini menjadi suatu code of conduct bagi Persero maupun perusahaan anak dari Persero. Universitas Sumatera Utara Pertanggungjawaban, kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Kewajaran fairness, yaitu keadilan dan kesetaraan didalam memenuhi hak- hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan Peraturan Perundang- undangan yang berlaku. Dalam Keputusan Menteri BUMN KEP-117M-MBUI2002 Tentang Penerapan Praktik G.C.G, pengaturan mengenai hak-hak pemegang saham diatur di dalam Pasal 5, yang mana pemegang saham harus dilindungi agar dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang- undangan yang berlaku, penjabaran dari hak-hak tersebut adalah : a. hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS, dimana berlaku ketentuan satu saham dalam satu hak suara b. hak untuk memperoleh informasi material mengenai BUMN secara tepat waktu. c. Hak untuk mendapatkan pembagian keuntungan sebanding dengan nilai saham yang dimiliki oleh pemegang saham Pemegang saham juga berhak untuk mendapatkan informasi akurat mengenai perusahaan kecuali informasi yang tidak dapat diberikan dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggung jawabkan untuk tidak memberikan informasi tersebut. b. Praktek pelaksanaan G.C.G. di dalam perusahaan anak dalam rangka perlindungan saham minoritas. Universitas Sumatera Utara Dari hasil wawancara yang didapatkan oleh penulis dalam penelitian, pelaksanaan G.C.G. untuk melindungi kepentingan Para stakeholders khususnya pemegang saham minoritas dalam perusahaan balk di perusahaan induk maupun .perusahaan anak dilaksanakan dalam dua ruang lingkup, yaitu pelaksanaan G.C.G. ke dalam perusahaan dan pelaksanaan G.C.G. keluar perusahaan. 1 Pelaksanaan G.C.G. ke dalam perusahaan. Pelaksanaan G.C.G. ke dalam ialah pelaksanaan G.C.G yang berkaitan dengan stakeholders dari dalam perusahaan itu sendiri. Stakeholders yang dimaksud ialah Direksi, Komisaris, pemegang saham dan Karyawan. Dalam hal pelaksanaan G.C.G. di dalam perusahaan khususnya untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dalam perusahaan anak, maka dibentuklah organ-organ yang mendukung pelaksanaan G.C.G. dalam perusahaan anak, yaitu : a Sekertaris perusahaan. Untuk memenuhi kebutuhan informasi dari para pemegang saham maka dibuatlah suatu organ yang berada di bawah Presiden Direktur serta dipilih oleh Dewan Direksi. Fungsi dari Sekertaris perusahaan ialah sebagai penghubung antara pengurus terutama direksi dengan para pemegang saham. Dari hasil wawancara yang dilakkukan oleh penulis, sekertaris perusahaan juga hertugas untuk menatausahakan dan menyimpan dokumen perusahaan, serta memberikan informasi tentang perusahaan secara herkala Direksi dan Komisaris bila diminta. Peranan sekretaris perusahaan sangat penting dalam penerapan prinsip C.C.C. terutama transparansi dan ,fairness atau kewajaran, dimana para pemegang saham termasuk pemegang saham Universitas Sumatera Utara minoritas bila ingin mendapatkan informasi mengenai perusahaan, dapat memintanya melalui organ sekertaris perusahaan. b Internal Audit Internal audit atau dikenal juga dengan sebutan Sistem Pengendalian Internal SPI, berfungsi untuk menilai kelayakan pertanggungjawaban manajemen. Secara reguler, pengurus mengeluarkan laporan keuangan. Sebelum laporan keuangan ini dikeluarkan kepada pihak terkait, terutama pemegang saham, maka laporan keuangan ini akan diuji terlebih dahulu oleh internal audit ini. Internal audit ini akan memberikan penilaian apakah laporan tersebut telah memuat informasi secara layak yang sesuai dengan standar keuangan yang ada atau tidak. Hal ini dihutuhkan guna memenuhi prinsip transparansi, dan pertanggungjawaban. Selain memeriksa laporan keuangan secara reguler, internal audit juga memeriksa mengenai kegiatan perusahaan secara day to day operation, apakah ada penyimpangan dalam kcgiatannya atau tidak, hal ini diperlukan untuk memperjelas fungsi dan kewenangan diantara kepengurusan dalam perusahaan. Keberadaan internal audit ini sangat penting dalam penegakan prinsip akuntabilitas karena akan memperjelas kewenangan organ-organ dalam perusahaan sehingga pengelolaan akan terlaksana secara efektif. Dari hasil penelitian yang dilakukan oleh penulis, karyawan dalam perusahaan anak juga berkedudukan sebagai pemilik saham minoritas dalam perusahaan anak. Kepemilikan saham oleh karyawan dimaksudkan untuk menimbulkan rasa sense of belonging bagi karyawan sendiri terhadap perusahaan tersebut, sehingga menimbulkan semangat sosial dan kekeluargaan yang diharapkan akan meningkalkan Universitas Sumatera Utara produktivitas keria. OIeh karena itulah peran dari karyawan bagi perusahaan sangatlah penting karena selain berkedudukan sebagai pekerja, karyawan juga berkedudukan sebagai maupun perusahaan anak masing-masing menggunakan jasa akuntan publik yang independen dalani menganalisa laporan keuangan masing- masing perusahaan. Dengan begitu pihak stakeholders di luar perusahaan dapat mengetahui mengenai kondisi perusahaan secara wajar fairness. bPelaksanaan tender terbuka. Perusahaan induk yang niengadakan suatu proyek, yang mana membutuhkan jasa dare perusahaan anak karena usaha dari perusahaan anak terkait dengan proyek tersebut, ternyata tidak serta merta mengajak perusahaan anak ke dalam proyek tersebut. Perusahaan induk ternyata tetap mengadakan tender secara terbuka yang mana selain diikuti oleh perusahaan anak juga diikuti oleh pihak lain. Dalam tender tersebut perusahaan anak tetap diharuskan bersaing dengan perusahaan lain. Hal ini untuk mewujudkan ,fairness bagi masyarakat, serta kemandirian bagi perusahaan anak untuk berusaha sendiri tanpa tekanan dari pihak lain. c. Hambatan pelaksanaan G.C.G. dalam perusahaan perusahaan BU MN Persero. Dari hasil wawancara yang didapatkan oleh penulis, maka hambatan- hambatan yang ditemukan dalani pelaksanaan G.C.G. adalah sosialisasi dari G.C.G. tersebut sendiri. Untuk melakukan tindakan korporasi G.C.G. pada dasarnya adalah dilakukannya pembenahan system manajemen terlebih dahulu termasuk menyiapkan sumber daya manusianya, oleh karena itu dibutuhkan waktu dalam penerapan manajemen berbasis G.C.G dan penyediaan sumberdaya manusia yang berkualitas untuk mendukung pelaksanaan dari G.C.G tersebut Universitas Sumatera Utara

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN