Pengertian Perusahaan Kelompok PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN KELOMPOK

BAB III PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN KELOMPOK

A. Pengertian Perusahaan Kelompok

Di Indonesia istilah perusahaan kelompok lebih dikenal dengan konglomerasi. Kata konglomerasi berasal dari kalimat bahasa inggris yaitu conglomerate. Menurut Black Law Dictionary pengertian conglomerate berarti a corporation that owns unrelated enterprises in wide variety of industry 55 Menurut Christianto Wibisono, yang dimaksud dengan perusahaan kelompok ialah salah suatu bentuk usaha yang merupakan penggabungan atau pengelompokan dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam berbagai kegiatan baik vertikal maupun horisontal . Dari pengertian tersebut bisa disimpulkan bahwa konglomerasi atau perusahaan kelompok merupakan perusahaan yang memiliki hubungan yang berbeda dengan perusahaan-perusahaan dalam beragam jenis industri. Di Indonesia selain dengan istilah konglomerasi, juga dikenal dengan perusahaan kelompok, grup perusahaan, atau konsern, yang mana terjemahan dari bahasa Belanda yaitu concern. 56 55 Abriged, 2000, Blacks Law Dictionary 7 th Edition, St. Paull Minnesotta, West Publishing Co, hal. 242 56 Sulistiawaty, Tanggung jawab perusahaan Induk Terhadap Kreditur Perusahaan Anak, Tesis Pasca Sarjana, UGM, 2008, hal. 43 . Emmy pangaribuan mendefinisikan perusahaan kelompok sebagai suatu gabungan atau susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis mandiri, yang terkait satu dengan yang lain begitu erat sehingga membentuk suatu 46 Universitas Sumatera Utara kesatuan ekonomi yang tunduk pada suatu pimpinan yaitu suatu perusahaan induk sebagai pimpinan sentral 57 . Demikian juga pengertian perusahaan kelompok didefinisikan oleh S.M Bartman sebagai suatu susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis berdiri sendiri dibawah suatu pimpinan sentral. Dari aspek ekonomi perusahaan itu tersusun dalam suatu kesatuan 58 Merupakan fakta yang tidak terbantahkan bahwa bila dilihat melalui pendekatan dari segi ekonomi, maka perusahaan kelompok secara keseluruhan, dimana di dalamnya terdapat perusahaan induk dan perusahaan anak dianggap sebagai suatu kesatuan. Meski begitu, unsur kesatuan dari sudut ekonomi tidaklah berarti menjadi suatu keharusan bahwa di dalam susunan perusahaan-perusahaan itu masing-masing perusahaan ke luar harus bertindak sebagai kesatuan ekonomi. Karena jika ditinjau dari segi pendekatan hukum, bahwa masing-masing perusahaan anak maupun perusahaan induknya secara yuridis berkedudukan terpisah secara mandiri. Oleh karena itu sangatlah penting dibedakan antara kesatuan ekonomi dalam perusahaan induk dengan perusahaan anak dari perusahaan induk tersebut dengan huhungan ekonomi antara perusahaan dengan cabang atau branch. Yang dimaksud dengan perusahaan anak atau dalam bahasa Inggrisnya lazim disebut dengan . Dari beragam pengertian mengenai perusahaan kelompok oleh para ahli hukum di atas, maka unsur-unsur yang terdiri dari suatu perusahaan kelompok ialah : 1. Ada kesatuan dari sudut ekonomi. 57 Emmy Pangaribuan Simanjuntak, Perusahaan kelompok, Seksi Hukum Dagang Fakultas Hukum Universitas Gajah Mada, Yogyakarta, 1996, hal 1 58 Ibid, hal 2 Universitas Sumatera Utara subsidiary ialah company owned by holding company and unlike branch it is separately incorporated 59 . Sedang yang dimaksud dengan cabang atau branch ialah unit or part of a company. h is not separately incorporated 60 Pengertian cabang timbul dari kegiatan perseroan yang tidak lagi terbatas dalam kota dimana perseroan berkantor pusat, melainkan telah meluas ke daerah yang di luar wilayah dari kedudukan kantor pusatnya tersebut. Dalam rangka mewakili kepentingan perseroan di tempat yang jauh dari kantor pusat perseroan tersebut berkedudukan cabang yang terdiri dari kantor dan adanya pimpinan kantor cabang . 61 . Pendiri kantor cabang, biasanya dilangsungkan dengan akta Notaris yang berisikan pernyataan dari Direksi telah didirikannya kantor cabang di wilayah tertentu dengan sekaligus menunjuk pimpinannya dengan perincian dan batas-batas wewenangnya. Pembuatan akta Notaris berkaitan dengan surat pemberian akta pemberian kuasa biasa. Pemberian kuasa dari Direksi kepada orang yang telah ditunjuk mewakili Direksi dengan kewenangan tertentu di wilayah yang disebutkan dan biasanya memiliki jabatan sebagai kepala cabang 62 59 Ray August, Internasional Businnes Law text Cases and Readings 3 rd Edition, NJ 07458, Prentice Hall Upper Saddle River, 1999, hal. 197 60 Ibid 61 Rudhy Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, P.T Citra Aditya Bakti, Bandung, hal. 84 62 Ibid, hal. 85 . Demikian secara yuridis cabang tersebut tidak lebih sekedar sebagai bagian dan merupakan suatu kesatuan dari kantor pusatnya. Cabang bukanlah suatu kesatuan badan yang mandiri. Sebagai bentuk perbuatan pemberian kuasa, segala harta kekayaan cabang, segala keuntungan dan kerugian serta resiko yang terbit menjadi hak dan beban dari P.T. seutuhnya di kantor Universitas Sumatera Utara pusat. 63 Menurut Emmy Pangaribuan, pengertian pimpinan sentral atau pimpinan pusat diartikan sebagai adanya kemungkinan pelaksanaan kewenangan atau hak yang sifatnya menentukan yang menyangkut kehidupan lebih lanjut perusahaan dan kebijakan-kebijakan dan perusahaan yang tersusun Dari pengertian antara perusahaan anak dan cabang maka dapat disimpulkan bahwa meski keduanya merupakan suatu kesatuan ekonomi, namun perusahaan anak merupakan unit perusahaan yang terpisah dan mandiri secara yuridis dari perusahaan induk, sedangkan cabang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari suatu perusahaan. Kesatuan ekonomi antara perusahaan induk dengan perusahaan anak salah satunya dapat tercipta melalui kepemilikan saham perusahaan induk dalam perusahaan anak. Sehingga peran perusahaan induk terhadap perusahaan anak hanya melalui kekuasaan pemegang saham yang dilakukan dalam mekanisme RUPS perusahaan anak. Oleh karena itu sangat dimungkinkan perusahaan induk sebagai pemegang saham mayoritas dalam perusahaan anak dapat mencampuri kebijakan perusahaan anak melalui pemilihan Direksi dan Komisaris. 64 Pimpinan sentral di dalam perusahaan kelompok dalam bahasa Inggris sering juga disebut sebagai holding company. Dalam Blacks Law Dictionary, yang dimaksud dengan perusahaan kelompok atau holding company ialah a company form to control another company, usually confining its role to owning stock and supervising management. Dari pengertian tersebut dapat disimpulkan bahwa yang . 63 Ibid, hal. 86 64 Emmy Panggaribuan Simanjuntak, Op.cit, hal. 3 Universitas Sumatera Utara dimaksud dengan holding company atau perusahaan induk adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam suatu perusahaan lain dan atau mengawasi serta mengatur satu atau lebih perusahaan lain tersebut. Menurut Munir Fuady, pembentukan perusahaan induk dapat terjadi melalui 3 prosedur, yaitu : a. Prosedur Residu Dalam hal ini, perusahaan asal dipecah-pecah sesuai dengan masing-masing sektor usaha. Perusahaan yang dipecah tersebut telah menjadi perusahaan yang mandiri, sementara sisanya residu dari perusahaan asal yang berubah menjadi perusahaan induk, yang memegang saham pada perusahaan pecahan tersebut dan perusahaan-perusahaan lainnya jika ada. b. Prosedur penuh Prosedur penuh ini biasanya dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu banyak terjadi pemecahan atau pemandirian perusahaan, tetapi masing-masing perusahaan dengan kepemilikan yang sama atau bersama hubungan saling terpencar-pencar, tanpa terkonsentrasi dalam suatu perusahaan induk. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan induk bukan sisa dari perusahaan asal seperti pada prosedur residu, tetapi perusahaan penuh dan mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan induk ini dapat berupa : 1 Dibentuk perusahaan baru 2 Diambil salah satu perusahaan dari perusahaan yang sudah ada tetapi masih dalam kepemilikan yang sama atau berhubungan Universitas Sumatera Utara 3 Di akuisisi perusahaan yang lain yang sudah terlebih dahulu ada, tetapi dengan kepemilikan yang berlainan dan mempunyai keterkaitan satu sama lain. c. Prosedur Terprogram. Adakalanya sudah sejak semula para pebisnis telah sadar akan pentingnya perusahaan induk. Schingga sejak awal memulai usaha sudah terpikir untuk membentuk suatu perusahaan induk. Karenanya, perusahaan yang pertama kali didirikan dalam grupnya adalah perusahaan induk. Kemudian untuk setiap bisnis yang dilakukan, akan dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain, dimana perusahaan induk sebagai pemegang saham biasanya bersama-sama dengan pihak lain sebagai partner bisnis. Demikianlah, maka jumlah perusahaan perusahaan baru sebagai anak perusahaan dapat terus berkembang jumlahnya seirama dengan perkembangan bisnis dari grup usaha yang bersangkutan 65 1 Ditinjau dari segi keterlibatan perusahaan induk dalam berbisnis. . Berbagai jenis hubungan hukum antara perusahaan induk dengan anak perusahaannya dapat terlihat dari berbagai jenis atau klasifikasi perusahaan induk. Menurut Munir Fuady, klasifikasi perusahaan induk dapat dibagi dalam dalam 2 kriteria, yaitu ditinjau dari keterlibatannya dalam berbisnis, dan ditinjau dalam hal pengambilan keputusan. Klasifikasi kriteria dari perusahaan induk diterangkan lebih lanjut sebagai berikut : 65 Munir Fuady, Hukum Perusahaan, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, hal. 84-88 Universitas Sumatera Utara Apabila dipakai sebagai kriterianya berupa keterlibatan perusahaan induk dalam berbisnis sendiri tidak lewat anak perusahaannya maka perusahaan induk dapat diklasifikasikan sebagai berikut : a Perusahaan induk semata-mata Jenis perusahaan induk semata-mata ini secara de facto tidak melakukan bisnis sendiri dalam praktek, terlepas dari bagaimana pengaturannya dalam anggaran dasarnya. Sebab jarang ada anggaran dasar perusahaan yang menyebutkan bahwa maksud dan tujuan perusahaan semata-mata menjadi perusahaan induk. Akan tetapi disebutkan bahwa perusahaan induk tersebut juga mempunyai maksud dan tujuan umumnya di berbagai bidang bisnis. Jadi perusahaan induk semata-mata ini sebenarnya memang dimaksudkan hanya untuk memegang saham dan mengontrol anak perusahaannya itu. b Perusahaan induk beroperasi. Berbeda dengan perusahaan induk semata-mata, perusahaan induk beroperasi disamping bertugas memegang saham dan mengontrol anak perusahaan, juga melakukan bisnis sendiri. Biasanya perusahaan induk beroperasi memang sedari awal, sebelum menjadi perusahaan induk sudah terlebih dahulu aktif berbisnis sendiri. Sebab, dikhawatirkan akan menjadi masalah jika dengan perusahaan induk kemudian usaha bisnisnya yang terlebih dahulu dilakukannya diberhentikan. Yakni di samping harus memenuhi prosedur hukum tertentu . yang terkadang tidak mudah jika bisnisnya dihentikan atau dialihkan kepada pihak lain, apalagi jika banyak outgoing transaction dengan Universitas Sumatera Utara pihak mitra bisnis tersebut. Disamping kekhawatiran akan menurunnya perkembangan bisnis jika bisnisnya dialihkan ke perusahaan lain. 2 Ditinjau dari keterlibatan dalam pengambilan keputusan. Apabila dilihat dari faktor sejauh mana perusahaan induk ikut terlibat dalam pengambilan keputusan oleh anak perusahaan, maka perusahaan induk dapat dibagi dalam kategori : a Perusahaan induk investasi Dalam hal ini, tujuan dari perusahaan induk investasi memiliki saham pada perusahaan anak semata-mata hanya untuk investasi, tanpa perlu mencampuri soal manajemen dari perusahaan anak. Karena itu, kewenangan mengelola bisnis sepenuhnya atau sebagian besar berada pada perusahaan anak. Biasanya dalam praktek eksistensi dari perusahaan induk investasi disebabkan karena faktor-faktor sebagai berikut : 1 Perusahaan induk tidak mempunyai kemauan atau kemampuan atau pengalaman atau pengetahuan terhadap bisnis anak perusahaannya. 2 Perusahaan induk hanya sebagai pemegang saham minoritas pada anak perusahaan. 3 Mitra usaha dalam perusahaan anak lebih mampu atau lebih terkenal dalam bidang bisnisnya. b Perusahaan induk manajemen Berbeda dengan perusahaan induk investasi. pada perusahaan induk manajemen, keterlibatannya pada perusahaan anaknya tidak hanya Universitas Sumatera Utara sebagai pemegang saham pasif semata-mata. Tetapi turut serta dan mencampuri atau setidak-tidaknya memonitor terhadap pengambilan keputusan bisnis dari perusahaan anak. 66 Menurut Honee, Hubungan-hubungan perusahaan kelompok dapat diartikan sebagai hubungan antara badan-badan hukum. misalnya badan hukum dengan bentuk perseroan seperti P.T. Hubungan itu terjadi jika pimpinan kegiatan ekonomi dari dua atau lebih perusahaan dikoordinasikan sedemikian rupa sehingga terjadi antara sesama perusahaan itu baik berjumlah banyak atau sedikit terdapat susunan yang erat dalam aspek ekonomi, keuangan dan organisasi. Singkatnya dapat dikemukakan, bahwa perusahaanperusahaan itu berada di bawah pimpinan sentral atau pengurusan bersama. atau dapat juga dikatakan bahwa mereka dipimpin secara seragam . atau bersama-sama 2. Ada jumlah jamak secara yuridis. 67 . Sedangkan menurut Slagter, perusahaan-perusahaan yang terkait di dalam suatu perusahaan kelompok tidak dapat disimpulkan haruslah perusahaan- perusahaan yang berbentuk badan hukum seperti P.T. Tidak tertutup kemungkinan bahwa perusahaan anak yang tidak berbentuk badan hukumpun dapat bergabung di dalam suatu perusahaan kelompok, misalnya perusahaan berbentuk Firma, C.V, menjadi perusahaan anak-anak dan satu perusahaan berstatus badan hukum yang berkedudukan sehagai perusahaan induk 68 66 Munir Fuady, Hukum perusahaan..Op.cit, hal. 95-97 67 Emmy Pangaribuan, Op. cit, hal.3 68 Ibid . Universitas Sumatera Utara Jika dilihat dari batasan perusahaan kelompok, maka dapat dikemukakan bahwa lingkup dari perusahaan kelompok, termasuk jumlah atau banyaknya perusahaan yang terikat pada suatu konsern tidaklah hersifat konstitutif terhadap pengertian perusahaan kelompok. Bahkan menurut Bartman perusahaan kecil yang kemudian sahamnya dipegang oleh perusahaan besar, akan tetapi dengan perusahaan kecil itu ditentukan sehagai pengurus, juga termasuk di dalam pengertian perusahaan kelompok seperti halnya perusahaan multinasional dengan cabang-cabangnya di seluruh dunia 69 Perkembangan perusahaan-perusahaan yang berada dalam suatu kelompok yang terikat satu sama lain dalam satu perusahaan kelompok terus berkembang dalam dunia bisnis perusahaan, baik dalam skala nasional maupun internasional. Ray August membagi perusahaan dalam skala internasional menjadi national multinational enterprises dan international multinational enterprises. Keduanya lazim juga disebut perusahaan multinasional. Yang dimaksud dengan national multinational enterprises ialah perusahaan yang mempunyai satu parent company yang berkedudukan di satu Negara yang beroperasi di Negara lain melalui perusahaan anak dan cabang-cabang.. Sedangkan International multinational company merupakan perusahaan yang mempunyai beberapa parent company yang berkedudukan di beberapa Negara . 70 69 Ibid 70 Ray August, Op. cit, hal 197 . Yang dimaksud dengan parent company sendiri ialah perusahaan yang bertindak sebagai kantor pusat head office hagi perusahaan multinasional dan yang mempunyai dan mengontrol organisasi-organisasi Universitas Sumatera Utara dibawahnya subordinate organization or entities. Ray August membagi subordinate organization menjadi : a. Representative office. Kantor dimana pihak-pihak yang berkepentingan dapat memperoleh informasi tentang parent company. b. Agent. Orang-perorangan atau perusahaan yang independent yang mempunyai wewenang untuk bertindak atas nama parent company. c. Branch. Kantor cabang atau unit perusahaan. Secara hukum tidak terpisah dari parent company. d. Subsidiary. Perusahaan yang dimiliki oleh holding company-nya parent company. Tidak seperti branch atau cabang subsidiary merupakan badan hukum yang terpisah. e. Holding Company. Perusahaan yang dimiliki oleh parent company untuk mengawasi dan mengkoordinasikan operasi perusahaan-perusahaan subsidiary. f. Joint Venture. Asosiasi dari orang atau perusahaan yang bekerjasama dalam kegiatan usaha 71 Kelebihan bagi perusahaan multi nasional mempunyai subordinate organization seperti representative office, agency, dan branch ialah parent company . 71 Ibid, hal. 197-198 Universitas Sumatera Utara masih tetap dapat mengontrol langsung operasinya. Namun karena masih berada dalam kesatuan ekonomi dan secara yuridis tidak mandiri maka parent company akan menanggung seluruh resiko investasi, serta pajak yang dikenakan untuk terhadap perusahaan asing agent atau branch di Negara tuan rumah kerap dikenai pajak yang lebih tinggi dibanding perusahaan lokal. Oleh karena resiko itulah maka perusahaan multinasional lebih memilih bentuk subordinate organization berupa badan hukum mandiri seperti holding company, subsidiary, atau joint venture. Karena dengan memiliki badan hukum yang mandiri, maka parent company akan terisolir dari tanggung jawab tidak terbatas, serta karena subsidiary atau holding company dan joint venture merupakan perusahaan lokal maka pajak yang dikenakan tidak berupa pajak khusus.

B. Jenis Perusahaan Kelompok.