C. Pembentukan Perusahaan Kelompok
Menurut Nick Hulls dalam buku Emmy Pangaribuan, pembentukan perusahaan kelompok dapat terbagi melalui 4 empat bentuk kerjasama, yaitu :
1. Fusi Fusi adalah bentuk dari kerjasama diantara perusahaan. Pengertian fusi ditujukan
kepada penggabungan perusahaan-perusahaan, sehingga dari aspek ekonomi merupakan suatu kesatuan. Menurut Raymaker, perusahaan yang berfusi ke dalam
perusahaan lain jarang menjadi lebur dan diikuti dengan likuidasi dari badan hukumnya. Menurut Mohr, Perusahaan yang berfusi masih dapat beroperasi aktif dan
secara organisatoris disesuaikan ke dalam keseluruhan kesatuan ekonomi dari perusahaan yang menerima penggabungan perusahaan itu. Hal itu dapat terjadi pada
fusi atau akuisisi perseroan yang mengambil alih menjadi holding dari perseroan yang diambil alih dan yang terakhir ini menjadi perusahaan anak
75
Fusi horisontal merupakan Penggabungan satu atau beberapa perusahaan yang masing-masing kegiatan bisnis produksinya berbeda satu sama lain sehingga yang
satu dengan yang lainnya merupakan kelanjutan dari masing-masing produk. . Dari segi ekonomi,
Van Schilfgaarde membagi fusi menjadi dua, yaitu : a. Fusi Horisontal
76
75
Ibid
76
http:hijau-anum.blogspot.com200905hukum-bisnis.html diakses pada tanggal 18 Juni 2009
Universitas Sumatera Utara
Fusi horisontal terjadi apabila dua perusahaan bekerja lama untuk sebagian besar mempunyai pasar pembelian dan perusahaan yang sama
77
Fusi vertikal terjadi apabila terjadi kerjasama antara satu perusahaan dengan perusahaan lain, yang mengolah lebih lanjut dari perusahaan asal atau yang pertama.
Misalnya kerja sama antara pabrik tebu dengan pabrik gula. Motif utama dari fusi dalam hal ini salah memberikan jaminan akan pengolahan lebih lanjut bahan Baku
yang ada, selain itu adanya keinginan memperluas dasar modal dan harts kekayaan, sehingga dengan bagian-bagian usaha yang berbeda-beda perusahaan yang
melakukan fusi diperkirakan akan dapat memperoleh keuntungan yang lebih luas lagi.
. Misalnya dua perusahaan yang berada di bidang pembuatan mobil.
b. Fusi Vertikal
78
Dalam menambah cakupan usaha terdapat beberapa cara yang dapat dilakukan yaitu trust, holding company, sindikat dan Kartel. Trust adalah suatu bentuk
organisasi perusahaan yang didirikan untuk menghindari kerugian masing-masing anggota dan memperbesar keuntungan perusahaan. Trust dibentuk dengan
menggabungkan beberapa perusahaan merger menjadi satu dan masing-masing perusahaan yang bergabung telah melebur diri fusi, sehingga gabungan dari
perusahaan-perusahaan itu menjadi sebuah perusahaan besar.
79
77
Munir Fuady, Op.cit, hal. 12
78
Ibid, hal. 13
Lebih lanjut fusi sebagai kerjasama antar perusahaan dibedakan lagi menjadi 3 yaitu :
79
http:mhs.blog.ui.ac.idrani.setiani200811 diakses pada tanggal 18 Juni 2009
Universitas Sumatera Utara
1 Fusi Perusahaan Fusi perusahaan terjadi apabila antara dua perusahaan salah satu mengambil
alih perusahaan lain. Contohnya perusahaan A berfusi pada perusahaan B, Dalam hal ini salah satu perusahaan yang berfusi membeli perusahaan lainnya dengan
pembayaran tunai atau dengan saham-saham yang perusahaan tersebut keluarkan dan perusahaanyang diambil alih memperoleh saham dari perusahaan yang mengambil
alih. Fusi perusahaan juga bisa terjadi, jika dua perusahaan dimasukan ke dalam perusahaan baru yang didirikan sebagai penggantinya dan perusahaan ini menerbitkan
saham kepada perusahaan yang berfusi. Istilah ini juga dikenal dengan konsolidasi
80
Namun Van Schilfgaarde juga melihat adanya keuntungan dari fusi perusahaan ini, yaitu apabila perusahaan yang mengambil alih rnengenai aktiva dan
pasiva dapat lebiha selektif berpikir dan bertindak. Hanya saja, jika perbuatan seleksi itu dilakukan oleh perusahaan yang mengambilalih atas beberapa aktiva saja, maka di
situ tidak dapat lagi dikatakan terjadi fusi perusahaan .
81
Van Schilfgaarde menyatakan bahwa fusi saham dapat terjadi apabila perusahaan A mengambil alih saham-saham dari perusahaan B dengan pembayaran
tunai, atau dengan penycrahan saham-saham di dalam perusahaan A. Dalam hal ini aktiva dan pasiva B tetap berada pada tempatnya, yaitu pada perusahaan B, akan
tetapi sebagai penggantinya saham-saham dari perusahaan B beralih menjadi aktiva dari perusahaan A. Pihak-pihak dalam perjanjian fusi saham ini bukanlah perusahaan
. 2 Fusi Saham
80
Munir Fuady, Op.cit, hal. 16
81
Ibid
Universitas Sumatera Utara
A dan perusahaan B, melainkan antara perusahaan A dan pemegang saham B sebagai walau dalam hal ini suara dari pengurus atau Direksi perusahaan B untuk
terlaksananya fusi saham tersebut sangatlah berarti
82
Kemungkinan lain terjadinya fusi saham menurut S.M Gartman, dapat terjadi apabila perusahaan A tidak mengambil alih saham-saham perusahaan B melainkan
kcdua pihak secara bersama-sama mendirikan suatu perusahaan baru C menjadi perusahaan induk, dan selanjutnya perusahaan ini mengambil alih saham dari
perusahaan A .dan perusahaan B terhadap penerbitan saham dari C atau terhadap pembayaran kontan. Dalam praktek sering terjadi bahwa perusahaan induk tersebut
mengambil alih saham di dalam perusahaan-perusahaan pendiri kebanyakan terhadap penawaran saham di dalam induk itu sendiri
. Dan sudut penglihatan hukum kebendaaan, bentuk fusi saham sederhana
daripada fusi perusahaan. Seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan B berada atas nama dari B. Dalam hal ini dapat juga terjadi bahwa perusahaan B itu masih juga
berfungsi sebagai perusahaan anak pada suatu perusahaan kelompok. Apabila masih dikehendaki bahwa hak dan kewajiban itu pada akhirnya juga dapat dialihkan atas
nama perusahaan A, maka hal itu dapat terjadi secara berangsur-angsur. Dengan demikian dapat dicegah timbulnya kesalahan-kesalahan dan kesulitan-kesulitan
secara organisasi.
83
Meski dari sudut pandang hukum kebendaan fusi saham dipandang lebih sederhana, namun Van Schilfgaarde tetap membenikan keberatan terhadap bentuk
.
82
Ibid
83
Ibid, Hal 16
Universitas Sumatera Utara
fusi saham ini, karena dalam fusi saham ini kedudukan dari pemegang saham minoritas dapat menjadi lebih berbahaya. Karena apabila perusahaan A ingin
memperoleh hak suaranya di dalam perusahaan B, maka pada prinsipnya perusahaan A memerlukan lebih dari 50 saham-saham perusahaan B. Bila perusahaan A telah
membeli saham lebih dari 50 dari saham di perusahaan B, maka posisi dari para pemegang saham yang tersisa di perusahaan B menjadi tidak menguntungkan. Karena
perusahaan A sebagai pemegang saham terbesar di perusahaan B cenderung menganggap perusahaan B tersebut sebagai bagian dart perusahaan kelompok
sebagai perusahaan anak A. Hal ini dapat menimbulkan sikap tidak memperhatikan kepentingan khusus dari pemegang saham minoritas di perusahaan B yang
tnenyebabkan nilai sahamnya menurun dan tidak dapat dijual. 3 Fusi Yuridis.
Yang dimaksud dengan fusi yuridis ialah perbuatan dari dua atau lebih perusahaan yang melaksanakan peleburan secara yuridis perusahaan-perusahaan
tersebut. Menurut Van Schilfgaarde dalam hal peleburan-peleburan tcrsebut, ada sebutan perusahaan-perusahaan yang memperoleh atau menerima verkijgende dan
perusahaan yang lenyap vedwijnende vennootschap. Perusahaan yang memperoleh dan menerima selalu hanya satu dan perusahaan inilah bersama-sama dengan satu
atau lebih perusahaan yang lenyap melaksanakan perbuatan fusi. Kemungkinan lainnya terjadi fusi yuridis juga dapat terjadi apabila perusahaan yang memperoleh
didirikan sehagai hagian dari perbuatan fusi. Dalam keadaan yang terakhir ini, perbuatan fusi itu dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan yang lenyap.
2. Joint venture
Universitas Sumatera Utara
Joint Venture diartikan sebagai bentuk Kerjasama, sementara Giveaway sendiri diartikan sebagai hadiah atau bisa juga dikatakan memberi atau membagikan
secara gratis.
84
Raaijrnakers memandang bahwa pengertian joint venture dapat dilihat dari bentuk kerjasama yang parsial antara perusahaan-perusahaan yang. secara yuridis dan
ekonomis masing-masing berdiri sendiri. Menurut Emmy Pangaribuan, dalam kerjasama joint venture hanya sebagian hanya sebagian tertentu dari kegiatan
ekonomi perusahaan masing-masing mitra yang dibawa kedalam suatu perusahaan bersama. Persamaaannya dengan fusi ialah adanya penggabungan kegiatan-kegiatan
perusahaan bersamasama. Akan tetapi berbeda dengan fusi karena di dalam hubungan kerjasama joint venture hanya sebagian dari kegiatan perusahaan joint venture hanya
sebagian dan kegiatan perusahaan dan masing-masing mitra yang yang bekerjasama digabung. Sedangkan menurut Van Schilfgaarde, dalam fusi organisasi yang berdiri
sendiri ditarik bersama-sama di bawah satu pimpinan, sehingga dari segi ekonomi membentuk suatu kesatuan
Joint Venture merupakan salah satu bentuk kerjasama di dalam dunia usaha. Menurut Smith, pengertian dari joint venture adalah ditujukan untuk bentuk
kerjasama yang berbeda-beda di antara dua perusahaan. Yaitu kerjasama yang berdasarkan suatu kontrak, dan kerjasama sehagai mitra atau kerjasama atas antara
pemegang saham dalam perusahaan dengan pertanggungjawaban terbatas.
85
84
.
http:krishartanto.comcategoryjoint-venture, diakses pada tanggal 18 Juni 2009
85
Munir Fuady, Op.cit, hal. 19
Universitas Sumatera Utara
Dasar terjadinya joint venture ialah adanya kehendak untuk bekerjasama di antara perusahaan. Untuk mewujudkan kerjasama yang baik di antara perusahaan
yang akan melakukan joint venture maka diperlukan suatu kesepahaman agar joint venture tersebut berjalan dengan baik. Menurut Emmy Pangaribuan, sangat ideal jika
dalam melakukan joint venture diperlukan suatu kesepakatan terlebih dahulu, dan selanjutnya pendirian atau terjadinya bentuk joint venture tersebut diadakan dengan
suatu perjanjian secara tegas
86
Bentuk kerjasama yang lain ialah akuisisi yang dalam hukum positif di Indonesia dikenal dengan nama pengambilalihan. Menurut Pasal 1 Peraturan
Pemerintah No. 27 Tahun 1998, yang dimaksud dengan pengambilalihan ialah suatu . Hal tersebut sangat diperlukan karena disamping
masing-masing perusahaan yang menjadi mitra masih tetap melanjutkan aktifitasnya sendiri, mereka juga harus melaksanakan aktifitas dari kerjasamanya di dalam joint
venture. Oleh karena itu dalam melakukan joint venture para pihak harus membuat perjanjian yang menjadi dasar kesepakatan joint venture tersebut.
Dalam hal kaitannya dengan joint venture dan pembentukan perusahaan kelompok, jika bentuk dari pelaksanaaan dari joint venture tersebut ialah membentuk
perusahaan baru, maka salah Satu mitra dalam joint venture yang dalam perusahaan yang terbentuk tersebut menjadi mayoritas pemegang saham terhadap mitra lainnya
maka perusahaan tersebut akan menjadi perusahaan anak dari mitra yang memiliki saham mayoritas.
3. Akuisisi.
86
Ibid
Universitas Sumatera Utara
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambil alih, baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang yang
dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Dengan terjadinya akuisisi, maka perusahaan yang mengambil alih akan memiliki saham pada
perusahaan lain, dan jika kepemilikan sahamnya menjadi mayoritas dalam perusahaan yang diambil alih maka perusahaan itu akan menjadi induk dari
perusahaan yang diambil alih dengan memiliki hak untuk mengontrol dan memilih pengurus lewat mekanisme RUPS.
Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi biasanya adalah pada kinerja perusahaan dan penampilan finansial perusahaan yang
praktis membesar dan meningkat, serta kondisi dan posisi keuangan yang mengalami perubahan. Hal ini tercermin dalam pelaporan keuangan perusahaan. Informasi
akuntansi yang berbeda akan menghasilkan posisi keuangan yang berbeda dalam pelaporan keuangannya karena perbedaan dalam perlakuan akuntansinya.
87
Setiap perusahaan di dalam perusahaan kelompok harus dipandang sebagai pemegang hak dan kewajiban mandiri. Asas ini berlaku juga dalam hubungan
antara perusahaan kelompok terhadap pihak ketiga terhadap siapa perusahaan itu bertanggung jawab berdasarkan kewajibannya. Pada dasarnya perusahaan-
perusahaan dalam kelompok tidak ada urusannya dengan hak dan kewajiban
D. Hubungan Perusahaan Kelompok Dengan Pihak Ketiga.
Kategori