Berdasarkan Pasal 1 angka 2 UUPT, perseroan mempunyai 3 tiga organ yang terdiri atas:
1 RUPS,
38 2
Direksi, dan 3
Dewan Komisaris
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Sejak pemegang saham tidak memiliki kekuasaan untuk mengelola bisnis dan urusan korporasi, tidaklah mengherankan bahwa hubungan antara pemegang saham
dengan korporasi berbeda dengan hubungan seorang direktur atau pejabat senior dengan korporasi. Dapat dikatakan bahwa pemegang saham tidak mempunyai
kewajiban apapun terhadap korporasi maupun pemegang saham lainnya. Pemegang saham biasanya hanya dapat bertindak untuk kepentingan diri mereka sendiri, namun
mereka memiliki kewajiban terhadap perusahaan atau sesama pemegang saham dalam keadaan tertentu. Pemegang saham mengendalikan, khususnya, dalam hal
kewajibannya terhadap kreditur, pemegang surat berharga senior dan pemegang saham minoritas ketika mereka akan melakukan transaksi atas nama perusahaan
kepada pihak ketiga.
56
Suatu perseroan diatur oleh UUPT dan juga Anggaran Dasar AD perseroan. Di dalam UUPT dan AD tersebut diatur dan ditegaskan mengenai hak bagi setiap
56
Robert W. Hamilton, The Law of Corporations in A Nutshell, St. Paul: West Group, 2000, Fifth Edition, hal 445
Universitas Sumatera Utara
pemegang saham untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Ketetuan mengenai RUPS ini secara lebih rinci dituangkan di dalam Bab VI UUPT
yang terdiri dari Pasal 75 sampai dengan Pasal 91. Di dalam aturan itu ditegaskan bahwa pengadaan RUPS ini paling tidak dilakukan satu kali dalam satu tahun.
RUPS merupakan Organ Perseroan yang tidak dapat dipisahkan dari perseroan. Hal ini dikarenakan melalui RUPS tersebutlah para pemegang saham sebagai pemilik
eigenaar, owner Perseroan dapat melakukan pengawasan terhadap kepengurusan yang dilakukan direksi maupun terhadap kekayaan serta kebijakan kepengurusan
yang dijalankan manajemen perseroan. Hal ini dapat dilihat di dalam Pasal 1 angka 4 UUPT yang berbunyi:
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau
Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini danatau anggaran dasar.
Jadi secara umum, kewenangan apa saja yang tidak diberikan kepada direksi
danatau Dewan Komisaris, menjadi kewenangan RUPS. Kewenangan itu dapat berupa kewenangan untuk menyetujui atau menolak antara lain konsolidasi, merger,
akuisisi, kepailitan dan pembubaran perusahaan, serta pengangkatan dan pemberhentian anggota komisaris dan direksi.
57
Oleh karena itu, dapat dikatakan RUPS merupakan organ tertinggi di dalam perseroan. Namun, hal itu tidak persis
demikian, karena pada dasarnya ketiga organ perseroan itu sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan kewenangan separation of power yang diatur dalam
57
Ridwan Khairandy, Op. Cit., hal 159
Universitas Sumatera Utara
undang-undang dan anggaran dasar. Dengan demikian tidak dapat dikatakan RUPS lebih tinggi dari direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing mempunyai posisi dan
kewenangan sesuai dengan fungsi dan tanggung jawab yang mereka miliki.
58
Menurut Pasal 3 UUPT, Pemegang Saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung
jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. Namun ketentuan itu tidak berlaku apabila:
a. persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi; c.
pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung
secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang
Perseroan. Berdasarkan ketentuan tersebut maka dapat disimpulkan bahwa Pemegang Saham
hanya bertanggung jawab sebesar nilai saham yang diambilnya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya. Ini berarti Pemegang Saham Perseroan Terbatas tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan
58
Yahya Harahap, Op. Cit., hal 307
Universitas Sumatera Utara
tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
2. Dewan Komisaris
Kategori