Direksi Tugas Direksi Organ-organ Perseroan Terbatas

3. Direksi

Menurut Pasal 1 angka 5 UUPT, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dari ketentuan pasal ini dapat dilihat bahwa direksi-lah yang melakukan kepengurusan perseroan sehari-hari. Keberadaan direksi di dalam suatu organ perseroan merupakan suatu keharusan dengan kata lain perseroan wajib memiliki direksi. Hal ini dikarenakan perseroan merupakan artificial person yang tidak dapat berbuat apa-apa tanpa adanya bantuan anggota direksi sebagai natural person. 60 Dewan direksi boards of directors dapat terdiri dari satu atau beberapa orang direktur. Apabila direksi lebih dari satu orang direktur, maka salah satunya menjadi Direktur Utama atau Presiden Direktur dan yang lainnya menjadi direktur atau wakil direktur. 61 Seorang direktur harus mengetahui dan memberikan arahan terhadap pengaturan operasional perusahaan, keuangan dan program strategis, dan harus memiliki pengetahuan umum mengenai sumber tenaga kerja serta cara berbisnis. 60 Ridwan Khairandy, Op. Cit., hal 203 61 Pasal 92 ayat 3 UUPT menentukan bahwa direksi perseroan terdiri atas 1 satu orang anggota direksi atau lebih. Universitas Sumatera Utara Sebuah Direktur harus melakukan hal ini dan semua tugas mereka dengan itikad baik dan dengan tingkat kepedulian yang biasa digunakan orang bijaksana dalam posisi yang sama dan dalam kondisi yang sama. 62

1. Tugas Direksi

Seorang direksi wajib menjalankan fungsi pengurusan perusahaan dengan itikad baik, dan dengan cara yang cukup meyakinkan untuk kepentingan korporasi dan dengan kehati-hatian selayaknya seseorang yang penuh dengan kehati-hatian the ordinarily prudent person biasanya gunakan dalam posisi yang sama dan dalam kondisi yang sama. 63 Secara umum, tugas direksi dapat dibagi menjadi dua kategori: duty of care dan duty of loyalty. Duty of loyalty yang dimaksud dalam prinsip-prinsip Good Corporate Governance GCG yaitu sebagai tugas fair dealing. Sedangkan duty of care berkaitan dengan kualitas pengambilan keputusan oleh direktur, pemegang saham pengendali, dan pejabat senior sementara duty of loyalty melibatkan penilaian terhadap kepantasan transaksi tertentu. 64 Di Amerika Serikat, tugas perawatan duty of care mensyaratkan direktur untuk menginformasikan semua informasi material yang tersedia sebelum membuat keputusan bisnis dan bertindak dengan itikad baik untuk membuat keputusan yang 62 Lihat Alexander Loos, ed., Director’s Liability: A Worldwide Review, Netherland: Kluwer Law International, 2006, hal 98. Lihat juga Detlev F. Vagts, Basic Corporation Law, Westbury: The Foundation Press, 1989, hal 211 63 Detlev F. Vagts, Basic Corporation Law, Westbury: The Foundation Press, 1989, hal 211 64 Robert W. Hamilton, Op. Cit., hal 444 Universitas Sumatera Utara bijaksana, penuh pertimbangan dan informasi. Good faith atau itikad baik berarti bahwa direktur harus bertindak dan mengambil keputusan demi kepentingan terbaik korporasi. 65 Sedangkan duty of loyalty mensyaratkan bahwa direksi harus bertindak untuk kepentingan korporasi, bukan kepentingan mereka sendiri maupun untuk kepentingan pihak ketiga. Jika seorang direktur memiliki kepentingan pribadi dalam masalah ini, harus diungkapkan sepenuhnya dan direksi tidak boleh ikut dalam pemungutan suara pada atau berpartisipasi dalam diskusi tentang masalah ini. 66 P.P.S. Gogna 67 , mengkategorikan tugas direksi menjadi beberapa kategori sebagai berikut: 1 Duty of good faith: Ini merupakan tugas penting dari direksi untuk bertindak dengan itikad baik. Tugas ini mengharuskan direktur harus bertindak jujur dan untuk kepentingan perusahaan dan pemegang saham. Bahkan, semua cara harus diarahkan mereka untuk keuntungan perusahaan, bukannya melakukan kesepakatan rahasia yang menghasilkan keuntungan pribadi dengan perusahaan. Jika direksi melakukan sesuatu untuk keuntungannya sendiri, dia harus bertanggung jawab untuk itu. Contohnya, ketika seorang direksi diinstruksikan untuk membeli sejumlah property untuk perusahaan, dan dia membeli benda yang sama untuk dirinya sendiri dan kemudian menjualnya ke perusahaan 65 Alexander Loos, ed., Op. Cit., hal 99 66 Ibid. 67 Lihat, P.P.S. Gogna, A Textbook of Company Law, New Delhi: S. Chand Company Ltd, 2007, hal 263 Universitas Sumatera Utara dengan mengambil keuntungan, dia wajib menjelaskan keuntungan yang diperolehnya dari tindakan itu. Namun, perlu dicatat, direktur hanya dimintakan pertanggungjawabannya dalam hal terjadinya keuntungan pribadi tersebut pada saat dia mendapatkan keuntungan itu dengan menggunakan posisinya sebagai direktur perusahaan. Jika, seorang direktur melakukan tindakan itu, namun tidak dalam menggunakan posisinya sebagai direktur, maka dia tidak akan dimintakan pertanggungjawabannya atas keuntungan yang didapatnya dari penjualan kembali properti tersebut. 2 Duty of reasonable care: ini merupakan tugas penting lainnya bagi direktur. Seorang direktur harus menjalankan fungsinya dengan reasonable care. Dengan demikian, direktur harus menjalankan tugasnya dengan due diligence dan kehati-hatian. Standar kehati-hatian, skill dan diligence yang diharapkan dari seorang direktur sama dengan yang diharapkan dari orang biasa yang menjalankan hal tersebut. Namun, standar itu bervariasi, tergantung pada a jenis usaha perusahaan, b kinerja perusahaan yang dibagi kepada direksi dan pejabat lain di perusahaan, dan c kebiasaan umum dan praktek bisnis. Jika direktur gagal menjalankan due care dan skill dalam tugas-tugasnya, mereka ada dianggap lalai. Namun mereka tidak diharapkan menjalankan tugasnya melebihi kemampuan mereka sendiri, cukup sesuai dengan kemampuan dan pengalamannya saja. Mereka juga tidak dapat diminta pertanggungjawabannya terhadap errors of judgment. Universitas Sumatera Utara Hukum mensyaratkan seorang direktur harus bertindak secara jujur dan tidak ceroboh. Dengan demikian, sepanjang seorang direktur jujur dan penuh kehati- hatian, dia tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban dikarenakan dia bodoh dan kurang dalam penilaian ignorant and lacking in judgment. 3 Duty to attend the board meeting: setiap direktur harus menghadiri rapat dewan. Namun, perlu dicatat bahwa seorang direktur tidak terikat untuk harus menghadiri semua rapat dewan, walaupun dia memiliki kewajiban untuk menghadirinya, dalam hal, dia cukup mampu melakukannya. Namun jika tanpa izin dari dewan, dia tidak menghadiri pertemuan tiga kali berturut-turut atau tidak menghadiri semua pertemuan berturut-turut selama tiga bulan, mana yang terlama, maka jabatannya akan dianggap kosong sejak tanggal pertama kali direktur itu tidak menghadiri pertemuan. Dalam hal ketidakhadirannya dikarenakan ketidaksengajaan seperti direktur sakit atau sesuatu yang diluar dari kendalinya, maka jabatannya tidak dianggap kosong karena alasan ini. Dengan demikian, seorang direktur diwajibkan untuk menghadiri rapat apabila ingin menghindari situasi ini. 4 Duty not to delegate: direktur ditunjuk oleh pemegang saham dikarenakan kemampuan, kompetensi dan integritas mereka. Ditambah lagi, pemegang saham memercayai mereka. Oleh karena itu direktur dalam menjalankan tugas mereka harus secara langsung dan tidak diwakilkan kepada orang lain. Namun, peraturan ini tidak bersifat kaku. Direktur boleh mewakilkan fungsi mereka kepada orang lain dalam kasus-kasus berikut ini: Universitas Sumatera Utara a Mereka dapat mendelegasikan fungsi mereka sejauh yang diizinkan peraturan perusahaan atau anggaran dasar perusahaan. b Mereka juga dapat mendelegasikan tugas-tugas tertentu, dengan mempertimbangkan urgensi bisnis, dan dapat dialihkan kepada pejabat lainnya. Kasus pendelegasian tersebut diizinkan sejauh terdapat distribusi kerja yang wajar antara semua direktur dengan pejabat lainnya di dalam perusahaan. 5 Duty to disclose interest: terkadang, seorang direktur bersangkutan atau termasuk dalam perjanjian atau peraturan yang dibuat dan ditandatangani atas nama perusahaan. Di sejumlah kasus, merupakan tugas direktur untuk mengungkapkan keterkaitan ini di dalam pertemuan dewan direksi. Hal ini penting untuk menghindari terjadinya konflik antara kepentingan pribadi direktur dan kewajibannya terhadap perusahaan. Sejumlah permasalahan muncul ketika seorang direktur secara pribadi tertarik untuk melakukan transaksi dengan perusahaan. Dalam hal kepentingan pribadi, direktur cenderung untuk lebih memilih kepentingan pribadinya. Dengan demikian, agar direktur dapat menjalankan tugasnya dengan tepat, merupakan hal yang penting bahwa dia harus tertarik atau mengungkapkan ketertarikannya kepada perusahaan. Direksi harus menjalankan fungsi perusahaan, harus melaksanakan hal-hal tersebut di atas. Namun, dalam menjalankan tugasnya, direksi terkadang melakukan Universitas Sumatera Utara beberapa pelanggaran. Janet Dine 68 , melalui bukunya yang berjudul Company Law, memberikan kategori-kategori perilaku yang telah diidentifikasi sebagai kasus yang paling sering menyebabkan direksi akan melanggar tugas pokok yaitu: 1. penyalahgunaan aset perusahaan; 2. menempatkan diri ke dalam situasi yang mengakibatkan konflik tanggung jawab dan konflik kepentingan; dan 3. menggunakan kekuasaan yang diberikan untuk suatu tujuan untuk mencapai yang lain; 4. menyebabkan perusahaan untuk bertindak ultra vires.

2. Tanggung jawab Pribadi