Hak-Hak Pemegang Saham Terkait Transaksi Leveraged Buyout

peraturan perundang-undangan hukum perusahaan di Indonesia selama ini, hal ini dikarenakan oleh: 5 1. Kuatnya berlaku prinsip bahwa yang dapat mewakili perseroan hanyalah direksi. 2. Kuatnya berlaku pendapat bahwa yang dianggap demokratis adalah suara mayoritas. 3. Kuatnya rasa keengganan dari pengadilan untuk mencampuri urusan bisnis dari suatu perusahaan. Dinamika persoalan perlindungan hukum bagi kaum lemah termasuk perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas dalam perseroan tidak pernah surut, meskipun dunia diterpa oleh berbagai macam isu yang berkaitan dengan perekonomian. Oleh karena itu dalam rangka kerjasama antara para pelaku usaha yang mendirikan perseroan yang didalamnya terdiri dari pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas, persoalan perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas menjadi sorotan utama yang relevan untuk diperhatikan dan ditangani secara seksama. 6 Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham minoritas dapat dilakukan beberapa cara sebagai berikut: 5 Munir Fuady, Perlindungan pemegang saham minoritas, Bandung: CV. Utomo, 2005, h.5. 6 Misahardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good Corporate Governance , cet II, Jakarta: Program Pascasarjana Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2005, h 228. 1. Melakukan Gugatan Derivatif atau Gugatan Langsung Pemegang saham minoritas sebagai pihak yang lemah dalam suatu perusahaan kerap kali dirugikan oleh pemegang saham mayoritas yang melakukan kesalahan dalam mengelola perusahaan tersebut. Akibat dari salah urus yang dilakukan perusahaan dalam hal ini direksi yang menjalankan perusahaan, membuat pemegang saham minoritas terkena dampaknya dan mengalami kerugian. Untuk melindungi hak-hak dari pemegang saham minoritas, pihak terkait dapat melakukan gugatan derivatif guna melaporkan direksi yang lalai atau melakukan kegiatan diluar tanggung jawabnya ultra vires dalam menjalankan perusahaan hingga adanya kerugian yang diterima oleh pemegang saham minoritas. Gugatan derivatif sendiri adalah gugatan berdasarkan hak utama dari perusahaan tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham minoritas atas nama perseroan. Jadi, gugatan derivative adalah gugatan yang dilakukan pemegang saham minoritas atas nama perseroan. 7 Gugatan ini termaktub pada UU No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 97 ayat 6 yang berbunyi: “Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 110 satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan. ” 7 Munir Fuady, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law Dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia , cet III, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2014 h 70. Selain itu ada gugatan lainnya yang sering dikenal dengan gugatan langsung, pada gugatan ini dilakukan atas nama pemegang saham minoritas sendiri dan untuk kepentingan pemegang saham minoritas tersebut. 8 UU PT pun mengamini hal ini dengan mencantumkan pada Pasal 61 ayat 1 yang berbunyi: “Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan atau Komisaris. ” Dalam transaksi Leveraged Buyout pemegang saham minoritas berada pada posisi yang sangat riskan, karena perusahaan yang diakuisisi menanggung hutang yang besar. Untuk itu pemegang saham minoritas dapat melakukan gugatan baik gugatan derivatif maupun gugatan langsung dengan melaporkan gugatan pada pengadilan negeri dimana perusahaan tersebut berdomisili. Untuk menjalankan gugatan derivatif pemegang saham minoritas harus menanggung biaya peradilan, namun bila gugatan dimenangkan oleh pemegang saham minoritas maka perseroan akan mengganti biaya peradilan yang telah dikeluarkan oleh pemegang saham minoritas. 9 Berbeda dengan gugatan langsung, setiap biaya yang dikeluarkan oleh pemegang saham minoritas tanpa diganti oleh 8 Ibid, h.78. 9 Misahardi Wilamarta, Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good Corporate Governance , cet II, Jakarta: Program Pascasarjana Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2005, h 312.