Tinjauan Kepustakaan Kajian Terdahulu

Selain itu penulis juga menggunakan buku yang berjudul “Panduan Praktis Merger atau Akuisisi Perusahaan ” diterbitkan oleh Permata Aksara tahun 2013 karangan Wawan Zulmawan sebagai kajian terdahulu. Pada buku tersebut menggambarkan tata cara akuisisi pada perusahaan di Indonesia mulai dari persiapan hingga proses akuisisi. Untuk itu buku ini menjadi rujukan penulis dalam melihat proses akuisisi, selain itu buku ini menjelaskan dasar hukum akuisisi secara umum. Pada dasarnya buku ini lebih menjelaskan tentang bagaimana tata cara akuisisi pada perusahaan di Indonesia dan ditambah dengan latar belakang suatu kecenderungan akuisisi di Indonesia dan dibeberapa negara. Jurnal yang berjudul “Pertanggungjawaban Perusahaan Induk Terhadap Perusahaan Anak Dalam Hal Terjadinya Pencemaran Lingkungan ” karangan Miranda Chairunnisa menjadi jurnal acuan penulis, dalam jurnal tersebut melihat tanggungjawab perusahaan induk terhadap anak perusahaan saat terjadi pencemaran lingkungan. Penulis melihat jurnal tersebut terfokus pada tanggungjawab pidana dan pada penelitian ini penulis lebih terfokus pada tanggungjawab perusahaan pada bidang perdata khususnya masalah Leveraged Buyout yang terkait dengan hutang yang besar. Buku yang berjudul “Merger, Akuisisi Divestasi” menjadi salah satu rujukan penulis dalam melakukan penelitian, buku karangan Abdul Moin ini menjelaskan tentang merger, akuisisi, dan divestasi namun, khusus pada penelitian ini penulis lebih memfokuskan pada bab akuisisi. Pada bab tersebut menjelaskan prosedur akuisisi secara umum dan menjelaskan Leveraged Buyout sebagai metode transaksi dalam proses akuisisi. Dalam buku tersebut menjelaskan tentang persiapan dalam melakukan Leveraged Buyout dan lebih memfokuskan pada sisi ekonominya seperti perhitungan dalam melakukan Leveraged Buyout . Buku yang berjudul “Doktrin-Doktrin dalam Corporate Law dan Eksistensinya dalam Hukum Indonesia ” karangan Munir Fuady menjadi buku yang dijadikan tinjauan penulis dalam menyusun skripsi ini. Dalam buku tersebut menggambarkan teori Piercing the Corporate Veil secara umum dan perkembangannya di Indonesia, namun dalam buku tersebut tidak memberikan contoh penerapannya pada suatu perusahaan di Indonesia, untuk itu penulis mencoba menganalisa doktrin Piercing The Corporate Veil pada salah satu perusahaan di Indonesia yaitu PT Bumi Resources terkait dengan traksaksi Leveraged Buyout . Penulis merujuk pada buku yang berjudul “Hukum Bisnis Untuk Perusahaan Teori dan Contoh Kasus ” karangan Abdul R. Saliman, dalam buku tersebut menjelaskan latar belakang terjadinya akuisisi kelebihan, kekurangan dan kelebihan akuisisi dan aspek yuridis akusisi, namun dalam buku tersebut masih menggunakan UU No 1 Tahun 1995, UU tersebut menjadi tidak berlaku sejak UU No 40 Tahun 2007 berlaku. Karena itu penulis menggunakan UU No 40 Tahun 2007 untuk menganalisa masalah dalam skripsi ini. Selain itu dalam buku tersebut tidak dibahas secara mendetail masalah pembiayaan dan untuk itu penulis lebih meneliti metode pembayaran pada akuisisi dan pertanggungjawabannya. Buku yang berjudul “Batas-Batas Tanggung Jawab Perdata Direksi Atas Pailitnya Perseroan Terbatas” karangan V. Harlen Sinaga menjadi tinjauan penulis dalam melihat pertanggung jawaban seorang direksi selain itu dalam buku tersebut dijelaskan perlindungan yang diberikan untuk kreditor, dalam meninjau pertanggung jawaban direksi buku tersebut menjelaskan lebih kepada batasan direksi untuk dituntut, namun dalam penelitian ini penulis lebih melihat bagaimana direksi atau para stakeholders lainnya dapat dimintai pertanggung jawaban atas kelalaiannya. Selain itu dalam melindungi kreditor buku tersebut lebih membahas tentang tindakan yang dapat dilakukan oleh kreditor preferen, namun dalam penelitian ini meninjau bagaimana cara-cara yang dapat ditempuh oleh kreditor untuk mendapatkan kembali uangnya, baik itu kreditor preferen maupun kreditor konkuren khususnya dalam transaksi Leveraged Buyout. Dalam menganalisa kedudukan perusahaan pengakuisisi penulis merujuk pada buku yang berjudul “Aspek Hukum dan Realitas Bisnis Perusahaan Grup di Indonesia” karangan Sulistiowati. Dalam buku tersebut menggambarkan kedudukan induk perusahaan, terkait dengan penelitian penulis maka induk perusahaan adalah perusahaan pengakuisisi. Buku tersebut juga menjelaskan landasan hukum perusahaan grup di Indonesia yang belum memiliki payung hukum secara khusus, namun pada penelitian ini memfokuskan pada penelitian penyelesaian dari masalah yang timbul akibat transaksi yang menggunakan metode Leveraged Buyout yang belum dibahas pada buku tersebut. Buku yang berjudul “Hukum Perusahaan Indonesia” karangan Abdulkadir Muhammad menjadi rujukan penulis dalam melihat akuisisi di Indonesia dari segi pengaturan, latar belakang dan tujuan dilakukannya akuisisi. Selain itu buku tersebut membahas tentang metode pembayaran menggunakan dana dari bank sebagai sumber pembiayaan. Dalam penelitian ini penulis memberikan contoh bahwa sumber pendanaan untuk Leveraged Buyout bukan menggunakan bank melainkan dari perusahaan investasi. Dari beberapa kajian terdahulu penulis lebih memfokuskan pada perlindungan pada pemegang saham minoritas dan kreditor selaku pihak yang memiliki kepentingan terhadap perusahaan yang melakukan akuisisi dan meninjau tanggungjawab perusahaan pengakuisisi terhadap perusahaan yang diakuisisinya menggunakan metode Leveraged Buyout.

E. Kerangka konseptual

Dalam suatu penelitian membutuhkan konsep untuk membuat penelitian tersebut menjadi dan terstruktur untuk itu dalam penelitian ada beberapa konsep dalam penelitian yang harus dijelaskan. a. Akuisisi Pengambilalihan Akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih, baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. b. Leveraged Buyout Leveraged Buyout adalah Suatu tindakan pembayaran dalam akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terbuka untuk mengakuisisi perusahaan target akuisisinya dengan menggunakan dana dari pihak ketiga. c. Perusahaan Investasi Perusahaan Investasi adalah perusahaan yang kegiatan utamanya menghimpun dan menyalurkan dana jangka panjang yang diperlukan oleh perusahaan dengan cara membeli, menjual, dan menjamin surat berharga yang diterbitkan oleh perusahaan. d. Obligasi Obligasi adalah suatu sertifikat bukti hutang, yang mana perusahaan penerbit atau badan pemerintah berjanji untuk membayar sejumlah bunga untuk satu jangka waktu panjang tertentu kepada pemegang saham, dan untuk membayar kembali hutangnya pada saat jatu tempo. 13 e. Junk Bond Junk Bond adalah Obligasi yang diterbitkan dengan bunga yang sangat tinggi namun memiliki peringkat di bawah peringkat investasi sebagai kompensasi dari perusahaan yang memiliki tingkat bayar yang tinggi juga. f. Pemegang Saham Minoritas Pemegang Saham Minoritas adalah pemegang saham pada suatu perusahaan yang hanya mempunyai sedikit saham dan menyebabkan memiliki hak suara yang kecil dalam pengambilan keputusan dalam perusahaan tersebut. 13 Menurut Black’s Law Dictionary diunduh dari http:legalbanking.wordpress.commateri- hukumhukum-surat-berharga pada 7 Oktober 2014 g. Stakeholders Stakeholders adalah kelompok atau individu yang dapat mempengaruhi dan atau dipengaruhi oleh suatu pencapaian tujuan tertentu perusahaan. 14 h. Piercing The Corporate Veil Piercing The Corporate Veil adalah suatu proses untuk membebani tanggung jawab ke pundak orang atau perusahaan lain atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perusahaan. 15

F. Metode Penelitian

Penelitian hukum adalah suatu proses untuk menemukan aturan hukum, prinsip-prinsip hukum, maupun doktrin-doktrin hukum guna menjawab isu hukum yang sedang dihadapi. 16 Dari penelitian tersebut dapat dijadikan dasar pemikiran bahwa suatu penelitian diselesaikan untuk dapat menjawab isu-isu penting dan terhangat yang terjadi di dalam suatu masyarakat khususnya di bidang hukum dengan menganalisis isu-isu tersebut. Setelah dianalisa maka dilakukan pemeriksaan secara 14 Freeman, R. E. Strategic Management: A Stakeholder Approach, ,Boston: Pitman Publishing, 1984 15 Munir Fuady, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law, Bandung: Citra Aditya Bakti, 2014, h. 7. 16 Peter Mahmud Marzuki, Penelitian Hukum Jakarta: Kencana, 2009, h.35. mendalam terhadap fakta-fakta hukum yang relevan untuk menjawab permasalahan yang ada. 17 Selain itu menurut Soerjono Soekanto penelitian hukum merupakan suatu kegiatan ilmiah yang berkaitan dengan analisa dan konstruksi di bidang hukum yang dilakukan secara metodologis, sistematis, dan konsisten, yang bertujuan untuk memperlajari suatu gejala hukum tertentu dengan cara menganalisanya. 18 1. Bentuk Penelitian Dalam penelitian ini menggunakan bentuk penelitian yuridis-normatif, dalam bentuk yuridis-normatif penelitian ini mengacu pada sumber perundang- undangan terkait seperti UU No 40 Tahun 2007 Tentang PT dan dengan PP atau peraturan lainnya yang terkait dengan proses akuisisi khusunya yang menggunakan LBO selain itu juga menganalisa sumber hukum tertulis lainnya seperti buku-buku yang ditulis oleh ahli hukum dan sumber lain yang dapat dipercaya. 2. Teknik Pengumpulan Data Studi dokumen menjadi teknik dalam melakukan penelitian ini. Dalam pengumpulan data akan sangat mengacu pada data-data yang sifatnya tertulis 17 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum Jakarta: UI Press, 1982, h.43. 18 Topo Santoso, Makalah Penulisan Proposal Penelitian Hukum Normatif, Depok 25 April 2005